珠海华金资本股份有限公司详式权益变动报告书

2020-08-01 来源: 作者:

  上市公司名称:珠海华金资本股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:华金资本

  股票代码:000532

  信息披露义务人:珠海华发实体产业投资控股有限公司

  住 所:珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元

  通讯地址:珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元

  股份变动性质:增加

  签署日期:2020年7月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在珠海华金资本股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在珠海华金资本股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

  ■

  注:本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  企业名称:珠海华发实体产业投资控股有限公司

  注册地址:珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元

  注册资本:人民币500,000.00万元

  法定代表人:李军威

  成立时间:2019年6月6日

  经营期限:长期

  统一社会信用代码:91440400MA53BUA553

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  控股股东:华发集团

  经营范围:创业投资、股权投资、资产管理及基金管理,实体产业投资并购、运营管理,高新技术产业园区、孵化器开发运营,公共服务基础设施运营管理,商务综合管理服务,企业管理及咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  通讯地址:珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元

  联系电话:0756-3612803

  (一)信息披露义务人的股权结构

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的股权结构图如下:

  ■

  截至本报告书签署日,华发集团持有信息披露义务人100%股权,为信息披露义务人的控股股东,珠海市国资委为信息披露义务人的实际控制人。

  (二)信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

  1、信息披露义务人的控股股东基本情况

  截至本报告书签署日,华发集团持有华实控股100%股权,为华实控股的控股股东,其基本情况如下:

  ■

  2、信息披露义务人的实际控制人基本情况

  截至本报告书签署日,华实控股的实际控制人为珠海市国资委。

  三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况

  (一)信息披露义务人控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人控制的核心企业情况如下:

  ■

  (二)信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日,除华实控股外,信息披露义务人控股股东控制的其他核心企业情况如下:

  ■

  四、信息披露义务人及控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况

  (一)信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

  华实控股成立于2019年6月,对目前分散在华发集团及各板块的实体产业资源进行高度整合和统筹管理,并进行统一的分类管理。

  信息披露义务人成立至最近一期的主要财务数据如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注1:2019年度财务数据已经审计,审计机构为致同会计师事务所(特殊普通合伙);

  注2:华实控股成立于2019年6月,无2017年、2018年财务数据;

  注3:华发集团于2020年上半年向华实控股新增实缴出资19亿元;

  注4:资产负债率=年末(/期末)总负债/年末(/期末)总资产*100%;净资产收益率=当年度(/当期)的净利润/当年(/当期)末的净资产*100%。

  (二)信息披露义务人控股股东华发集团从事的主要业务及最近三年财务状况

  华发集团成立于1986年5月,现已形成以城市运营、房产开发、金融产业、产业投资为四大核心主业,以商贸服务、文体教育及现代服务等为综合配套业务的“4+2”业务格局。2019年,华发集团一方面积极深耕原有“4+2”业务,继续保持快速增长;另一方面全力推动“科技+金融+产业+城市”的“1+3”发展模式,在推进粤港澳大湾区建设与实体经济建设的同时,寻求企业进一步转型升级,成效显著。

  最近三年,华发集团合并财务报表主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注1:上述年度财务数据已经审计。

  注2:资产负债率=年末(/期末)总负债/年末(/期末)总资产*100%;净资产收益率=当年度(/当期)的净利润/当年(/当期)末的净资产*100%。

  五、信息披露义务人董事、监事及其主要负责人情况

  ■

  六、信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人最近五年的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其董事、监事、主要负责人在最近五年之内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,亦不是海关失信企业。

  七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  信息披露义务人于2020年6月12日与深圳市维业装饰集团股份有限公司(以下简称“维业股份”)(股票代码:300621)控股股东深圳市维业控股有限公司签订《股权收购协议之补充协议》,根据协议,信息披露义务人将通过协议转让的方式获得维业股份62,411,589股股份,占其总股本的29.99%。该次权益变动尚需通过深圳证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,该事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。

  截至本报告书签署日,除上述披露外,信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人控股股东华发集团持有境内外上市公司已发行股份5%以上的情况如下:

  ■

  除上述持股情况外,信息披露义务人控股股东华发集团无其他持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其控制的企业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下:

  ■

  第三节 本次权益变动的目的及决策程序

  一、本次权益变动的目的

  为理顺华发集团管控架构,整合内部资源,明晰华发集团各业务板块权责利以及使得各业务板块管控架构与股权关系相统一,铧创管理、华金资管及金控股权拟将其合计持有的华金资本98,078,081股股份(占上市公司总股本的28.45%)无偿划转至华实控股。

  本次无偿划转属于华发集团内部股权调整,本次无偿划转完成后,华发集团的全资子公司华实控股将成为上市公司控股股东,上市公司实际控制人仍为珠海市国资委,本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。

  二、未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

  三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

  截至本报告书签署日,本次交易已履行的主要决策及审批程序如下:

  1、2020年7月30日,珠海市国资委出具《关于将珠海华金资本股份有限公司28.45%股权无偿划转至珠海华发实体产业投资控股有限公司的通知》(珠国资〔2020〕224号),同意铧创管理、华金资管、金控股权将其合计持有的华金资本98,078,081股股票(占总股本28.45%)无偿划转至华实控股,划转基准日为2019年12月31日;

  2、铧创管理、华金资管、金控股权已与华实控股签署《关于珠海华金资本股份有限公司的国有股权无偿划转协议》。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动的方式

  本次权益变动前,信息披露义务人铧创管理、华金资管、金控股权分别持有华金资本2,441,700股股份、45,692,689股股份、49,943,692股股份,合计持有98,078,081股股份,占华金资本的股份总数的28.45%。铧创管理、华金资管和金控股权均为华发投控的全资子公司,互为一致行动人。

  本次权益变动方式为国有股权无偿划转,即铧创管理、华金资管和金控股权分别将其持有的华金资本2,441,700股股份、45,692,689股股份、49,943,692股股份无偿划转至华实控股。

  本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有华金资本98,078,081股股份(占上市公司总股本的28.45%),成为华金资本的控股股东,上市公司实际控制人仍为珠海市国资委。

  二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

  本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。

  本次权益变动后,信息披露义务人将直接持有上市公司98,078,081股股份,占上市公司总股本的28.45%,成为上市公司的控股股东。

  三、本次权益变动相关的协议内容

  1、以2019年12月31日作为本次国有股权无偿划转基准日,铧创管理、华金资管、金控股权同意将其合计持有的华金资本98,078,081股股份无偿划转给华实控股;华实控股同意接受上述股份。

  2、为完成本次无偿划转,铧创管理、华金资管、金控股权和华实控股同意向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理被划转股份划出与过户登记的手续等相关工作。

  四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日,本次无偿划转所涉及的铧创管理、华金资管、金控股权合计持有的华金资本98,078,081股股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

  第五节 资金来源

  本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行,不涉及交易对价,因此本次权益变动不涉及资金来源问题。

  第六节 本次交易的后续计划

  一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

  如果根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

  如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。

  三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不排除在《国有产权无偿划转协议》生效后,在法定及公司章程允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会、股东大会,更换或选举相关人员。但目前没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。

  如果根据上市公司实际情况进行调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,具备上市公司治理能力及相关专业知识,并且具有相应的工作经验和能力。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。

  如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。

  如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,除上述披露的信息外,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次无偿划转完成后,华实控股将成为华金资本的控股股东,华金资本的实际控制人仍为珠海市国资委。华实控股将按照有关法律、法规行使股东权利并履行相应的义务。

  本次权益变动后,华金资本人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化,华金资本仍将具有独立经营能力,拥有独立法人地位,并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

  为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人承诺:

  “1、保证华金资本资产独立

  (1)保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  (2)保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

  2、保证华金资本人员独立

  (1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

  (2)保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  (3)保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

  3、保证华金资本财务独立

  (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  (3)保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  (4)保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  (5)保证上市公司依法独立纳税。

  4、保证华金资本机构独立

  (1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  (2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (3)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  5、保证华金资本业务独立

  (1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  (2)保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。”

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  信息披露义务人承诺:

  “1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司对上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。

  2、在作为上市公司控股股东期间,本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公平竞争。

  3、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  4、自本承诺函签署之日起,本公司及本公司控制的企业将不与上市公司及其下属公司的业务产生竞争;若与上市公司及其下属公司拓展后业务产生竞争,则本公司及本公司控制的公司将采用包括但不限于资产整合、业务托管等方式进行处理。

  5、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  (一)本次交易前的关联交易

  上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  1、信息披露义务人与上市公司之间的关联交易

  2019年及2020年1-6月,华实控股及其控制的企业与华金资本及其附属企业的关联交易情况如下:

  (1)2019年8月22日,华实控股与华金资本的全资子公司珠海华金领创基金管理有限公司、及华金资本的关联方珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业(有限合伙)成立珠海华澳创科股权投资基金合伙企业(有限合伙),珠海华澳创科股权投资基金合伙企业(有限合伙)的出资情况如下:

  ■

  (2)2019年9月27日,华实控股与华金资本的全资子公司珠海铧盈投资有限公司成立珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业(有限合伙),珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业(有限合伙)的出资情况如下:

  ■

  信息披露义务人及其控制的企业与华金资本及其附属企业发生的各项关联交易,均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则,按照国家法律法规以及公司采购管理规定等制度签订了相关合同,不存在损害上市公司和股东利益的情况。

  2、信息披露义务人控股股东与上市公司之间的关联交易

  本次交易前,信息披露义务人控股股东华发集团及其关联方与上市公司的关联交易主要为与日常经营相关的为华发集团及其关联方提供投资咨询服务、与华发集团及其关联方共同投资、与华发集团下属财务公司发生资金存管及资金拆借业务等。

  本次交易前的关联交易情况具体参见上市公司年度报告等相关公告。

  (二)关于减少和规范关联交易的承诺函

  为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及其中小股东的合法权益,信息披露义务人出具《关于关联交易的承诺函》,具体承诺内容如下:

  “1、本次权益变动完成后,本公司及关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

  2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

  3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益,不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内,与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  在本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

  第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

  自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日,信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事、主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  根据对信息披露义务人的董事、监事、主要负责人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内交易上市公司股票情况的查询,在本次权益变动前六个月内,信息披露义务人的董事、监事、主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人华实控股的财务资料

  信息披露义务人成立于2019年6月6日,经营范围为创业投资、股权投资、资产管理及基金管理,实体产业投资并购、运营管理,高新技术产业园区、孵化器开发运营,公共服务基础设施运营管理,商务综合管理服务,企业管理及咨询。信息披露义务人2019年12月31日的财务报表及相关审计意见、最近一期的财务报表(未经审计)如下:

  (一)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  (二)合并利润表

  单位:元

  ■

  (三)合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (四)审计意见

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对2019年12月31日的华实控股的财务报表进行了审计,并出具了致同审字(2020)第442FC0091号审计报告,对2019年12月31日的华实控股的财务报表发表了标准无保留意见。财务报表附注等内容请详见备查文件。

  二、信息披露义务人控股股东华发集团的财务资料

  信息披露义务人控股股东华发集团近三年的财务报表及相关审计意见如下:

  (一)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  

  (下转B63版)

本版导读

2020-08-01

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