证券代码:002074 证券简称:国轩高科 公告编号:2020-088

国轩高科股份有限公司
关于江苏证监局对公司采取行政监管措施决定整改报告的公告

2020-08-01 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月9日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)《关于对国轩高科股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2020]60号,以下简称“《决定书》”),江苏证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施,并要求公司对《决定书》中指出的问题进行整改。具体内容详见公司于2020年7月15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到中国证监会江苏监管局〈行政监管措施决定书〉的公告》(公告编号:2020-080)。

  收到《决定书》后,公司高度重视,立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、相关关联方进行了通报、传达,针对有关问题召开专题会议,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求,对相关事项进行全面自查,深入分析问题原因,制定切实可行整改方案,明确责任、落实整改措施。现将具体整改情况及有关说明报告如下:

  一、非经营性资金占用问题

  1、非经营性资金占用及归还情况

  2018年度,公司子公司合肥国轩高科动力能源有限公司(以下简称“合肥国轩”)、南京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司向设备供应商支付四笔应付设备采购款合计14,000万元。设备供应商将该款项借给公司关联方国轩控股集团有限公司(以下简称“国轩控股”)、合肥企融国际村置业发展有限公司(以下简称“企融国际”),用于偿还公司的控股股东珠海国轩贸易有限责任公司(以下简称“珠海国轩”)银行借款,形成了对公司的非经营性资金占用。上述设备采购交易事项已履行完毕。截至本报告出具日,国轩控股、企融国际已归还公司供应商全部占用资金14,000万元。

  2019年度,公司子公司合肥国轩通过其基建供应商间接转款4,000万元给公司的控股股东珠海国轩用于归还珠海国轩银行借款,形成了对公司的非经营性资金占用。截至本报告出具日,珠海国轩已归还公司全部占用资金4,000万元。

  2、原因分析

  本次关联方非经营性资金占用系通过公司支付给供应商的货款而形成。由于控股股东当时存在短期流动性紧张,且需归还因2017年参与上市公司配股所形成的部分银行贷款,因此控股股东与供应商协商,将公司支付给供应商的款项借给控股股东用于归还上述贷款,从而导致了本次非经营性资金占用的违规事项。本次违规事项发生主要原因系控股股东、实际控制人规范经营意识不足、合规风险识别不够,在该事项中对公司内部控制理解不透彻,同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄,未能有效执行公司内部控制制度。

  二、未按规定程序改变募集资金用途问题

  1、未按规定程序改变募集资金用途情况

  2018年10月,公司子公司经其设备供应商将募集资金账户中5,000万元转入一般账户用于归还到期银行贷款,导致了本次未按规定程序改变募集资金用途的情况发生。截止本报告出具日,上述募集资金5,000万元已全部归还至相应募集资金专户。

  2、原因分析

  本次未按规定程序改变募集资金用途主要系公司子公司财务人员法规意识淡薄,规范运作意识不强,公司内控管理存在不足。事后,公司对经办人员和管理人员给予公司内部通报批评,并将经办人员调离相关岗位。同时公司要求全体财务人员认真学习《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规,严格财务管理过程的内控审核。

  三、业绩预告披露不及时问题

  2020年1月31日前,因新型冠状病毒肺炎疫情影响,公司聘请的审计机构尚未入场,公司财务部门初步核算结果判断,公司2019年度主要财务数据不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的上市公司应当披露业绩预告的情形。

  随着新型冠状病毒肺炎疫情影响减弱,外部审计机构陆续进场,但财务核算、审计及评估工作进展比原计划严重滞后,直至2020年4月28日公司才完成各类审计和评估工作,并对2019年度各类资产进行了清查和减值测算,基于谨慎性原则,公司与审计机构沟通后达成一致,确认计提5.42亿元的资产减值准备。公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为0.51亿元,同比下降91.17%,触及信息披露义务。

  公司得知上述重大变化后,立即组织公司证券事务部草拟公告,并于年报披露前的2020年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《2019年度业绩快报》(公告编号:2020-023)。

  四、整改措施

  1、持续优化公司治理结构

  公司将按照监管部门要求,进一步优化公司治理结构,规范“三会”运作,做到各负其责,到位不越位,充分发挥各自的功能。针对公司治理方面的不足,公司将采取以下整改措施:

  (1)改组公司董事会。预计2020年8月底前,大众汽车(中国)投资有限公司(以下简称“大众中国”)推荐的一名董事将进入公司董事会,参与公司治理工作。公司2020年非公开发行完成后,大众中国还将再推荐3名董事(包含2名独立董事)进入公司董事会。届时,公司董事会成员中共有9名董事成员,其中4名董事由大众中国提名和推荐。

  (2)完善董事会与经营层的制衡机制。董事会和董事长的职责回归到制定战略发展规划、重大决策和对经营层进行监督、考核等方面,从治理层面为公司资金管控的安全、高效提供保障。

  2、加强财务管理制度的执行

  近年来,公司先后制定了《货币资金内部控制制度》、《规范与关联方资金往来制度》,对资金管理的分工与授权、实施与执行、监督检查、关联方资金往来均有明确规定,资金管控制度本身比较健全,但是执行力度不够。针对资金管控制度执行方面存在的问题,公司采取以下整改措施:

  (1)强化资金全面预算管理制度,对于货币资金收付,遵循收付程序、分级授权审批制度和职务分离制度。同时加强货币资金银行账户管理控制,对各子公司银行账户进行全面清理,公司及子公司需经公司财务总监审核、总经理审批方可开立、使用和撤销银行账户。

  (2)加强资金收支两条线管理。对公司及子公司的资金分步实施收支两条线管理。公司及子公司制订月度资金支出计划,严格按计划执行。在公司的货币资金收付流程加强所基于合同的合法性、有效性的审核,发挥公司相关内控部门在重要收付流程中的审核作用。

  (3)公司及各子公司财务经理实施定期轮岗制度。加强对财务经理的管理和考核,财务经理薪酬由公司财务总监和子公司总经理共同考核后决定。

  (4)进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责。设置专人,负责票据和付款的审核,加强各公司往来账款的跟踪管理,对往来账款的账龄进行分析,对异常往来账款进行排查,防止违规操作、损害公司利益的情况发生。

  (5)加强董事会对大额资金使用的监督、审批。每季度初经营层向董事会报上季度资金使用报表,季度末报下季度资金使用计划。

  (6)严肃财经纪律。制定责任追责制度,按照“谁主管、谁负责”的原则,责任到人,杜绝越权决策或者不履行内部决策程序的事情发生。对不按资金管理程序违规操作的责任人员,坚决给予免职并依法追究相应的责任,鼓励财务人员向董事会、监事会汇报纠正资金违规操作行为。

  3、发挥独立董事、监事会的监督作用,重视中介机构的改进建议

  公司将严格按照法律法规的要求,及时向独立董事及监事会报告公司的生产经营情况,使独立董事及监事能及时了解公司运营状态,充分保障独立董事及监事的知情权、监督权。对相关重大事项,由独立董事发表独立意见,监事会发表监审意见。严格按照相关法律法规的要求,发挥独立董事对公司决策经营的监督制衡作用。加强与年度审计机构及持续督导机构的沟通,接受中介机构的建议与监督,对年度审计机构出具的管理建议书及持续督导机构出具的督导意见予以认真回应,积极改进,认真落实。

  4、强化内部审计工作

  加强内部审计建设,完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核机制,畅通内审负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道,提升内审部门的独立性,将内审部门真正建设成为直接对董事会审计委员会负责的职能部门。内审部门及财务部门将密切关注公司与关联方资金往来的情况,具体落实措施如下:

  (1)建立大额资金往来内审部门报备制度,确保每月一次核查公司与关联方之间的资金往来明细;

  (2)建立关联方资金支付防火墙制度,在法定决策程序及手续不齐备的情况下,禁止向关联方支付任何资金;

  (3)对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判,对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报并告知董事会秘书,督促经营层严格按《规范与关联方资金往来制度》履行审批程序,调动使用资金,履行信息披露义务。

  5、加强学习,提高公司管理层法律意识

  公司组织公司董监高、资金部人员、财务人员、子公司主要负责人等相关人员进行法规培训,学习《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规文件,要求相关人员牢固树立合规意识,增强责任意识、风险意识,解决执行不力、监督失控的问题,严格按照相关法律法规落实公司的内部控制制度。

  公司证券事务部将定期收集与上市公司监管相关的法律法规和违规案例,并汇编成册,组织公司董监高,特别是控股股东、实际控制人,采取自学与定期讨论的方式进行学习提高。同时,公司拟邀请监管部门专家及中介机构专业人员对公司全体高管和相关管理人员进行每年两次以上的证券法律法规专业知识的专题培训,以提升公司全体人员的法律意识。

  公司将以严谨、负责的态度做好本次违规事项的后续整改工作,持续改善公司内部控制,规范运作,杜绝问题的再次发生,真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露,切实维护股东尤其是中小股东的利益。

  特此公告。

  国轩高科股份有限公司董事会

  二〇二〇年七月三十一日

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2020-08-01

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