证券代码:002030 证券简称:达安基因 公告编号:2020-042

中山大学达安基因股份有限公司
关于第二大股东国有股权无偿划转进展情况暨免于要约收购的提示性公告

2020-08-01 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司第二大股东广州生物工程中心与广州金融控股集团有限公司、广州生物工程中心有限公司签订《国有产权无偿划转协议》,广州生物工程中心将其全部资产(含中山大学达安基因股份有限公司15.00%股权)无偿划转给广州金融控股集团有限公司,接收方为广州生物工程中心有限公司。

  2、本次国有股权无偿划转已获得广州市人民政府的审批,尚需报广州市科技局、广州市财政局等部门履行国有产权调拨程序,存在不确定性。待相关程序完成后,公司第二大股东将由广州生物工程中心变更为广州生物工程中心有限公司。本次交易前,广州金融控股集团有限公司已与中山大学签订《国有产权无偿划转协议》,通过取得中大控股100%的股权而间接持有本公司16.63%股份,该无偿划转事项正在履行经营者集中申报相关程序及国有产权调拨程序,尚未完成工商过户登记。上述无偿划转均完成后,广州金融控股集团有限公司将间接持有本公司31.63%股权,其中通过广州中大控股有限公司间接持有本公司16.63%股权,通过广州生物工程中心有限公司间接持有本公司15.00%股权。

  3、按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定,广州金融控股集团有限公司编制并披露了《收购报告书摘要》,敬请投资者关注。

  4、本次无偿划转属于可以免于发出要约收购的情形。

  一、事项概述

  中山大学达安基因股份有限公司于2018年12月28日巨潮资讯网披露了《关于第二大股东广州生物工程中心实际控制人拟变更的提示性公告》(公告编号:2018-077),广州市政府党组会议同意将广州市科技创新委员会辖属单位广州生物工程中心(含所持有的中山大学达安基因股份有限公司15.00%股权)整体划拨至广州金融控股集团有限公司。

  2020年 7月31日,公司收到第二大股东广州生物工程中心《关于告知签订资产无偿划转协议的函》,函件主要内容为:“广州生物工程中心根据广州市科学技术局、广州市财政局《关于同意广州生物工程中心转企改制方案的批复》,于2020年7月30日签订了《资产无偿划转协议》,将广州生物工程中心享有所有权的全部资产(含持有的中山大学达安基因股份有限公司15%股权)无偿划转至由广州金融控股集团有限公司设立的全资子公司广州生物工程中心有限公司。”

  二、划转双方基本情况

  1、划出方:广州生物工程中心

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  2、划入方:广州金融控股集团有限公司

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  3、接收方:广州生物工程中心有限公司

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  三、无偿划转协议的主要内容

  (一)合同签署主体

  划出方:广州生物工程中心

  划入方:广州金融控股集团有限公司

  接收方:广州生物工程中心有限公司

  (二)资产无偿划转的基本情况

  1、资产无偿划转

  (1)划出方按照《科技局及财政局批复》,将划出方享有所有权的全部资产(含划出方持有的中山大学达安基因股份有限公司15%股权)(以下简称拟划转资产,具体以市财政局资产调拨表及本协议各方已确定资产情况为准)无偿划转至划入方,划入方按照《科技局及财政局批复》,由划入方设立的全资子公司广州生物工程中心有限公司接收拟划转资产(以下简称本次无偿划转)。

  (2)本次无偿划转的划转基准日为2018年12月31日。

  2、本次无偿划转的实施

  在本协议生效、且各方已就本次无偿划转履行了相关的上市公司信息披露、反垄断申报程序(如需)后,划出方、划入方、接收方将按规定以及《科技局及财政局批复》实施本次无偿划转,办理资产转让手续及产权登记手续,将拟划转资产的所有权以及其他全部权益无偿划转至划入方,由划入方交给接收方承继。

  于本次无偿划转实施前,除非经市财政局同意或基于日常经营管理所需且经划入方同意的非重大交易,划出方不得转让、赠与、出租拟划转资产或在拟划转资产上设置权利负担。

  (三)合同生效的条件

  本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立,于本次划转的划出方、划入方、接收方已取得有权主管部门(包括广州市财政局)批准时生效。

  四、本次无偿划转对公司的影响

  本次无偿划转事项若完成上级部门的国有产权调拨程序,将导致本公司第二大股东发生变更,公司第二大股东将由广州生物工程中心变更为广州生物工程中心有限公司。本次交易前,广州金融控股集团有限公司已与中山大学签订《国有产权无偿划转协议》,通过取得中大控股100%的股权而间接持有本公司16.63%股份,该无偿划转事项正在履行经营者集中申报相关程序及国有产权调拨程序,尚未完成工商过户登记。上述无偿划转均完成后,广州金融控股集团有限公司将间接持有本公司31.63%股权,其中通过广州中大控股有限公司间接持有本公司16.63%股权,通过广州生物工程中心有限公司间接持有本公司15.00%股权。

  本次权益变动是广州市人民政府在深化国有企业改革的大背景下,为推动旗下相关国有资产的整合、提高国有资产流动性,促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。广州生物工程中心有限公司的控股股东广州金融控股集团有限公司作为上市公司所在地综合实业强大的金融服务类非上市公司,本次权益变动有利于整合双方资源,提高经营效率。

  五、其他说明

  1、本次划转事宜尚需报广州市科技局、广州市财政局等部门履行国有产权调拨程序,能否获得有关批准以及能否顺利实施均存在不确定性。公司将密切关注上述事宜的进展情况,并及时在公司指定的信息披露媒体履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告,注意投资风险。

  2、 按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定,广州金融控股集团有限公司编制并披露了《收购报告书摘要》。

  3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次无偿划转系经广州市人民政府批准进行的国有资产无偿划转,将导致广州金融控股集团有限公司在达安基因中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过30%,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一项规定的情形,广州金融控股集团有限公司可以免于以要约方式增持达安基因股份。截至本公告日,本次国有股权无偿划转仍需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行后续的信息披露义务。

  六、备查文件

  1、广州生物工程中心关于告知签订资产无偿划转协议的函;

  2、广州生物工程中心与广州金融控股集团有限公司、广州生物工程中心有限公司签订的《资产无偿划转协议》;

  3、收购报告书摘要;

  特此公告。

  中山大学达安基因股份有限公司

  董 事 会

  2020年7月31日

本版导读

2020-08-01

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