福建三钢闽光股份有限公司公告(系列)

2020-08-01 来源: 作者:

  证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2020-027

  福建三钢闽光股份有限公司关于

  收购安溪假日酒店100%股权及

  闽光环保资源公司40%股权完成

  过户及工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为压缩管理层级,提升管理效率,加强风险控制力,提高资产质量,福建三钢闽光股份有限公司(以下简称三钢闽光、公司)收购了全资子公司福建泉州闽光钢铁有限责任公司(以下简称泉州闽光)持有的安溪闽光假日酒店管理有限公司(以下简称安溪假日酒店或标的公司A)100%股权、福建泉州闽光环保资源有限公司(以下简称闽光环保资源公司或标的公司B)40%股权(以下简称本次交易)。

  截至本公告披露日,本次交易相关股权已完成过户及工商变更登记手续,具体情况如下:

  一、本次交易概述

  (一)基本情况

  本次交易以标的公司2019年度审计报告确认的净资产值为基础定价,标的公司A审计后确认的2019年末净资产值为51.33万元;标的公司B审计后确认的2019年末净资产值为11,182.18万元;全资子公司泉州闽光分别持有标的公司A的100%股权和标的公司B的40%股权,经双方协商,同意标的公司A的100%股权的交易价格为51.33万元,标的公司B的40%股权的交易价格为4,472.87万元,泉州闽光已将持有的上述两个标的公司的股权,通过非公开协议方式,转让予本公司。

  (二)审批情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,公司总经理办公会审议通过了该事项,无需提交公司董事会、股东大会审议。

  (三)其他说明

  本次投资所需资金全部为公司自有资金,不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次交易内容

  (一)2020年6月28日公司与全资子公司泉州闽光就标的公司A的100%股权收购签订了《股权转让协议》,主要内容如下:

  1.本次交易的价格以2019年12月31日为基准日的安溪闽光假日酒店管理有限公司审计报告(容诚审字[2020]361F1842号)确认的净资产值51.33万元人民币为基础,双方一致同意标的资产交易价格为51.33万元。

  2.公司同意在本协议签订之后5个工作日内以现金支付泉州闽光股权转让对价款51.33万元。

  3.本协议生效后30日内,交易双方应积极配合完成工商变更登记在内的一切必要事项。如因特殊原因需延长变更登记手续的,双方可另行协商。标的资产的权利、风险自交割日起发生转移,基准日至交割日的损益由公司享有。

  4.标的公司A作为独立法人的身份不因本次交易发生变化。标的公司A将继续履行与其员工的劳动合同。

  5.因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担,法律有规定的从其规定;法律无规定的,由双方根据交易习惯各自承担。

  (二)2020年6月28日公司与全资子公司泉州闽光就标的公司B的40%股权收购签订了《股权转让协议》,主要内容如下:

  1.本次交易的价格以2019年12月31日为基准日的福建泉州闽光环保资源有限公司审计报告(容诚审字[2020]361F1361号)确认的净资产值11,182.18万元人民币为基础,双方一致同意标的资产交易价格为4,472.87万元。

  2.公司同意在本协议签订之后5个工作日内以现金支付泉州闽光股权转让对价款4,472.87万元。

  3.本协议生效后30日内,交易双方应积极配合完成工商变更登记在内的一切必要事项。如因特殊原因需延长变更登记手续的,双方可另行协商。标的资产的权利、风险自交割日起发生转移,基准日至交割日的损益由公司享有。

  4.标的公司B作为独立法人的身份不因本次交易发生变化。标的公司B将继续履行与其员工的劳动合同。

  5.因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税费的承担,法律有规定的从其规定;法律无规定的,由双方根据交易习惯各自承担。

  三、本次交易相关股权过户情况

  截止本公告披露日,本次交易涉及的标的公司股权过户及工商变更登记手续均已办理完毕,安溪假日酒店和闽光环保资源公司均已取得由安溪县市场监督管理局核发的新的《营业执照》。公司现持有安溪假日酒店100%股权和闽光环保资源公司40%股权,安溪假日酒店已成为本公司的全资子公司,闽光环保资源公司已成为本公司的控股子公司。变更后的两家公司相关工商登记信息如下:

  (一)安溪假日酒店

  公司名称:安溪闽光假日酒店管理有限公司

  统一社会信用代码:91350524M0000EJXXG

  类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:廖溢昌

  注册资本:伍拾万圆整

  成立日期:2015年07月06日

  营业期限:2015年07月06日至2035年07月05日

  登记机关:安溪县市场监督管理局

  住所:福建省泉州市安溪县湖头镇钢铁工业路42号

  登记状态:存续

  经营范围:酒店经营管理(含餐饮、住宿、会务服务);酒类批发和零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,安溪假日酒店不是失信被执行人。

  最近一年及一期的财务数据

  单位:万元人民币

  ■

  以上2019年度财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-6月财务数据未经审计。

  (二)闽光环保资源公司

  公司名称:福建泉州闽光环保资源有限公司

  统一社会信用代码:91350524577046038P

  类型:有限责任公司

  法定代表人:刘梅萱

  注册资本:壹亿圆整

  成立日期:2011年07月08日

  营业期限:2011年07月08日至2031年07月07日

  登记机关:安溪县市场监督管理局

  住所:安溪县湖头镇美溪村

  登记状态:存续

  经营范围:水渣和钢渣分选及其产品的加工、销售。(依法经须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  诚信情况:经查询“中国执行信息公开网”,闽光环保资源公司不是失信被执行人。

  最近一年及一期的财务数据

  单位:万元人民币

  ■

  以上2019年度财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-6月财务数据未经审计。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  公司此次收购了全资子公司泉州闽光的下属企业,不会影响公司和泉州闽光的正常生产经营,有利于公司进一步压缩公司管理层级、提高资产管理质量、提升风险管控能力,符合公司的整体发展战略。

  本次交易属于公司合并报表内企业之间的交易,不涉及合并报表范围变化,不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  2020年7月31日

  

  证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2020-028

  福建三钢闽光股份有限公司关于

  现金收购福建罗源闽光钢铁

  有限责任公司100%股权暨关联交易

  之标的资产过渡期损益情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司或本公司),于2020年6月2日召开了第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》,公司以自有资金215,182.84万元向公司控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司(以下简称三钢集团)收购其持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司(以下简称罗源闽光、标的公司)100%股权(以下简称本次交易)。2020年6月19日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议批准了本次交易事项。2020年6月28日罗源闽光完成股权过户及工商变更登记手续。罗源闽光取得罗源县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:913501233107158374)。本次变更完成后,罗源闽光成为三钢闽光的全资子公司。以上内容详见公司于2020年6月3日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于现金收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2020-022)和2020年7月1日披露的《关于收购福建罗源闽光钢铁有限责任公司100%股权完成过户及工商变更登记的公告》(公告编号:2020-025)。本次交易的评估基准日为2019年12月31日,交割日为2020年6月28日,期间损益审计基准日为2020年6月30日。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)近期已完成标的公司过渡期间损益审计工作,有关情况如下:

  一、本次交易标的资产过渡期间损益安排

  根据2020年6月2日公司和三钢集团、罗源闽光签订附生效条件的《福建罗源闽光钢铁有限责任公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)约定,标的资产在过渡期间的损益归属安排如下:

  1.各方同意,标的公司截至本次股权转让评估基准日的滚存未分配利润,作为标的公司估值的不可分割的组成部分,在股权交割日后归三钢闽光享有。

  2.在本次股权转让的股权交割日后,三钢闽光将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计或审阅,并出具专项审计报告或审阅报告,以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月15日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

  3.各方同意,标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归三钢闽光享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加,均归三钢闽光享有。

  4.标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少,均由交易对方三钢集团承担,并应当在会计师事务所出具专项审计报告或审阅报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。

  二、本次交易标的资产过渡期间损益的审计情况

  公司聘请了审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司过渡期损益进行了审计,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《福建罗源闽光钢铁有限责任公司专项审计报告》(容诚专字(2020)第361Z0322号)。根据审计结果,在过渡期内(自2020年1月1日至2020年6月30日),标的公司罗源闽光实现的归属于母公司所有者的净利润为114,378,102.57元。根据《股权转让协议》的约定,罗源闽光在过渡期内实现的收益全部由本公司享有。

  三、备查文件

  1、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《福建罗源闽光钢铁有限责任公司专项审计报告》(容诚专字(2020)第361Z0322号)。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  2020年7月31日

本版导读

2020-08-01

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