证券代码:002270 证券简称:华明装备 公告编号:〔2020〕048号

华明电力装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

2020-08-01 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华明电力装备股份有限公司(以下简称“华明装备”或“公司”)于2020年7月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对华明电力装备股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第144号)(以下简称“问询函”)。公司就问询函中所涉及事项进行了核实,并根据相关事项目前进展情况,对问询函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复,现将回复内容披露如下:

  2020年7月27日,你公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》,称你公司拟通过资产置换及发行股份购买资产等方式购买临沂鑫海新型材料有限公司股权,后因交易双方就交易意向及后续安排无法达成一致,交易对方缺乏就交易推进价值和风险进行全面专业判断的基础,进一步推动交易的意愿缺乏支撑,交易对方要求终止本次发行股份购买资产事项。

  我部对上述事项表示关注,请你公司就以下事项进行认真自查并做出书面说明:

  1、交易双方在签署《重大资产重组意向协议》后短时间内又因交易意向及后续安排无法达成一致决定终止本次重大资产重组。请具体说明本次交易的主要障碍,终止的具体原因、合理性和合规性。

  回复:

  一、本次交易的主要障碍及终止的具体原因

  华明电力装备股份有限公司(以下简称“公司”)拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产等方式购买临沂鑫海新型材料有限公司(以下简称“标的公司”)股权,预计构成上市公司重大资产重组(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。2020年7月10日,公司、公司控股股东上海华明电力设备集团有限公司与标的公司的全体股东(包括临沂鑫泰矿业有限公司、上海追玥企业管理中心、山东鑫海科技股份有限公司、上海捷律企业管理中心)签署了《重大资产重组意向协议》。

  本次重大资产重组相关协议签订后,公司及重组相关各方积极推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作,积极与交易对方就本次交易所涉及的相关问题进行商讨与论证。

  2020年7月24日,交易对方称,经其内部进一步商议讨论后,由于尚缺乏就交易推进价值和风险进行全面专业判断的基础,进一步推动交易的意愿无支撑基础,交易对方各主体之间无法就交易继续推进达成一致意见,因此要求终止本次交易,并向公司就交易终止出具了书面确认通知函。基于以上情况并鉴于交易对方已明确提出终止本次交易,本次交易相关工作已无法继续推进,为维护公司全体股东及公司利益,公司决定终止本次重大资产重组。

  二、终止本次重大资产重组的合理性和合规性

  (一)终止本次重大资产重组的合理性

  本次交易系公司拟通过资产置换及发行股份购买资产等方式购买标的公司股权的市场化交易。鉴于交易对方7月24日告知称,经其内部进一步商议讨论后,由于尚缺乏就交易推进价值和风险进行全面专业判断的基础,进一步推动交易的意愿无支撑基础,交易对方各主体之间无法就交易继续推进达成一致意见,因此要求终止本次交易并向公司就交易终止出具了书面确认通知函,为有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益,公司决定终止本次交易,并及时向市场公告和监管部门汇报沟通。终止本次重大资产重组具有合理性。

  (二)终止本次重大资产重组的合规性

  公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务(2018年12月修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组(2018年修订)》等相关法律法规的要求,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2020年7月13日开市起停牌。公司于2020年7月18日在指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《华明电力装备股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:〔2020〕044号)。公司于2020年7月27日在上述指定信息披露媒体披露了《华明电力装备股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》(公告编号:〔2020〕047号),说明了本次重大资产重组终止的原因及重大资产重组的后续工作安排等情况,并承诺自终止重大资产重组事项公告披露后的至少1个月内,不再筹划重大资产重组事项。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求履行了审批程序并及时披露相关信息,因此终止本次重大资产重组具有合规性。

  2、终止本次重大资产重组的具体决策过程,包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等。

  回复:

  本次重大资产重组相关协议签订后,公司及重组相关各方积极推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作,积极与交易对方就本次交易所涉及的相关问题进行商讨与论证。2020年7月24日,交易对方告知公司董事长肖毅,经其内部进一步商议讨论后,因尚缺乏就交易推进价值和风险进行全面专业判断的基础,进一步推动交易的意愿无支撑基础,交易对方就本次交易无法达成一致意见,因而决定终止本次重大资产重组,并向公司就本次交易终止事项发送了《重大资产重组终止通知函》。在此期间,上市公司未获得交易对方就此事项决策过程的说明。

  基于上述情况,经商议后,公司判断本次重大资产重组已不具备继续推进的基础,为维护上市公司及投资者利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。具体内容详见公司于2020年7月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《华明电力装备股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》(公告编号:〔2020〕047号)。

  此后,上市公司继续同交易对方沟通,要求其进一步说明终止本次重大资产重组的具体决策过程,并向市场公告。根据交易对方出具的说明,2020年7月23日,交易对方之一上海捷律企业管理中心股东王文光提议,并与交易对方股东王文龙及董事谢荣斌协商,就交易当前工作开展情况、时间进度以及后续待解决事项等进行了详细讨论。期间,还邀请相关中介机构对证券市场现状、重组上市流程、上市平台对公司快速发展的重大意义以及对上市公司的监管要求等做了详细的介绍。王文光作为交易对方上海捷律企业管理中心之股东,认为:标的公司当前交易开展情况及后续安排建议尚无法为其提供就交易推进价值和风险进行全面专业判断的基础,无法确认重组交易对于公司上下游产业链延伸的价值,其对于进一步推动交易缺乏明确意愿。由于王文光无法与其他交易对方就继续推进交易达成一致意见,交易对方之间因此最终决定不再继续推进本次交易并向上市公司以书面通知函的方式进行了告知。

  3、你公司及你公司聘请的中介机构在你公司重大资产重组筹划、推进期间开展工作的情况。

  回复:

  本公司在本次重大资产重组过程中,拟聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京国枫律师事务所作为法律顾问、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构、中通诚资产评估有限公司作为拟置入资产评估机构,以及北京中企华资产评估有限责任公司作为拟置出资产评估机构。中介团队已就本次交易开展了尽职调查、审计、评估等相关工作。

  本次重大资产重组过程中,本公司及中介机构严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件规定,积极推动本次重组的相关工作。在筹划、推进期间开展工作的具体情况如下:

  一、筹划期间

  (一)上市公司

  (1)在本次重大资产重组停牌之前,上市公司实控人与交易对方及中介结构于2020年6月4日、6月22日、7月10日分别进行谈判,就交易合作方式、协议核心条款、重点关注事项、后续事件安排等核心内容进行了多轮磋商。对本次交易所涉及的资产置换方案、发行股份购买资产方案、股份转让方案及配套募集资金等内容约定了本次重大资产重组的交易模式。

  在此基础上与所有交易对手方:临沂鑫泰矿业有限公司、上海追玥企业管理中心、山东鑫海科技股份有限公司、上海捷律企业管理中心达成一致意见签署了《重大资产重组意向协议》;

  (2)履行内幕信息的保密工作;

  (3)依照规定及时发布重组进展公告及本次重组有关的其他公告、履行信息披露义务。

  (二)独立财务顾问

  (1)协助进行方案设计及论证工作,商讨并就本次交易核心及待办事项提供解决建议及意见,并商讨制定重大资产重组项目工作时间表;

  (2)协助参与交易谈判工作;

  (3)督促公司按工作进展及时履行信息披露义务。

  二、推进阶段

  (一)上市公司

  (1)持续履行内幕信息的保密工作,及时进行内幕信息知情人登记;

  (2)依照规定持续履行信息披露业务;

  (3)履行中介机构的聘任准备工作;

  (4)依照中介机构需求配合尽职调查工作。

  (二)独立财务顾问

  (1)协助公司对交易各方及中介机构的内幕信息知情人信息进行登记和申报,并与公司签署保密协议;

  (2)组织召开中介机构协调会,就项目日程和各方进度做出安排和调整,商讨并制定本次交易项目工作时间表和项目重点关注问题整改方案;

  (3)负责拟定对标的公司的尽调清单,提供给交易各方协助准备;

  (4)正式入场开展尽调工作,接收并审阅标的公司提供的相关资料,并要求予以补充;

  (5)协助论证整体方案,在方案整体内容合法、合规方面进行把关;

  (6)履行对于拟置入资产、拟置出资产的财务核查程序;

  (7)协助公司编制并准备本次重大资产重组预案等相关交易文件;

  (8)督促上市公司按工作进展及时履行信息披露义务。

  (三)法律顾问

  (1)参与上市公司与各中介机构召开的协调会,商讨本次交易的日程和各方工作内容;

  (2)向公司、交易对方及标的公司发送尽职调查资料清单,收集尽职调查相关资料;

  (3)对标的公司的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况等开展初步法律尽职调查工作,并与标的公司、各中介机构讨论尽职调查中发现的问题;

  (4)就重组方案中的各项法律事宜与交易各方进行了沟通和协商,包括关联方认定、合规性调查等;

  (5)准备包括《重组协议》、《股份认购协议》等交易协议及相关承诺函;

  (6)协助审阅本次交易相关拟披露文件。

  (四)审计机构

  (1)向标的公司发送了财务尽职调查资料清单,要求标的公司提供与财务相关的资料;

  (2)根据尽职调查发现的问题,与交易双方及中介机构进行沟通,提出解决方案;

  (3)实施相应的审计程序对标的公司进行全面核查;

  (4)协助审阅及核对本次交易相关拟披露文件。

  (五)评估机构

  (1)与公司明确资产评估基本事项,编制资产评估工作计划;

  (2)向标的公司提供资产评估资料清单和评估申报表,对标的公司提供的资料进行审核并要求进一步完善;

  (3)对标的公司进行评估现场调查,对标的公司管理人员进行实地访谈,并对相关资料核查验证,收集行业政策和数据,分析标的公司资产价值和盈利能力,形成评估初步结论等。

  4、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有),以及你公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。

  回复:

  一、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)

  根据《重大资产重组意向协议》约定,本次重组终止不会导致公司需向鑫海新材料及其股东承担任何违约责任的情况,双方也不存在其他后续重组安排。

  公司整体经营状况良好,本次重组的终止不会对公司现有的生产经营活动造成不利影响。但本次重组的终止一定程度上会影响投资者对于公司发展的信心与投资预期。针对标的公司及其相关方终止本次重组给公司带来的不利影响,公司保留采取法律手段维护自身合法权益的权利,公司将及时披露相关进展情况,请广大投资者以公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的信息为准,并敬请广大投资者注意投资风险。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规定,公司将自终止本次重大资产重组的公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、公司董事、监事、高级管理人员在决策、推进及终止本次交易过程中的勤勉尽责情况

  自本次重组筹划以来,公司董事、监事、高级管理人员积极参与本次重组相关的各项决策、监督及执行工作。在本次交易推进的过程中,上述人员持续跟进本次交易推进情况,与各方中介机构积极探讨,基于专业判断提供意见。公司董事、监事、高级管理人员对本次重组进展情况严格保密,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属没有违规买卖公司股票行为。

  综上所述,公司董事、监事、高级管理人员在推进本次交易过程中履行了勤勉尽责义务。

  5、你公司认为应予说明的其他事项。

  除上述事项外,公司无其他应说明而未说明事项。

  华明电力装备股份有限公司

  董事会

  2020年8月1日

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2020-08-01

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