海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

2020-08-01 来源: 作者:

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  公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站;备查文件的查阅方式为上市公司办公室。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

  重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方HCH (HK)已出具如下承诺:

  本单位承诺在参与实施本次交易的过程中,将及时、公平地披露或提供信息。本单位所披露或提供的信息(无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何)均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺,并给公司或者投资者造成损失的,本单位将依法承担赔偿责任。

  如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本单位将暂停转让在公司拥有权益的股份(如有)。

  相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构已出具声明,作为本次重大资产重组的证券服务机构,相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及其摘要全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案的主要内容

  (一)方案概要

  海尔智家作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后,向计划股东提出私有化海尔电器的建议,该建议将根据百慕大公司法第99条以协议安排的方式实行,计划股东将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,换股比例为1:1.60,即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份,同时作为私有化方案的一部分,协议安排计划生效之日起七个工作日内,海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。协议安排生效后,①海尔电器将成为海尔智家全资子公司(假设EB转CB方案生效),并从香港联交所退市;②海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易;③计划股东将成为海尔智家H股股东。

  协议安排具体将通过如下步骤实现:①所有计划股份将被注销;②就每1股被注销的计划股份,将获得1.60股海尔智家新发行的H股股份及1.95港元/股海尔电器支付的现金付款;③海尔电器已发行股本将通过注销计划股份的方式予以削减,并在削减后通过向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份,使得海尔电器的已发行股本金额与交易前保持一致;以及④在该计划生效后,从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额(将构成百慕大公司法下对海尔电器已发行股本的削减)。

  私有化协议安排提议将以海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市方案通过为先决条件,同时,海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案通过为先决条件。

  截至重组报告书出具之日,海尔电器已发行2,816,995,978股股份,海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器1,645,392,177股股份,累计占海尔电器已发行股份的58.41%。其中,海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器1,286,820,592股股份,占海尔电器已发行股份的45.68%,将不作为计划股份的一部分;其余由海尔智家的一致行动人合计持有的海尔电器358,571,585股股份,占海尔电器已发行股份的12.73%(包括:①海尔集团的子公司HCH (HK)持有的海尔电器336,600,000股股份,占海尔电器已发行股份的11.95%,HCH (HK)所持海尔电器股票的投票权已全部委托给海尔智家;②海尔集团及海尔智家的董事合计持有的海尔电器11,632,146股股份,占海尔电器已发行股份的0.41%;③限制性股票计划信托人持有的海尔电器10,339,439股股份,占海尔电器已发行股份的0.37%),将作为计划股份的一部分,在协议安排生效后被注销。海尔电器股东HCH (HK)已作出确认:①将作为协议安排计划股东参与本次交易;②除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化,除与海尔智家及其指定的主体的交易外,不会出售标的股份,不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排,不会在标的股份上设置质押等任何权利限制;③除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化,除参与和推进本次交易外,不会增持海尔电器股份,不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。

  海尔电器其余大约41.59%已发行股份由海尔电器其他股东持有,将作为计划股份的一部分,在协议安排生效后被注销。

  本次交易以实现海尔电器退市为目的,本次交易完成后,海尔电器将成为海尔智家全资子公司(假设EB转CB方案生效),并从香港联交所退市。

  (二)本次交易的换股比例和现金付款

  本次交易中,计划股东将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,换股比例为1:1.60,即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份。同时,作为私有化方案的一部分,协议安排计划生效之日起七个工作日内,海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。

  本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定,已综合考虑了如下因素:

  1、对计划股东而言,在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值具有吸引力;

  2、海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现;

  3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水平及相关全球可比公司的估值水平;

  4、交易完成后上市公司的业务发展潜力,以及介绍上市与私有化方案给海尔智家和海尔电器双方股东带来的潜在利益;

  5、方案的核心组成部分,包括:海尔智家新发行的H股将作为私有化的对价,海尔电器将成为海尔智家全资子公司(假设EB转CB方案生效)。计划股东将成为海尔智家H股股东,从而以间接方式继续享有海尔电器的业绩表现;

  6、现金付款将为计划股东提供一定的流动性,同时交易完成后的海尔智家仍可保留充分的资金以支持未来的业务运营与发展。

  二、本次交易标的资产的估值情况

  本次交易系以海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,以协议安排的方式私有化海尔电器。根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》出具之日,海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股(约等于18.23港元/股-18.72港元/股)1(根据百德能出具的《H股估值报告》,海尔智家H股价值的预估范围保留五位小数的数值为16.45465元/股-16.90118元/股(约等于18.22664港元/股-18.72116港元/股),重组报告书相关计算以上述数据为基础。)。基于上述估值、换股比例及现金付款金额,与截至重组报告书出具之日的计划股份数量,计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元(约等于476.08亿港元-488.18亿港元)。由于标的公司为香港联交所上市公司,本次交易价格不以评估报告为依据,本次交易亦未进行资产评估。

  公司已聘请浙商证券作为估值机构,以2020年7月29日为估值基准日对交易标的进行估值分析并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法,结合香港上市公司私有化溢价率情况,作为海尔电器估值参考,并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估值报告》,本次交易标的作价具有合理性和公允性。

  三、本次上市公司发行股份的基本情况

  本次发行股份的具体情况如下:

  (一)发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股(H股)。

  (二)发行方式及发行对象

  本次交易海尔智家拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市,发行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东。

  (三)发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式

  根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》出具之日,海尔智家H股价值预估范围为16.45元/股-16.90元/股。

  (四)预计发行数量

  若海尔电器私有化协议安排生效,公司预计将发行不超过2,857,351,251股H股股票,具体如下:

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  注1:仅包括截至重组报告书出具之日的协议安排计划股东

  注2:假设在计划登记日前,可交换债券持有人全部行使换股权,并考虑到海尔电器2019年末期股息对H股发行数量的影响。

  截至重组报告书出具之日,海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券,其可交换为约2.51亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份(约占海尔电器当前已发行股本总额的8.90%)。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后,将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,356.5773股海尔电器股份。基于前述内容,截至重组报告书出具之日,以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.89港元。海尔电器股东已批准向截至2020年7月3日海尔电器股东名册中登记的股东支付2019年末期股息。海尔电器2019年末期股息将于2020年8月3日或前后予以支付。根据可交换债券条款及条件,如果在下述EB转CB方案生效前,就可交换财产支付或派付海尔电器2019年末期股息,则需要纳入额外的海尔电器股份,构成可交换财产的一部分。

  尽管可交换债券条款及条件允许Harvest、海尔智家或香港海尔在就可交换财产收到海尔电器2019年末期股息金额(构成可交换财产的一部分)之日后,将现金分派金额用于在市场上购买额外的海尔电器股份,但Harvest、海尔智家或香港海尔目前尚没有行使该权利的意愿。反之,可交换债券条款及条件第6(f)条载列的调整机制将生效,据此,根据所列明的以下公式计算的额外的海尔电器股份将被视为纳入可交换财产:

  额外的海尔电器股份 =(现金分派金额/派息支付日期后第11个交易日的理论购买价格),

  其中:

  任何日期的理论购买价格将等于海尔电器股份在前10个交易日内(不含当日)的平均收盘价格。

  仅作示意性说明之用,假设根据可交换债券条款及条件第6(f)条,因海尔电器2019年末期股息基于海尔电器股份于重组报告书出具之日前十个交易日(不包括于重组报告书出具之日)的平均收盘价对可交换财产进行调整,这将导致纳入4,816,527股额外的海尔电器股份,构成可交换财产的一部分。因此,海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份的隐含交换价格将约为31.29港元(以上数字仅做示意性说明之用,实际转股价格及额外的海尔电器股份数量将根据海尔电器派息日(8月3日)后10个交易日的收盘股价平均价计算得出)。

  香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东,则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分,海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股,海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权,香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份(构成可交换财产的一部分)将不构成计划股份的一部分,且不会于计划生效时被注销,但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。

  (五)零碎股处理方法

  海尔智家本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家H股的零碎股将被汇总(并在必要时向下取整为最接近整数)并在市场上出售,所得款项(扣除费用和税款)留存公司所有。

  (六)本次发行股票的锁定期

  根据《联交所上市规则》定义的公司控股股东2(根据《联交所上市规则》第19A.14条,……如果新申请人是中国发行人,“控股股东”(controlling shareholder) 指在新申请人的股东大会上有权行使或控制行使30%(或适用的中国法律不时规定的其他百分比,而该百分比是触发强制性公开要约,或确立对企业法律上或管理上的控制所需的)或30%以上的投票权的股东或其他人士(一名或一组人士);或有能力控制组成新申请人董事会的大部份成员的股东或其他人士(一名或一组人士)。下同。)及其相关登记持有人须遵守《联交所上市规则》第10.07条关于出售公司股份的相关限制,其中包括,自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内,不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券(包括但不限于A股、D股、H股)、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担;以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内,出售上述的任何证券,或就该等证券订立任何协议出售有关证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担,以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。

  (七)上市地点

  本次发行的H股股票将于香港联交所主板挂牌上市。

  (八)决议有效期

  本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月。

  四、本次交易对于上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

  请参见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

  (二)对上市公司股权结构的影响

  截至重组报告书出具之日,上市公司总股本为6,579,566,627股。

  如可交换债券持有人在计划登记日前全部不行使换股权,本次交易完成后,上市公司总股本为9,027,847,244股,海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股,占上市公司本次交易后总股本的35.14%,除HCH (HK)以外的计划股东将持有1,909,720,617股,占上市公司本次交易后总股本的21.15%,本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

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  如可交换债券持有人在计划登记日前全部行使换股权,并且考虑海尔电器2019年末期股息对H股发行数量的影响,本次交易完成后,上市公司总股本为9,436,917,878股,海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股,占上市公司本次交易后总股本的33.62%,除HCH (HK)以外的计划股东将持有2,318,791,251股,占上市公司本次交易后总股本的24.57%,本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

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  注:截至重组报告书出具之日,海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券,其可交换为约2.51亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份(约占海尔电器当前已发行股本总额的8.90%)。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后,将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,356.5773股海尔电器股份。基于前述内容,截至重组报告书出具之日,以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.89港元。海尔电器股东已批准向截至2020年7月3日海尔电器股东名册中登记的股东支付2019年末期股息。海尔电器2019年末期股息将于2020年8月3日或前后予以支付。根据可交换债券条款及条件,如果在EB转CB方案生效前,向可交换财产支付或派付海尔电器2019年末期股息,则需要纳入额外的海尔电器股份,构成可交换财产的一部分。

  尽管可交换债券条款及条件允许Harvest、海尔智家或香港海尔在就可交换财产收到海尔电器2019年末期股息金额(构成可交换财产的一部分)之日后,将现金分派金额用于在市场上购买额外的海尔电器股份,但Harvest、海尔智家或香港海尔目前尚没有行使该权利的意愿。反之,可交换债券条款及条件第6(f)条载列的调整机制将生效,据此,根据所列明的以下公式计算的额外的海尔电器股份将被视为纳入可交换财产:

  额外的海尔电器股份 =(现金分派金额/派息支付日期后第11个交易日的理论购买价格),

  其中:

  任何日期的理论购买价格将等于海尔电器股份在前10个交易日内(不含当日)的平均收盘价格。

  仅作示意性说明之用,假设根据可交换债券条款及条件第6(f)条,因海尔电器2019年末期股息基于海尔电器股份于重组报告书出具之日前十个交易日(不包括于重组报告书出具之日)的平均收盘价对可交换财产进行调整,这将导致纳入4,816,527股额外的海尔电器股份,构成可交换财产的一部分。因此,海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份的隐含交换价格将约为31.29港元(以上数字仅做示意性说明之用,实际转股价格及额外的海尔电器股份数量将根据海尔电器派息日(8月3日)后10个交易日的收盘股价平均价计算得出)。

  香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东,则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分,海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股,海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权,香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份(构成可交换财产的一部分)将不构成计划股份的一部分,且不会于计划生效时被注销,但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。

  本次交易后,海尔集团直接及间接持有上市公司不低于30%的股权,上市公司的控制权未发生变更。此外,本次交易后,公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的10%,上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

  (三)对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)第000512号),本次交易前后,上市公司主要财务数据比较如下表所示:

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  本次交易前,海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器合计58.41%的股份,为海尔电器的控股股东,海尔电器已纳入海尔智家合并报表范围。因此,本次交易对海尔智家资产总额、营业收入、营业成本、利润总额、毛利率等无直接影响。

  本次交易完成后,海尔电器除海尔智家外其他股东享有的权益和损益将分别转为海尔智家归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润,海尔智家2019年末归属于母公司权益及2019年度归属于母公司所有者的净利润等得以显著增长。本次交易涉及新增H股股份发行,本次交易完成后海尔智家2019年度基本每股收益有所增加,2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放,后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。

  (四)对上市公司关联交易的影响

  本次交易前,上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、金融服务等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度;公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  本次交易完成前,海尔电器已是上市公司的控股子公司,纳入上市公司合并范围,上市公司的关联交易已包含海尔电器与上市公司关联方之间发生的交易;本次交易完成后,海尔电器仍旧纳入上市公司合并范围,因此不会因为本次交易导致上市公司新增与关联方之间的关联交易范围。

  对于未来海尔集团及其关联方与上市公司发生的关联交易,上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定,及时履行相关决策程序和信息披露义务,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护海尔智家及其中小股东的合法权益,上市公司及其控股股东、实际控制人以及HCH (HK)出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》,详见重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(四)本次交易完成后规范关联交易的措施”。

  (五)对上市公司同业竞争的影响

  本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后,公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  为进一步避免与上市公司发生同业竞争,海尔集团出具了《关于同业竞争相关事项的承诺函》,详见重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“(二)本次交易完成后避免同业竞争的措施”。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产属于海尔电器的少数股权。根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》出具之日,海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股(约等于18.23港元/股-18.72港元/股)。基于上述估值、换股比例及现金付款金额,与截至重组报告书出具之日的计划股数,计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元(约等于476.08亿港元-488.18亿港元)。理论总价值上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益为478.88亿元,标的资产的交易价格占上市公司2019年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上,且超过5,000万元。因此,根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易构成关联交易

  公司本次交易的交易对方中,HCH (HK)系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司;张瑞敏系海尔集团董事、海尔电器国际董事;周云杰系海尔集团董事、海尔电器国际董事、总经理;谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团董事及海尔电器国际董事;解居志系海尔电器国际董事;李华刚为海尔智家董事、总经理及海尔电器国际董事;展波、刘斥、刘钢系海尔集团董事。HCH (HK)、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海尔智家的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

  七、本次交易不构成重组上市

  本次交易未导致上市公司控制权发生变更,不符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。

  八、本次交易的支付方式

  本次交易拟通过如下方式向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东进行支付:

  1、由上市公司向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东发行H股;

  2、由海尔电器向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东支付现金付款。

  九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序

  (一)本次交易已经履行的决策及审批程序:

  1、本次交易方案及相关信息披露文件已经海尔智家第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过;

  (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序:

  1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会及类别股东大会审议通过;

  2、本次交易尚需取得中国证监会对海尔智家发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市的核准;

  3、本次交易尚需完成国家发改委备案;

  4、本次交易尚需取得商务主管部门备案;

  5、本次交易尚需海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的法院会议审议通过;

  6、本次交易尚需海尔电器股东特别大会审议通过;

  7、本次交易尚需百慕大最高法院批准协议安排计划并向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院的法令副本作为登记;

  8、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的海尔智家H股(作为注销计划下计划股份的对价)在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖;

  9、其他必需的审批、备案或授权(如有)。

  十、本次交易相关方做出的重要承诺或说明

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  十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

  上市公司实际控制人海尔集团、控股股东海尔电器国际及其一致行动人海尔创投、海创智、HIC已就本次交易出具《关于本次交易的原则性意见函》,原则性同意本次交易。

  十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  根据控股股东海尔电器国际、实际控制人海尔集团及其一致行动人出具的说明,海尔集团、海尔电器国际、海尔创投、海创智及HIC自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间,对其所持海尔智家股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。

  根据海尔智家董事、监事、高级管理人员出具的说明,海尔智家董事、监事、高级管理人员,自说明函出具之日起至本次交易实施完毕期间,对其所持海尔智家(如有)不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。

  十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《重组办法》的相关规定,公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下:

  (一)确保本次交易定价公平、公允

  根据《重组办法》的规定,为验证本次交易的交易价格的公平合理,公司已聘请会计师事务所对标的资产进行审计,为本次交易提供审计的会计师事务所具有证券期货业务资格,同时,公司已聘请相关中介机构对标的公司进行估值并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司董事会及独立董事已对本次交易涉及的估值定价的公允性发表意见。

  (二)严格履行上市公司信息披露义务

  本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》《重组办法》《信息披露管理办法》《128号文》的要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书及其摘要披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确的披露上市公司重组的进展情况。

  (三)严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。重组报告书在提交本次董事会审议时,独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《公司法》《上市规则》和《公司章程》的相关规定,上市公司董事会审议本次交易有关事项时,关联董事已回避表决,公司股东大会审议本次交易有关议案时,关联股东将回避表决。

  (四)股份锁定安排

  根据《联交所上市规则》第10.07条的规定,HCH (HK)通过本次交易取得的上市公司的H股股份自上市文件刊发之日起至本次交易完成后6个月内不得转让,但适用法律法规和《联交所上市规则》许可转让的除外。本次交易完成后6个月至12个月期间内,HCH (HK)不得因转让其通过本次交易取得的上市公司的H股股份而导致海尔集团及其一致行动人失去对海尔智家的控股股东地位。

  (五)本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

  本次交易完成后,公司总股本规模较本次交易前将有所扩大,根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)第000512号),本次交易完成后上市公司2019年度基本每股收益有所增加、扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄,公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:

  1、充分发挥上市公司各业务之间的协同,增强上市公司市场竞争力

  本次交易完成后,公司将经营原分属两家上市公司的全部品类,更好地开展内部深度整合,加速推进全品类、全产业链一体化的管理模式转变,实现全品类的协同发展和品牌的协同管理,有利于加速推进“物联网智慧家庭生态品牌战略”的落地。公司有望进一步发挥规模效应,提升合并后公司的运营效率和发展前景,增强股东回报。

  2、完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  3、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报体制

  公司持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现合并后公司积极回报股东的长期发展理念。

  4、公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为切实保护中小投资者合法权益,确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)作出了相关承诺,承诺内容如下:

  (1)公司控股股东、实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人,为确保本次重组填补回报措施的切实履行,维护上市公司及全体股东的合法权益,承诺如下:

  “一、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意证券监管机构及自律机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关监管措施。”

  (2)公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行,维护上市公司及全体股东的合法权益,承诺如下:

  “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

  二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  五、上市公司未来若实施股权激励计划,则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  六、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的,则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整;

  七、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  八、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺的,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉,上海证券交易所、中国上市公司协会可以对本人采取相应的自律监管措施;中国证监会可以依法给予本人相应监管措施,并记入本人诚信档案;本人违反承诺给上市公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”

  (六)提供网络投票平台

  公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台,为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,以充分保护中小股东行使股东权利。在本次重组完成后,本公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则,遵守中国证监会有关规定,规范运作。

  (七)现金分红政策及股东回报规划

  为进一步完善和健全公司利润分配制度,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》(上证公字〔2013〕1号)以及《公司章程》的相关规定,2020年7月30日,上市公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于〈海尔智家股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划〉的议案》。现金分红政策及相应安排详见重组报告书“第十四节 其他重要事项/七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”。

  十四、独立财务顾问的资格

  上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问,浙商证券经中国证监会批准依法设立,具备独立财务顾问资格。

  十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项

  (一)海尔智家可交换债券的基本情况

  经海尔智家第九届董事会第十次会议审议,2017年11月21日,海尔智家旗下附属公司香港海尔的全资附属公司Harvest于香港联交所上市发行了80亿港元的海尔智家可交换债券(股份代码:5024)。海尔智家及香港海尔为此次债券发行提供无条件及不可撤销的担保,债券持有人有权在换股期内将持有的海尔智家可交换债券换为海尔电器股份。

  截至重组报告书出具之日,海尔智家已发行本金额为80亿港元的海尔智家可交换债券,其可交换为约2.51亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份(约占海尔电器当前已发行股本总额的8.9%)。债券持有人在根据债券条款及条件行使转换权后,将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,356.5773股海尔电器股份,以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含交换价格约为31.89港元。

  根据海尔智家可交换债券的当前条款和条件,债券持有人可根据债券条款和条件选择以下选项:

  ① 于二级市场出售海尔智家可交换债券;

  ② 于计划登记时间之前将海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份,并以海尔电器股东身份参与协议安排;

  ③ 行使其提前赎回权,要求Harvest于2020年11月21日按提前赎回金额(根据债券条款及条件规定)赎回其海尔智家可交换债券;

  ④ 在海尔电器退市时行使其提前赎回权,要求Harvest按提前赎回金额赎回其海尔智家可交换债券;或

  ⑤ 在海尔电器退市时。

  (二)可交换债券处理方案(EB转CB方案)

  鉴于本次交易后,海尔电器股票将从香港联交所退市,为保护可交换债券持有人利益,维持其在原债券条款下获得具有上市流通性股票的权利,公司拟对可交换债券进行调整。

  在协议安排生效及公司H股股份在香港联交所上市的前提下,公司拟将可交换债券的标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的H股股票,即公司通过境外子公司Harvest发行的可交换债券变更为公司通过境外子公司Harvest发行的可转换为公司新发行的H股股份的可转换债券,在债券持有人行使转股权时,其有权按照EB转CB方案,因债券持有人行使转股权而取得的公司新发行的H股股票将在香港联交所主板上市。

  为此EB转CB方案,可交换债券的条款和条件将进行相应调整,主要调整内容包括:

  1、标的股份由海尔电器股票变更为公司新发行的H股股票;

  (下转B3版)

本版导读

2020-08-01

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