海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)摘要

2020-08-01 来源: 作者:

  (上接B2版)

  2、(1)初步调整日期之前拟议的初始转换价格将反映(A)可交换债券的相关交换价格(已考虑可交换资产已付或作出的任何股息或其他分配,包括但不限于海尔电器2019年年度分红,以及可交换债券现行条款及条件中约定的关于可交换资产的调整机制,为免歧义,不包括任何现金付款)及(B)本次交易的换股比例的影响;及(2)海尔智家可转换债券于初步调整日期或之后的转换价格亦将反映相当于现金付款金额的额外经济影响,基于(i)海尔智家H股于现金付款支付后十个交易日(但不包括海尔电器支付现金付款的日期)的平均H股收盘价,及(ii)可交换财产于紧随EB转CB方案生效前包含的海尔电器股份数目。

  3、撤销境外担保人架构,仅由公司提供担保。

  4、可交换债券现行条款及条件中关于可交换财产的交换、定义及调整以及全面要约的机制将替换成海尔智家可转换债券的常规机制,债券持有人可行使转股权的转换期将为从EB转CB方案的生效日期至海尔智家可转换债券到期日前10日当日(或若交付代表债券的证书的日期非工作日,则为该日的前一个工作日),或赎回海尔智家可转换债券日期前10日当日(若在到期日之前已要求赎回此类债券(或若交付代表该债券的证书的日期非工作日,则为同一地点的前一个工作日))的期间。

  5、债券持有人在海尔电器退市后要求Harvest赎回可交换债券的权利将被其于海尔智家H股退市后要求Harvest赎回海尔智家可转换债券的权利所取代。

  除前述调整外,原可交换债券的其他主要商业条款(如到期日、利率、年度总收益率(每年1.00%的总收益率)、其他赎回条款)基本保持不变。

  EB转CB方案的有效期为自股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会批准之日起12个月内有效。

  (三)EB转CB方案的审批及生效条件

  EB转CB方案的实施以协议安排生效及公司H股股份在香港联交所上市为前提,该等实施需获得及完成的相关审批程序包括:(1)公司董事会审议通过;(2)债券持有人大会审议通过;(3)公司股东大会、A股类别股东大会、D股类别股东大会审议通过;(4)中国证监会和其他相关的中国政府主管部门的备案和/或批准(如有),且该等备案和/或批准必须在EB转CB方案生效前完成或获得;(5)香港联交所上市委员会批准公司因可转换债券发行的H股股份在香港联交所上市及交易;(6)香港联交所对EB转CB方案无异议。

  执行EB转CB方案亦需满足公司提出私有化建议的条件及协议安排生效的条件。

  (四)EB转CB方案的相关授权

  公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士(梁海山先生、谭丽霞女士、李华刚先生、宫伟先生、明国珍女士)在有关法律法规允许的范围内办理与EB转CB方案实施相关的一切事宜,包括但不限于:

  1、签署一切必要的协议、承诺、通知等文件;

  2、办理本方案所需或涉及的境内外监管部门的各项审批、上市申请、备案、核准、报告、同意等手续;

  3、制定并实施调整可交换债券条款和条件的具体方案(即可转换债券的发行条款和条件,包括但不限于确定转股价格及其调整机制、转股股数等),就实施EB转CB方案而进行的可交换债券条款和条件修订事宜征求债券持有人同意;

  4、根据境内外证券监管部门的具体要求对EB转CB方案进行调整,但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外;

  5、根据债券持有人行使转股权的情况,适时修改《公司章程》相应条款,办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续,办理转换股份上市等相关手续,以及其他与此相关的变更事宜;

  6、在可转换债券存续期间,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规的要求、监管部门的批准全权办理与可转换债券赎回、转股、回售相关的所有事宜;

  7、与EB转CB方案实施相关的其他事项。

  如EB转CB方案于有效期内生效,除根据可转换债券相关条款及条件的约定需要在有效期结束后继续推进或实施外,以上授权的期限以有效期为限。

  综上,本次交易涉及标的公司的相关债权债务处理合法合规,充分保护了债权人权利。本次交易后上市公司的偿债能力水平保持稳定,并随着本次重组后协同效应的逐渐显现,各业务板块协同发展、各类资源充分共享,上市公司的总体偿债能力将进一步改善。总体来看,上市公司偿债能力具有保障,不存在偿债风险。

  重组报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读重组报告书所披露风险提示内容,注意投资风险。

  公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览重组报告书及其摘要的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本次交易时,除重组报告书和与重组报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易涉及私有化海尔电器的审批风险

  本次交易拟通过协议安排方式私有化海尔电器,尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:

  本次交易尚需完成国家发改委备案;

  本次交易尚需取得商务主管部门备案;

  本次交易尚需百慕大最高法院批准协议安排计划并向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院的法令副本作为登记;

  其他必需的审批、备案或授权(如有)。

  上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件,截至目前,本次交易尚未履行完毕上述审批程序。本次交易能否顺利取得上述相关的批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性,从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准或备案,本次交易可能暂停、中止或取消,请投资者注意相关风险。

  (二)本次交易涉及H股发行上市的审批风险

  本次交易涉及上市公司以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易,并发行H股,尚需取得必要备案或审批方可实施,包括但不限于:

  本次交易尚需取得中国证监会核准;

  本次交易尚需通过香港联交所上市委员会聆讯审议,并批准拟发行的海尔智家H股(作为注销计划下计划股份的对价)在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖。

  上述核准、聆讯事宜均为本次交易实施的前提条件,存在审批衔接风险,截至目前,本次交易尚未履行完毕上述核准、聆讯程序。本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准,本次交易可能暂停、中止或取消,请投资者注意相关风险。

  (三)本次交易涉及的股东审批风险

  1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需海尔智家股东大会及类别股东大会审议通过;

  2、本次交易尚需海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的法院会议审议通过;

  3、本次交易尚需海尔电器股东特别大会审议通过。

  上述股东批准事宜均为本次交易实施的前提条件,截至目前,本次交易尚未履行完毕上述股东审议程序。本次交易能否顺利取得上述相关审批以及最终取得审批的时间均存在不确定性,从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述审批,本次交易可能暂停、中止或取消,请投资者注意相关风险。

  (四)法律及政策风险

  本次交易中,海尔智家是在上交所及中欧国际交易所D股市场上市的公司,标的公司海尔电器是注册于百慕大并在香港联交所上市的公司,因此本次交易须符合中国大陆及香港、百慕大和德国关于境外并购、上市公司收购的相关法规及政策,存在各地政府和相关监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。海尔智家已分别聘请有经验的境内外财务顾问和法律顾问协助完成本次交易,将尽力把法律风险控制在最小范围内。

  此外,公司H股发行上市后,除需遵守中国大陆监管法规及德国地区证券监管法规外,公司还将持续遵守香港地区证券监管法规,可能增加公司的合规成本和合规风险。

  (五)本次交易的暂停、终止或取消风险

  虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施,并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围,减少内幕信息的传播,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为,本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

  此外,由于本次交易尚需取得相关监管机构的核准且核准时间具有不确定性,以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项,上市公司可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善,如上市公司无法根据实际情况或最新的监管要求调整、完善交易方案,上市公司有可能选择终止本次交易,提醒投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

  (六)本次交易可能摊薄即期回报的风险

  本次交易前,上市公司2019年度基本每股收益为1.286元/股,2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.903元/股。本次交易完成后,公司的总股本规模较本次交易前将有所扩大。根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)第000512号),本次交易完成后上市公司2019年度基本每股收益有所增加,2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。特此提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

  对此,公司制定了填补每股收益摊薄的措施,同时公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责和维护公司和全体股东的合法权利。

  (七)本次H股上市带来的相关风险

  本次交易完成后,公司的A股将继续在上交所交易,公司的D股将继续在中欧国际交易所D股市场交易。公司在联交所交易的H股将由香港股份过户登记分处登记。公司的A股、D股和H股不可互换或代替,并且上海、法兰克福和香港股市之间并无交易或结算。三地拥有不同的交易特征,A股、D股和H股市场的成交量、流动性和投资者群体各不相同,个体和机构投资者的参与程度也不同。因此,公司的A股、D股和H股的交易表现可能没有可比性。考虑到本次交易支付对价H股为未上市证券,未来上市后H股走势与跨市场的A股、D股走势关系存在不确定性,H股股价波动可能对A股、D股股价产生影响,从而对现有上市公司股东权益造成影响。此外,欧元与港元以及人民币与港元之间的汇率波动亦可能会对A股、D股和H股的交易价格造成不利影响。

  本次交易完成后,公司需要遵守所有三个司法管辖区的上市规则(如适用)和其他监管制度,除非被免除责任或已获得豁免。因此,公司在遵守三个司法管辖区的所有上市规则时可能会产生额外的成本和资源。此外,本次交易完成后,上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩及上市公司对标的公司的整合效果,还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动,因此,投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  (八)EB转CB方案不能获取可交换债券持有人批准的风险

  本次交易涉及私有化海尔电器,并导致海尔电器从香港联交所退市。上市公司拟向可交换债券持有人提议实施EB转CB方案,EB转CB方案的实施需要取得可交换债券持有人的批准。若EB转CB方案未能取得可交换债券持有人的批准,可交换债券持有人可能要求上市公司按特定金额赎回可交换债券,请投资者注意相关风险。

  二、业务与经营风险

  (一)业务整合风险

  本次交易完成后,上市公司将持有标的公司100%股权(假设EB转CB方案生效),有利于上市公司统筹实施内部深度整合和业务系统变革,落地物联网智慧家庭生态品牌战略,扩大行业领先地位。但是由于上市公司和标的公司的经营品类、运营模式不尽相同,上市公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后能否发挥预期的协同效应,仍存在一定的不确定性。

  (二)市场风险

  1、宏观经济增速放缓导致市场需求下降的风险

  上市公司销售的产品主要包括冰箱、洗衣机、空调、热水器、厨电等白色家电产品,属于耐用消费类电器产品,消费者收入水平以及对未来收入增长预期将对产品购买意愿产生一定影响,如果宏观经济增幅放缓导致消费者购买力下降,将对行业增长产生负面影响。另外,房地产市场增幅放缓也将对市场需求产生一定负面影响,间接影响家电产品的终端需求。上市公司需要根据用户需求不断进行产品的迭代升级,增加产品附加价值,同时着重推广智能套系产品,聚焦用户追求质量生活的痛点,保持稳步增长。

  2、原材料价格波动的风险

  原材料是家电产品成本的主要组成部分,其价格波动将对公司的毛利产生重大影响。上市公司产品及核心零部件主要使用钢、铝、铜等金属原材料,以及塑料、发泡料等大宗原材料,如原材料供应价格持续上涨,将对上市公司的生产经营构成一定压力。为控制风险,上市公司建立了全球采购协同平台,将分散在各区域的采购资源整合为互联互通的资源池,通过构建全球采购大数据系统,形成最优采购方案,以应对价格变动的风险。

  3、行业竞争加剧导致的价格战风险

  长期来看,国内白电行业集中度呈现提升态势。但短期内,因近年来行业扩张形成的高产能与行业需求下行造成的供需失衡使得行业库存量提升,而产品同质化背景下,各类产品之间均存在较为激烈的竞争。部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场,为上市公司带来较大竞争压力。上市公司尽管在家电行业具有优势竞争地位,但仍然面临市场份额下降、产品价格下降及利润率受到挤压的市场竞争风险。

  (三)经营风险

  1、战略落地不及预期风险

  为引领行业“电器→网器→场景→生态”的发展趋势以及满足用户不断迭代的个性化需求,上市公司制定了物联网智慧家庭生态品牌战略。上市公司已设定全面的发展整合计划,整合不同品类的产业资源,全面打造并进一步深化拓展智慧家庭解决方案。但是上市公司智慧家庭生态品牌战略的落地能否达到预期存在一定不确定性。

  2、海外业务增长风险

  近年来,上市公司先后收购完成美国GE家电业务、新西兰Fisher & Paykel公司、意大利Candy公司等。上市公司始终坚持全球化的经营策略,已在全球多地建立生产基地、研发中心和营销中心,海外业务占比持续提升。2019年,上市公司海外收入占比达到47%。通过整合协同,上市公司的海外业务正向好发展,但海外市场受当地政治经济局势、法律体系和监管制度影响较多,海外业务未来增长是否能达到预期存在一定不确定性。

  3、产品研发推广风险

  在当前大家电市场中,中低端产品同质化严重,价格战激烈,不断推动技术创新、树立差异化壁垒将是未来家电企业的发展关键。上市公司始终坚持研发创新,吸引高端人才及行业专家以增强自身的技术实力和人才储备,但技术壁垒的建立始终面临行业高精尖人才的稀缺及竞争对手模仿的风险。此外,上市公司也面临研发投入失败及不能及时推出新产品的风险。为应对此类因素,上市公司坚持以用户需求为本,通过与各类教育、研发机构的资源整合,强化研发能力及人才储备,提高行业门槛。

  4、偿债能力风险

  上市公司截至2019年12月31日的合并口径资产负债率为65.33%,高于同行业可比上市公司。较高的资产负债率或将影响上市公司经营的安全性,带来一定的偿债能力风险。随着上市公司的不断发展以及新产品、新技术的开发,资本支出需求较大,对未来资金的筹集形成一定压力。

  5、贸易摩擦风险

  2019年以来,中美双方一直在贸易领域进行谈判拉锯,虽然在2019年年底达成第一阶段协议,但双方将继续就有关问题磋商及谈判,对两国进出口仍然造成了一定不确定性。为最大程度地降低外部贸易环境的影响,保证业务的平稳运行,上市公司将继续积极拓展海外市场的本土化布局,同时提高自身创新研发能力,推动产品结构升级,以抵御国际经济形势的动荡对企业产生的不利影响。

  6、汇率波动风险

  近年来人民币汇率呈现波动趋势,而上市公司大力推进全球化经营,境外收入规模和占比逐年增加。在中国人民银行推进人民币汇率形成机制改革,增强人民币汇率弹性的背景下,汇率的大幅波动不仅可能对上市公司出口业务带来不利影响,同时可能造成汇兑损失,增加财务成本。

  7、突发事件引起的经营风险

  上市公司业务的正常开展在很大程度上依赖于经营环境稳定、资产安全、管理体系基本稳定等前提条件。本次交易完成后,上市公司的资产规模和业务分布范围将有明显扩张,相应面临的环境也更加复杂。若发生一些突发事件(例如发生自然灾害造成上市公司部分项目资产遭到严重损失),可能会对上市公司的业务经营造成不利影响。

  8、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险

  新冠肺炎疫情对家电企业的生产和销售节奏产生了一定影响。为阻断病毒传播,各地均实施了延期复工、管制流动等措施,这一方面使得上游原材料供给滞后,下游物流体系受阻,产业链无法复工,另一方面造成短时期内线下门店的正常营销活动中断,安装维修等活动受限,给家电市场造成冲击。上市公司采取有序的分阶段复工模式,逐步恢复企业正常生产,并抓住疫情给健康除菌类产品带来的机遇,从产品端锐意创新,推出各类具备消毒杀菌功能的产品,满足用户对净化杀菌的需求。但目前全球疫情仍在持续蔓延,未来若国内疫情防控出现反复、海外疫情无法尽快得到有效控制,则可能对上市公司2020年生产经营和业务发展产生不利影响,甚至可能导致业绩下滑。

  三、其他风险

  (一)股票市场波动风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外,由于公司本次交易需经有关监管部门审批,且审批时间存在不确定性,期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者应当具有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,加强内部管理,提高资产利用效率;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外,公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上交所上市规则》的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

  (二)不可控因素风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,已就本次交易的有关风险因素作出特别说明,提醒投资者认真阅读重组报告书第十二节所披露的风险提示内容,注意投资风险。

  释 义

  在本摘要中,除上下文另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义:

  ■■

  重组报告书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入或零碎股向下取整为最接近整数造成的。

  第一节 本次交易方案

  一、本次交易的背景及目的

  本次交易与整合是海尔智家落实物联网智慧家庭生态品牌战略的关键举措,旨在通过优化股权及管理架构,开展业务深度整合,在全球范围内进一步优化配置资源。海尔智家将通过资源共享与发挥协同放大竞争优势,实现场景引领与生态引领。

  1、落地物联网智慧家庭生态品牌战略,进一步深化跨品类的整合协同,放大平台价值

  随着用户对美好生活需求的不断提升以及物联网、大数据、云计算、人工智能等技术的发展,家电消费呈现家电家居一体化、套系化、智能化、场景化的发展趋势。行业逐步呈现出“电器→网器→场景→生态”的演变趋势,最终,产品被场景替代,行业被生态覆盖。

  目前海尔已进入第六个战略发展阶段一一物联网智慧家庭生态品牌战略阶段。海尔智家及海尔电器在各自经营品类中已实现电器/网器级的单品引领,正在实现智慧家庭解决方案的成套引领,并将进一步实现场景引领,最终实现生态引领,从而为用户提供各品类一致的、全流程、可持续并不断迭代的智慧家庭体验。

  通过本次交易,海尔智家及海尔电器将进一步深化跨品类、全流程的整合协同,共享智慧家庭业务发展平台,放大战略价值。一方面,整合产品品类发展智慧家庭解决方案,提升智慧家庭解决方案竞争力和用户体验。另一方面,共建共享智慧家庭体验云,进一步深化线上线下融合,为用户提供全生命周期的定制服务最佳体验。

  2、提高全流程运营效率,提升全球协同能力

  随着国内大家电产业步入成熟发展阶段,行业集中度持续提升,份额提升与结构升级成为龙头公司成长的主要驱动因素。渠道生态日益多元化,电商渠道下沉冲击传统销售模式,驱动企业提升全流程效率与组织转型,实现从分销到零售的变革。随着生活水平持续提升,新的品类持续涌现,公司需要集中资源抓住新产业增长机会,培育新的业务增长点。

  随着公司全球布局完成与运营体系的日臻完善,公司在全球市场的产品引领、规模化本土生产、品牌集群、运营效率优势持续展现,近年来在全球主要市场持续实现高于行业的增长、市场份额不断提升,海外市场已经成为公司未来业绩增长的重要来源。

  面对市场挑战和发展机遇,公司需通过主动加强内部整合与协同:一方面,提升全流程运营效率和竞争能力,包括“全品类一体化”的内部深度整合,建立基于智慧家庭解决方案下的统一的企划、研发、营销、服务体系,以及“全产业链数字化”的业务系统变革。另一方面,提升全球化业务布局的竞争优势,在全球范围优化资源配置(研发、采购、制造、渠道、服务能力,品牌、用户及生态伙伴资源),利用已经积累的成功市场经验,放大全流程的平台价值;并加速海外市场拓展。

  3、优化股权及管理架构,改善公司治理,提升股东回报能力

  目前海尔智家与海尔电器作为独立上市公司分别运营的方式存在一定的效率损失,影响了智慧家庭生态品牌战略的落地效果,限制了两家上市公司的长期发展。管理运营方面,部分产品品类、品牌及渠道分散在两家上市公司,重大业务决策流程跨越两家上市公司,造成时间和管理层精力的浪费,且覆盖全品类的海外业务主要隶属于海尔智家经营范围,存在潜在的同业竞争、关联交易导致的业务发展制约。资金利用和分红水平方面,当前股权架构限制了两家上市公司整体的资金管理效率,也限制了两家上市公司进行现金分红回报股东的能力。另外,实践中当前海尔智家海外员工也缺乏有效的股权激励平台。

  通过本次交易,海尔智家及海尔电器将有效改善股权及管理架构,实现管理团队、员工、股东的利益一致,从而实现:第一,减少同业竞争及关联交易,提升管理协同与运营效率;第二,通过资金的统一管理、筹划,优化资金在海尔智家的配置,如改善海尔智家资产负债结构;第三,合理利用H股资本运作平台并解决海外员工激励问题;第四,提升公司对股东的回报能力和回报水平。

  二、本次交易方案

  (一)方案概要

  海尔智家作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后,向计划股东提出私有化海尔电器的建议,该建议将根据百慕大公司法第99条以协议安排的方式实行,计划股东将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,换股比例为1:1.60,即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份,同时作为私有化方案的一部分,协议安排计划生效之日起七个工作日内,海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。协议安排生效后,①海尔电器将成为海尔智家全资子公司(假设EB转CB方案生效),并从香港联交所退市;②海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易;③计划股东将成为海尔智家H股股东。

  协议安排具体将通过如下步骤实现:①所有计划股份将被注销;②就每1股被注销的计划股份,将获得1.60股海尔智家新发行的H股股份及1.95港元/股海尔电器支付的现金付款;③海尔电器已发行股本将通过注销计划股份的方式予以削减,并在削减后通过向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份,使得海尔电器的已发行股本金额与交易前保持一致;以及④在该计划生效后,从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额(将构成百慕大公司法下对海尔电器已发行股本的削减)。

  私有化协议安排提议将以海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市方案通过为先决条件,同时,海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案通过为先决条件。

  截至重组报告书出具之日,海尔电器已发行2,816,995,978股股份,海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器1,645,392,177股股份,累计占海尔电器已发行股份的58.41%。其中,海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器1,286,820,592股股份,占海尔电器已发行股份的45.68%,将不作为计划股份的一部分;其余由海尔智家的一致行动人合计持有的海尔电器358,571,585股股份,占海尔电器已发行股份的12.73%(包括:① 海尔集团的子公司HCH (HK) 持有的海尔电器336,600,000股股份,占海尔电器已发行股份的11.95%,HCH (HK)所持海尔电器股票的投票权已全部委托给海尔智家;②海尔集团及海尔智家的董事合计持有的海尔电器11,632,146股股份,占海尔电器已发行股份的11,632,146);③限制性股票计划信托人持有的海尔电器10,339,439股股份,占海尔电器已发行股份的0.37%),将作为计划股份的一部分,在协议安排生效后被注销。海尔电器股东HCH (HK)已作出确认:①将拟作为协议安排计划股东参与本次交易;②除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化,除与海尔智家及其指定的主体的交易外,不会出售标的股份,不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排,不会在标的股份上设置质押等任何权利限制;③除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化,除参与和推进本次交易外,不会增持海尔电器股份,不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。

  海尔电器其余大约41.59%已发行股份由海尔电器其他股东持有,将作为计划股份的一部分,在协议安排生效后被注销。

  本次交易以实现海尔电器退市为目的,本次交易完成后,海尔电器将成为海尔智家全资子公司(假设EB转CB方案生效),并从香港联交所退市。

  (二)本次交易的换股比例和现金付款

  本次交易中,计划股东将获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,换股比例为1:1.60,即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份。同时,作为私有化方案的一部分,协议安排计划生效之日起七个工作日内,海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。

  本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定,已综合考虑了如下因素:

  1、对计划股东而言,在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值具有吸引力;

  2、海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现;

  3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水平及相关全球可比公司的估值水平;

  4、交易完成后上市公司的业务发展潜力,以及介绍上市与私有化方案给海尔智家和海尔电器双方股东带来的潜在利益;

  5、方案的核心组成部分,包括:海尔智家新发行的H股将作为私有化的对价,海尔电器将成为海尔智家全资子公司(假设EB转CB方案生效)。计划股东将成为海尔智家H股股东,从而以间接方式继续享有海尔电器的业绩表现;

  6、现金付款将为计划股东提供一定的流动性,同时交易完成后的海尔智家仍可保留充分的资金以支持未来的业务运营与发展。

  三、本次交易标的资产的估值及交易价格

  本次交易系以海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价,以协议安排的方式私有化海尔电器。根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》出具之日,海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股(约等于18.23港元/股-18.72港元/股)。基于上述估值、换股比例及现金付款金额,与截至重组报告书出具之日的计划股份数量,计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元(约等于476.08亿港元-488.18亿港元)。由于标的公司为香港联交所上市公司,本次交易价格不以评估报告为依据,本次交易亦未进行资产评估。

  公司已聘请浙商证券作为估值机构,以2020年7月29日为估值基准日对交易标的进行估值分析并出具《估值报告》,从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法,结合香港上市公司私有化溢价率情况,作为海尔电器估值参考,并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估值报告》,本次交易标的作价具有合理性和公允性。

  四、上市公司本次发行股份的基本情况

  (一)发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00元的普通股(H股)。

  (二)发行方式及发行对象

  本次交易海尔智家拟通过介绍上市方式发行H股并在香港联交所主板挂牌上市,发行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东。

  (三)发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式

  根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》出具之日,海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股。

  (四)预计发行数量

  若海尔电器私有化协议安排生效,公司预计将发行不超过2,857,351,251股H股股票,具体如下:

  ■

  注1:仅包括截至重组报告书出具之日的协议安排计划股东

  注2:假设在计划登记日前,可交换债券持有人全部行使换股权,并考虑到海尔电器2019年末期股息对H股发行数量的影响。

  截至重组报告书出具之日,海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券,其可交换为约2.51亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份(约占海尔电器当前已发行股本总额的8.90%)。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后,将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,356.5773股海尔电器股份。基于前述内容,截至重组报告书出具之日,以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.89港元。海尔电器股东已批准向截至2020年7月3日海尔电器股东名册中登记的股东支付2019年末期股息。海尔电器2019年末期股息将于2020年8月3日或前后予以支付。根据可交换债券条款及条件,如果在下述EB转CB方案生效前,就可交换财产支付或派付海尔电器2019年末期股息,则需要纳入额外的海尔电器股份,构成可交换财产的一部分。

  尽管可交换债券条款及条件允许Harvest、海尔智家或香港海尔在就可交换财产收到海尔电器2019年末期股息金额(构成可交换财产的一部分)之日后,将现金分派金额用于在市场上购买额外的海尔电器股份,但Harvest、海尔智家或香港海尔目前尚没有行使该权利的意愿。反之,可交换债券条款及条件第6(f)条载列的调整机制将生效,据此,根据所列明的以下公式计算的额外的海尔电器股份将被视为纳入可交换财产:

  额外的海尔电器股份 =(现金分派金额/派息支付日期后第11个交易日的理论购买价格),

  其中:

  任何日期的理论购买价格将等于海尔电器股份在前10个交易日内(不含当日)的平均收盘价格。

  仅作示意性说明之用,假设根据可交换债券条款及条件第6(f)条,因海尔电器2019年末期股息基于海尔电器股份于重组报告书出具之日前十个交易日(不包括于重组报告书出具之日)的平均收盘价对可交换财产进行调整,这将导致纳入4,816,527股额外的海尔电器股份,构成可交换财产的一部分。因此,海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份的隐含交换价格将约为31.29港元(以上数字仅做示意性说明之用,实际转股价格及额外的海尔电器股份数量将根据海尔电器派息日(8月3日)后10个交易日的收盘股价平均价计算得出)。

  香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东,则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分,海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股,海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权,香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份(构成可交换财产的一部分)将不构成计划股份的一部分,且不会于计划生效时被注销,但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。

  (五)零碎股处理方法

  海尔智家本次发行H股的零碎股份不会发行给计划股东。计划股东享有的海尔智家H股的零碎股将被汇总(并在必要时向下取整为最接近整数)并在市场上出售,所得款项(扣除费用和税款)留存公司所有。

  (六)本次发行股票的锁定期

  根据《联交所上市规则》定义的公司控股股东及其相关登记持有人须遵守《联交所上市规则》第10.07条关于出售公司股份的相关限制,其中包括,自上市文件披露公司控股股东持有公司股份数量之日起到公司的H股股票在香港联交所买卖之日起的6个月内,不得出售上市文件所列示由其实益拥有的证券(包括但不限于A股、D股、H股)、就该等由其实益拥有的证券订立任何协议出售公司证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担;以及不得在上述期限届满当日起计的6个月内,出售上述的任何证券,或就该等证券订立任何协议出售有关证券,或设立任何选择权、权利、利益或产权负担,以致该名人士或该组人士在出售证券、或行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担后不再成为控股股东。

  (七)上市地点

  本次发行的H股股票将于香港联交所主板挂牌上市。

  (八)决议有效期

  本次H股发行的股东大会及类别股东会决议有效期为自股东大会及类别股东会审议通过有关决议之日起12个月。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易的标的资产属于海尔电器的少数股权。根据百德能出具的《H股估值报告》,截至《H股估值报告》出具之日,海尔智家H股价值的预估范围为16.45元/股-16.90元/股(约等于18.23港元/股-18.72港元/股)。基于上述估值、换股比例及现金付款金额,与截至重组报告书出具之日的计划股数,计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家H股股份及现金付款的理论总价值约为429.79亿元-440.73亿元(约等于476.08亿港元-488.18亿港元)。上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益为478.88亿元,理论总价值理论总价值标的资产的交易价格占上市公司2019年末经审计的归属于母公司股东的所有者权益的比例达到50%以上,且超过5,000万元。因此,根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中,HCH (HK)系由上市公司实际控制人海尔集团控制的公司;张瑞敏系海尔集团的董事、海尔电器国际董事;周云杰系海尔集团的董事、海尔电器国际的董事、总经理;谭丽霞系海尔智家董事、海尔集团的董事及海尔电器国际的董事;解居志系海尔电器国际的董事;李华刚为海尔智家董事、总经理及海尔电器国际的董事;刘斥、刘刚、展波系海尔集团的董事。HCH (HK)、张瑞敏、周云杰、谭丽霞、解居志、展波、李华刚、刘斥、刘钢为海尔智家的关联方。

  综上,根据《上交所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议相关议案时,关联董事将回避表决;在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

  七、本次交易不构成重组上市

  本次交易未导致上市公司控制权发生变更,不符合《重组办法》第十三条的规定。本次交易不构成重组上市。

  八、本次交易的支付方式

  本次交易拟通过如下方式向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东进行支付:

  1、由上市公司向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东发行H股;

  2、由海尔电器向海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的其他股东支付现金付款。

  九、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序

  (一)本次交易已经履行的决策及审批程序:

  1、本次交易方案及相关信息披露文件已经海尔智家第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。

  (二)本次交易尚需履行的决策及审批程序:

  1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会及类别股东大会审议通过;

  2、本次交易尚需取得中国证监会对海尔智家发行H股并以介绍方式在香港联交所主板上市的核准;

  3、本次交易尚需完成国家发改委备案;

  4、本次交易尚需取得商务主管部门备案;

  5、本次交易尚需海尔电器根据百慕大最高法院指令召开的法院会议审议通过;

  6、本次交易尚需海尔电器股东特别大会审议通过;

  7、本次交易尚需百慕大最高法院批准协议安排计划并向百慕大公司注册处递交百慕大最高法院的法令副本作为登记;

  8、本次交易尚需香港联交所上市委员会批准拟发行的海尔智家H股(作为注销计划下计划股份的对价)在香港联交所以介绍上市的形式上市及买卖;

  9、其他必需的审批、备案或授权(如有)。

  如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件,则本次交易将因无法进行而取消,本公司提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易对上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

  请参见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。

  (二)对上市公司股权结构的影响

  截至重组报告书出具之日,上市公司总股本为6,579,566,627股。

  如可交换债券持有人在计划登记日前全部不行使换股权,本次交易完成后,上市公司总股本为9,027,847,244股,海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股,占上市公司本次交易后总股本的35.14%,除HCH (HK)以外的计划股东将持有1,909,720,617股,占上市公司本次交易后总股本的21.15%,本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

  ■

  如可交换债券持有人在计划登记日前全部行使换股权,并且考虑到海尔电器2019年末期股息对H股发行数量的影响,本次交易完成后,上市公司总股本为9,436,917,878股,海尔集团及海尔集团一致行动人合计持有和控制3,172,262,005股,占上市公司本次交易后总股本的33.62%,除HCH (HK)以外的计划股东将持有2,318,791,251股,占上市公司本次交易后总股本的24.57%,本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

  ■

  注:截至重组报告书出具之日,海尔智家已发行本金总额为8,000,000,000港元的海尔智家可交换债券,其可交换为约2.51亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份(约占海尔电器当前已发行股本总额的8.90%)。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后,将有权按每1,000,000港元本金的债券换取31,356.5773股海尔电器股份。基于前述内容,截至重组报告书出具之日,以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为31.89港元。海尔电器股东已批准向截至2020年7月3日海尔电器股东名册中登记的股东支付2019年末期股息。海尔电器2019年末期股息将于2020年8月3日或前后予以支付。根据可交换债券条款及条件,如果在EB转CB方案生效前,向可交换财产支付或派付海尔电器2019年末期股息,则需要纳入额外的海尔电器股份,构成可交换财产的一部分。

  尽管可交换债券条款及条件允许Harvest、海尔智家或香港海尔在就可交换财产收到海尔电器2019年末期股息金额(构成可交换财产的一部分)之日后,将现金分派金额用于在市场上购买额外的海尔电器股份,但Harvest、海尔智家或香港海尔目前尚没有行使该权利的意愿。反之,可交换债券条款及条件第6(f)条载列的调整机制将生效,据此,根据所列明的以下公式计算的额外的海尔电器股份将被视为纳入可交换财产:

  额外的海尔电器股份 =(现金分派金额/派息支付日期后第11个交易日的理论购买价格),

  其中:

  任何日期的理论购买价格将等于海尔电器股份在前10个交易日内(不含当日)的平均收盘价格。

  仅作示意性说明之用,假设根据可交换债券条款及条件第6(f)条,因海尔电器2019年末期股息基于海尔电器股份于重组报告书出具之日前十个交易日(不包括于重组报告书出具之日)的平均收盘价对可交换财产进行调整,这将导致纳入4,816,527股额外的海尔电器股份,构成可交换财产的一部分。因此,海尔智家可交换债券兑换为海尔电器股份的隐含交换价格将约为31.29港元(以上数字仅做示意性说明之用,实际转股价格及额外的海尔电器股份数量将根据海尔电器派息日(8月3日)后10个交易日的收盘股价平均价计算得出)。

  香港海尔目前持有的海尔电器股份不构成计划股份的一部分。若债券持有人于计划登记日前行使换股权并成为海尔电器股东,则该等债券持有人持有的海尔电器股份将构成计划股份的一部分,海尔智家将根据换股比例发行相应数目的海尔智家H股,海尔电器将支付现金付款。若债券持有人在计划登记日前尚未悉数行使换股权,香港海尔或届时的可交换财产持有人持有的任何剩余海尔电器股份(构成可交换财产的一部分)将不构成计划股份的一部分,且不会于计划生效时被注销,但将纳入作为拟撤销上市的海尔电器股份的一部分。

  本次交易后,海尔集团直接及间接持有上市公司不低于30%的股权,上市公司的控制权未发生变更。此外,本次交易后,公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司股本总额的 10%,上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

  (三)对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2019年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(和信审字(2020)第000512号),本次交易前后,上市公司主要财务数据比较如下表所示:

  ■

  本次交易前,海尔智家及其一致行动人直接或间接持有海尔电器合计58.41%的股份,为海尔电器的控股股东,海尔电器已纳入海尔智家合并报表范围。因此,本次交易对海尔智家资产总额、营业收入、营业成本、利润总额、毛利率等无直接影响。

  本次交易完成后,海尔电器除海尔智家外其他股东享有的权益和损益将分别转为海尔智家归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者的净利润,海尔智家2019年末归属于母公司权益及2019年度归属于母公司所有者的净利润等得以显著增长。本次交易涉及新增H股股份发行,本次交易完成后海尔智家2019年度基本每股收益有所增加,2019年度扣除非经常性损益后的基本每股收益有所下降。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放,后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。

  (四)对上市公司关联交易的影响

  本次交易前,上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、金融服务等。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度;公司独立董事能够依据法律、行政法规及《公司章程》等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  本次交易完成前,海尔电器已是上市公司的控股子公司,纳入上市公司合并范围,上市公司的关联交易已包含海尔电器与上市公司关联方之间发生的交易;本次交易完成后,海尔电器仍旧纳入上市公司合并范围,因此不会因为本次交易导致上市公司新增与关联方之间的关联交易范围。

  对于未来海尔集团及其关联方与上市公司发生的关联交易,上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定,及时履行相关决策程序和信息披露义务,进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  为进一步规范本次交易完成后的关联交易,维护海尔智家及其中小股东的合法权益,上市公司及其控股股东、实际控制人以及HCH (HK)出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》,详见重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“(四)本次交易完成后规范关联交易的措施”。

  (五)对上市公司同业竞争的影响

  本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后,公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  为进一步避免与上市公司发生同业竞争,海尔集团出具了《关于同业竞争相关事项的承诺函》,详见重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“(二)本次交易完成后避免同业竞争的措施”。

  第二节 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  1、海尔智家股份有限公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议;

  2、海尔智家股份有限公司独立董事关于本次交易的独立意见;

  3、浙商证券出具的独立财务顾问报告;

  4、本次交易标的资产的审计报告;

  5、本次交易标的资产的估值报告;

  6、金杜出具的法律意见书;

  7、其他备查文件。

  二、备查地点

  投资者可在重组报告书及其摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00一11:00,下午3:00一5:00,于下列地点查阅上述文件。

  (一)海尔智家股份有限公司

  联系地址:青岛市海尔路1号海尔信息产业园海尔智家股份有限公司证券部

  联系电话:0532-88931670

  传真:0532-88931689

  联系人:明国珍、刘涛

  (二)浙商证券股份有限公司

  联系地址:浙江省杭州市江干区五星路201号

  联系电话:(0571)8790 3381

  传真:(0571)8790 1974

  联系人:王锋、王建

  另外,投资者可在中国证监会指定的信息披露网站:http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站:http://www.sse.com.cn上查阅《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》或其摘要全文。

  海尔智家股份有限公司

  2020年7月30日

本版导读

2020-08-01

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