广东德美精细化工集团股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-11 来源: 作者:

  (上接B62版)

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2020-061

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金

  使用情况报告的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]25号文核准,广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年7月向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,400万股,募集资金总额21,080万元,扣除与发行有关的费用1,620万元,实际募集资金净额为人民币19,460万元(扣除发行费用后)。前述募集资金已于2006年7月13日全部到位,并经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字(2006)第049号验资报告验证确认。

  公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度,且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

  鉴于此,公司本次2020年度非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  特此说明。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二○二○年八月十一日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2020-062

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于2020年度非公开发行股票摊薄

  即期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月7日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下:

  一、本次发行的影响分析

  本次发行完成后,公司的净资产规模将有所上升。短期内,在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下,公司的净资产收益率可能会受到一定影响,即期回报可能被摊薄。但从中长期看,公司非公开发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张,并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率,以获得良好的净资产收益率。

  (一)主要假设

  1、假设公司于2020年11月末完成本次非公开发行(该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);

  2、假设本次非公开发行股票数量为62,884,624股,募集资金到账金额为70,000万元,不考虑其他可能导致公司总股本变化的因素,本次发行完成后,公司总股本将由419,230,828股增加至482,115,452股;

  3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化;

  4、根据公司业已公告的《2019年年度报告》,公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为11,013.21万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,570.87万元。基于此,假设2020年度归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与2019年持平;(2)比2019年增长10%;(3)比2019年下降10%;

  5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响;

  7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响,具体如下:

  单位:万元

  ■

  注1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  注2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

  根据上述假设测算,与本次发行前相比,本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期,项目产生效益需要一定的时间,建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  1、符合国家产业政策

  近年来,我国出台了一系列精细化工行业的产业规划和政策。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出以钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等行业为重点。中国石油和化学工业联合会制订的《石油和化学工业“十三五”发展指南》指出,“十三五”期间,调结构取得重大进展,化工新材料等战略性新兴产业占比明显提高,产品精细化率有较大提升。工业和信息化部颁布的《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》指出“在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重点领域建成国家和行业创新平台”。

  本项目主要产品的下游应用领域是国家产业政策重点鼓励行业。如《产业结构调整指导目录(2019年本)》将异戊二烯胶乳开发与生产,合成橡胶化学改性技术开发与应用,聚丙烯热塑性弹性体(PTPE)、热塑性聚酯弹性体(TPEE)、氢化苯乙烯-异戊二烯热塑性弹性体(SEPS)、动态全硫化热塑性弹性体(TPV)、有机硅改性热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产,改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶等新型精细化学品的开发与生产列入鼓励类。

  2、抓住产业升级新机遇,通过提升副产碳五、碳九等资源综合利用率,增强石脑油蒸汽裂解制乙烯综合竞争力

  乙烯是重要的化工品之一。作为石化产业链的核心化工品,乙烯常用来衡量一个国家化工行业发展水平。乙烯及下游产品占石化产品的75%左右,对国民经济发展起着举足轻重的作用。政府一直大力支持乙烯工业的发展和产业升级,根据《石油和化学工业“十三五”发展指南》,我国要加快现有乙烯装置的升级改造,所有规划和新建乙烯装置规模应达到100万吨/年;到2020年,全国乙烯产能达到3,200万吨/年,年产量约3,000万吨。

  从产业链来看,乙烯的原料可以是原油精炼后的石脑油、乙烷气体以及煤炭。以石脑油路线的蒸汽裂解制乙烯,大部分采用裂解汽油部分加氢工艺,在裂解汽油的加氢过程中会副产碳五、碳九组分。传统炼厂受限于裂解乙烯装置规模,副产的碳五、碳九无法达到进一步深加工的经济规模;然而,碳五、碳九可用于生产一系列高附加值的化工产品,通过后续深加工可提高资源利用率,从而提升乙烯装置的整体经济效益和竞争力,有利于提高我国化工行业的精细化水平。

  本募投项目注重上下游一体化发展。首先,依托浙石化裂解乙烯装置,本项目具有原料供应规模优势;其次,向下游逐步延伸产品链,布局树脂、橡胶等下游应用终端,提高产业链附加值,满足未来市场高端化和差异化需求。因此,本项目的实施既对下游精细化工行业的转型升级具有推动作用,也对上游石化乙烯资源的有效利用以及增强石脑油蒸汽裂解制乙烯综合竞争力具有重要意义。

  3、符合公司的业务发展现状及发展战略,有利于增强公司盈利能力

  石油精细化学品业务为公司主营业务之一,现有业务以异辛烷及环戊烷两大产品为主。受原材料供应、国际油价波动等因素影响,公司该板块业务面临发展瓶颈,急需通过完善产业链布局、丰富产品结构,寻找该板块新的业绩增长点,提升公司可持续发展及盈利能力。依据公司在该板块的业务发展规划及目标,未来公司将围绕碳五、碳九产业,不断提高裂解乙烯副产资源的综合利用水平,强化技术创新机制,加大对碳五、碳九分离及综合利用行业高附加值产品的开发力度。

  本次募投项目主要产品包括间戊二烯树脂、双环戊二烯、异戊二烯、间戊二烯、精碳五等多种石油化工精细化学品,市场前景较好,公司可以借此增强在石油精细化学品领域的市场地位,有利于优化公司产品结构、收入结构,增强公司盈利能力,符合公司主营业务的发展战略。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  发行人主要聚焦优势化工主业的经营和拓展,其将精细化学品作为核心业务,专注于相关领域产品的研发、生产和销售,主要产品包括纺织化学品、皮革化学品及石油精细化学品等。其中,发行人现有的石油精细化学品业务主要为碳三、碳四、碳五深加工业务。

  公司本次募集资金用于建设乙烯裂解副产品综合利用项目(一期),募投项目是在公司原有碳三、碳四、碳五深加工石油精细化学品业务的基础上,对产业链进行延伸、拓展,项目实施后,公司在石油精细化学品板块的业务规模将大幅增加,同时,产品结构、收入结构持续优化,满足客户多样化的市场需求,整体抗风险能力进一步提升。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司在精细化学品领域深耕多年,形成了较为丰富的运营管理经验,包括生产工艺的优化、成本控制、产品附加值提升、产业链延伸等。持续发展过程中,公司形成了一支知识结构合理、具备战略发展眼光的核心管理团队,培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和生产运营团队。

  在人员方面,除依靠现有内部管理、技术、生产等人员,为保证本次募投项目的顺利实施,公司已引进拥有丰富生产装置操作经验的同行业人才,同时对项目实际操作人员进行仿真培训上岗。在技术方面,公司已与国内领先企业如青岛伊科思技术工程有限公司进行深度合作,积极消化吸收,不断摸索和优化,确保技术领先。在市场方面,本项目所产石油精细化学品下游需求持续增长,市场前景广阔。此外,公司通过持续开展加工方案优化,丰富产品系列、降低加工成本、提高产品质量,为项目投产后产能消化奠定基础。

  综上所述,公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司根据自身特点,实施如下措施填补即期回报:全面提升公司管理水平,完善员工激励机制;加快募投项目实施进度,提高募集资金使用效率;加大研发投入和技术创新;不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障;完善现金分红政策,强化投资者回报机制。

  (一)公司现有业务板块运营状况、发展态势

  公司目前主要从事纺织化学品、皮革化学品及石油精细化学品的研发、生产与销售。除2018年度异辛烷业务经营模式由产销模式改为受托加工模式导致其营业收入大幅减少外,报告期内公司其他业务板块的营业收入保持相对稳定;同时,受益于产品工艺提升与毛利率增加、内部费用管控的加强,报告期内公司实现净利润不断增加,盈利态势良好。

  未来,随着人民生活水平的不断提高,我国纺织用品及皮革用品的使用量将呈现持续增长的态势,纺织助剂及皮革助剂等精细化学品的市场空间将不断扩大;另一方面,国家汽油标准升级,“国五”、“国六A”及“国六B”标准的陆续执行,将为异辛烷等无硫、无芳烃、无烯烃、高辛烷值的成品汽油生产原料提供巨大的市场空间。基于此,公司相关精细化学品的销量将进一步增加,营业收入和利润总额将进一步提升。

  (二)公司面临的主要风险及改进措施

  1、经营环境变化风险

  公司的主要产品为匀染剂助剂、色牢度助剂、印花助剂等纺织化学品,皮革鞣剂、皮革复鞣剂等皮革化学品及异辛烷、环戊烷、异丁烷等石油化学品,与基础化工和石油密切相关,行业发展与国民经济景气程度联动性较高。如果未来全球经济发生超出预期的较大波动,或者我国经济持续低迷或增速出现较大幅度下降,或者公司所处行业供需状况发生重大不利变化,或者公司不能适应国家宏观政策的调整,则会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

  2、原材料和产品价格波动风险

  公司精细化工产品的主要原材料为各类基础化工原料、化学中间体及碳三、碳四、碳五等,原材料成本是相关产品生产成本的主要组成部分,原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁,而公司不能适时采取有效措施,可能会对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。

  3、安全生产风险

  公司属化工行业,生产过程中存在一定的安全生产风险。虽然公司一向重视安全生产,设立了安全生产管理委员会,综合管理全公司安全生产管理工作,并制定了《安全生产责任制》、《安全生产委员会管理制度》、《安全检查管理规定》、《设备检修作业安全管理规定》、《危险因素识别与评价管理规定》、《职业危害防护设施维护检修办法》等管理制度。但如若操作不当,仍可能会发生安全事故, 给员工人身安全、企业正常生产经营带来不利影响。

  面对经营环境变化风险、原材料价格波动及安全生产风险等,公司制订的主要改进和应对措施如下:

  (1)加快募投项目的建设,进一步完善产业链,扩大业务规模,优化业务结构和丰富产品种类,争取尽快实现效益;

  (2)加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究,及时改进公司产品结构,提高公司产品满足市场需求的能力;

  (3)进一步完善产业链,对投资项目做好可行性研究,确保投资项目实现预期效益;

  (4)有效控制费用率,改进生产装置和生产工艺,降低运营成本;

  (5)进一步优化资金管理和信息系统等,提高资金使用效率和经营管理水平,提高净资产收益率;

  (6)多渠道筹集资金,降低资金成本,确保公司持续经营能力;

  (7)充分发挥技术、采购、销售、管理等协同效应,提升公司盈利能力;

  (8)加强预算管理和费用考核,约束董事和高级管理人员的职务消费行为严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动,提升公司盈利能力;

  (9)加强人力资源管理,积极引进和留住优秀人才,优化绩效评估和考核;

  (10)强化安全生产管理,落实相关安全生产措施,控制风险。

  (三)加强公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

  1、全面提升公司管理水平,完善员工激励机制

  公司将进一步优化业务流程,加强对业务环节的信息化管理,提高公司营运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

  2、加快募集资金投资项目实施进度,提高募集资金使用效率

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。本次发行募集资金到位后,公司将加快对募投项目实施,争取尽快投产并实现预期效益。

  为保障公司规范、有效使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  本次募投项目经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符合公司发展战略。本次募投项目的实施,将有助于公司进一步提升业务规模,优化产品结构,提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施,争取早日实现预期效益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  3、加大研发投入和技术创新

  技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障,公司将围绕纺织化学品、皮革化学品及石油化学品行业持续加大研发投入,巩固公司在纺织化学品行业的领先地位的同时,积极布局石油化学品行业;在提高公司现有产品核心竞争力的同时,拓展新产品、新技术、新客户,形成公司新的利润增长点。

  4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  5、完善现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,并制定了《广东德美精细化工集团股份有限公司股东分红回报计划(2020-2022)》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策。

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

  (一)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  (二)为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人黄冠雄承诺如下:

  1、不越权干预德美化工的经营管理活动。

  2、不会侵占德美化工的利益。

  3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  七、关于承诺主体失信行为的处理机制

  作为填补回报措施相关责任主体,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺:若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司(本人)同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司(本人)采取相关监管措施。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二○二○年八月十一日

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2020-063

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司2020年度

  非公开发行股票后填补被摊薄即期

  回报措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者利益,广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“德美化工”或“公司”)董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会的相关规定,就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  一、公司董事、高级管理人员承诺:

  1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺在自身职责和权限范围内,促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  二、公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

  1、不越权干预德美化工的经营管理活动。

  2、不会侵占德美化工的利益。

  3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二○二○年八月十一日

  

  证券代码:002054 证券简称:德美化工 公告编号:2020-064

  广东德美精细化工集团股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购协议

  暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、广东德美精细化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“德美化工”或“发行人”)拟非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”),本次交易构成关联交易。

  2、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  3、公司于2020 年8月7日召开的第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》,公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准,关联股东将回避表决。

  一、关联交易概述

  (一)交易概述

  德美化工拟非公开发行不超过62,884,624股股票(含本数),公司实际控制人黄冠雄控制的企业佛山市顺德区德美化工集团有限公司(以下简称“德美集团”)拟认购不低于3,016,746股(含本数)。公司已与德美集团签订了《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》,德美集团所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  (二)关联关系

  德美集团为公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业,为公司的关联方。

  (三)审批程序

  本次非公开发行股票事项已经公司于2020年8月7日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过,涉及的关联董事已履行相应回避表决程序,相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序,在股东大会审议本次非公开发行相关事项时,关联股东需要对相关议案回避表决。

  二、关联方基本情况

  (一)德美集团

  1、德美集团基本情况

  公司名称:佛山市顺德区德美化工集团有限公司

  法定代表人:黄冠雄

  成立日期:2007年4月27日

  注册资本:15,000万元

  注册地址:佛山市顺德区容桂海尾居委会广珠公路边

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围:研发、生产、销售液体硅橡胶、液体硅橡胶制品、皮革涂层剂(以上不含危险化学品);国内商业、物资供销业(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目)。

  统一社会信用代码:914406066615026739

  2、德美集团股权控制关系图

  ■

  3、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  (1)德美集团主营业务情况

  德美集团仅对其所投资的企业的股权进行管理,不直接从事生产经营业务。

  (2)德美集团近三年的经营成果

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据业经审计。

  4、最近一年简要财务数据

  德美集团2019年的简要财务数据(经审计)如下:

  (1)资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  (2)利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  (3)现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  四、本次交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。德美集团不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,德美集团承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购,认购数量不低于3,016,746股(含本数),并不超过本次发行上限62,884,624股(含本数)。

  公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行底价作相应调整。调整方式如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N),经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。

  五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

  2020年8月7日,德美化工与德美集团签订了附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》,主要内容摘要如下:

  1、合同主体

  发行方(甲方):广东德美精细化工集团股份有限公司

  认购方(乙方):佛山市顺德区德美化工集团有限公司

  2、认购标的及认购价格

  甲方本次发行拟募集资金不超过70,000万元(含本数),发行股份不超过62,884,624股(含本数),即不超过本次发行前公司总股本的15%,每股面值为1.00元。最终发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。若甲方股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行价格及发行数量将相应调整。

  乙方不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,乙方承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  3、认购数量、认购方式和认购金额

  乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

  乙方同意按本公告“五、附条件生效的股份认购协议的主要内容”之“2、认购标的及认购价格”确定的价格认购甲方本次非公开发行的股份,认购数量不低于3,016,746股(含本数),并不超过本次发行上限62,884,624股(含本数)。若甲方股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的,本次非公开发行股票数量将进行相应调整。乙方最终认购数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  乙方拟认购甲方本次非公开发行股份的认购金额为乙方认购的股票数量乘以发行价格。

  本次非公开发行股票前的甲方滚存未分配利润,由本次发行完成后甲方的新老股东按持股比例共享。

  4、股份认购款支付时间、方式及股份交割

  乙方在甲方本次发行获得中国证监会核准,且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的股份认购价款缴付通知后,根据股份认购价款缴付通知规定的时间,以现金方式将全部股份认购价款一次性汇入保荐机构(主承销商)指定的银行账户。

  乙方缴付全部股票认购价款之日起10个工作日内,甲方应聘请有资质的验资机构进行验资。在验资机构就甲方本次发行出具《验资报告》之日起30个工作日内,甲方应将乙方本次认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。

  5、认购股份的限售期

  乙方认购甲方本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后,甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的,则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方要求,就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的相关规定办理。

  6、协议的生效条件

  本协议在满足以下全部条件即生效:

  (1)本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章;

  (2)本次非公开发行已经甲方股东大会批准;

  (3)本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准。

  7、违约责任

  双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

  任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证,或所作声明、承诺或保证存在虚假陈述、重大遗漏的,视为违约行为。因此行为而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。

  若乙方不接受市场询价结果,或不按时向甲方支付本次发行的认购价款,则每逾期一日,乙方应以其未支付的认购价款为基础,按照日息0.01%的利率向甲方支付滞纳金;若逾期超过三十日,则甲方有权单方面解除本协议,并要求乙方按其拟认购金额的5%向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方损失的,则甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失,包括但不限于甲方因维护自身权益所产生的其他费用。

  如下情形不视为违约行为:

  (1)本次非公开发行事宜未获得甲方股东大会批准;

  (2)本次非公开发行事宜未获得中国证监会核准;

  (3)中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量、金额的相应调整;

  (4)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

  (5) 任何一方由于不可抗力造成不能履行或者部分不能履行本协议的义务。

  六、本次交易对公司的影响

  本次关联交易的实施有利于公司发展,同时本次非公开发行股票符合公司发展战略,有利于进一步强化公司核心竞争力,能够为股东创造更多的价值。德美集团认购公司本次非公开发行股票,体现了公司控股股东对公司发展战略的支持,表明控股股东对公司发展前景的信心,有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  本次非公开发行股票完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司高级管理人员结构不会发生变化;本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资产收购事项;公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至披露日,德美化工与德美集团累计发生的各类关联交易的金额如下:

  单位:万元

  ■

  八、独立董事事前认可及独立意见

  (一)独立董事事前认可意见

  1、佛山市顺德区德美化工集团有限公司(以下简称“德美集团”)系公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业,德美集团拟参与公司本次非公开发行股票并拟认购不低于3,016,746股(含本数)。德美集团参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易事项。

  2、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行底价作相应调整。

  德美集团不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,德美集团继续参与认购,承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购,认购数量不低于3,016,746股(含本数),并不超过本次发行上限62,884,624股(含本数)。

  前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  3、公司拟与德美集团签署的附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

  4、公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时,关联董事需回避表决;同时,本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时,关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  综上所述,我们认为:德美集团参与认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司独立董事,我们认可公司拟于第六届董事会第二十三次会议审议的关于公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项,并同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。

  (二)独立董事发表的独立意见

  1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、公司本次非公开发行股票的方案及预案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定,方案合理,切实可行,符合公司和全体股东的利益。

  3、佛山市顺德区德美化工集团有限公司(以下简称“德美集团”)系公司控股股东、实际控制人黄冠雄控制的企业,德美集团参与认购公司本次非公开发行股票并与公司签署附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》构成关联交易。上述协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则,公平、公正、合理,不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由公司董事会与保荐机构(主承销商)根据市场询价的情况协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行的发行底价作相应调整。

  德美集团不参与本次发行定价的询价过程,但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下,德美集团继续参与认购,承诺以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购,认购数量不低于3,016,746股(含本数),并不超过本次发行上限62,884,624股(含本数)。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  5、公司董事会在审议本次非公开发行股票有关议案时,关联董事回避了对相关议案的表决,公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效;本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时,关联股东也将回避表决。本次非公开发行股票涉及关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  6、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施,以及公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺,符合相关法律、法规、规范性文件的要求,不存在损害公司或全体股东利益的情形。

  综上所述,我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议,相关议案尚需公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

  《公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见》及公司独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见刊登于2020年8月11日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司第六届监事会第十三次会议决议;

  3、公司独立董事对相关事项的事前认可函;

  4、公司独立董事对相关事项的专项说明及独立意见;

  5、公司与德美集团签署附条件生效的《广东德美精细化工集团股份有限公司与佛山市顺德区德美化工集团有限公司之2020年度非公开发行A股股票认购协议》。

  特此公告。

  广东德美精细化工集团股份有限公司董事会

  二○二○年八月十一日

本版导读

2020-08-11

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