株洲旗滨集团股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-11 来源: 作者:

  一重要提示

  1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4本半年度报告未经审计。

  5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司中期不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

  二公司基本情况

  2.1公司简介

  ■

  ■

  2.2公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三经营情况讨论与分析

  3.1经营情况的讨论与分析

  2020年,是公司转型升级发展的关键年。突如其来的新冠疫情对国际国内经济产生重大影响,平板玻璃行业具有刚性生产特点,物流受阻、需求受限对行业景气度、企业经营与发展带来极大冲击。

  报告期,公司生产各种优质浮法玻璃原片5,839万重箱,同比减少58万重箱;销售各种优质浮法玻璃原片5,126万重箱,同比减少281万重箱。实现营业收入 379,061万元,同比减少27,566万元,降幅6.78 %;实现归属母公司所有者净利润50,610万元,同比减少1,225万元,降幅2.36%。

  报告期,公司开展的主要工作:

  一、认真履行主体责任,抓实疫情防控。面对疫情,公司积极应对,扎实做好疫情防控工作,第一时间成立集团疫情防控领导小组,全面布署防疫和安全生产保障工作,科学防控、精准防控,切实保障物料供应、组织调整劳动用工、有效化解库存危机、极力保障资金安全、加快复工复产进程,加强自身防护和企业内部管理,筑牢安全健康防线,用好减税减费政策,最大限度降低疫情影响,建设项目有序推进,生产经营、战略发展各项工作稳步推进。报告期内,公司除按计划进入冷修的生产线外,其他生产线均正常生产,全集团员工无感染新冠病毒确诊病例。

  二、强化市场导向,积极应对变局。为化解疫情带来的需求受限危机,提高市场分析与预判,及时调整营销策略,提前锁定客户需求,巩固、维护市场份额和优质的客户群体;加强区域内企业协调,共同维护市场秩序,做好生产线点火与冷修交错执行方案,为稳定市场、稳定价格创造条件;坚持销售引导生产,继续加大超厚、超大板及高品质差异化产品生产,坚持色玻经营策略,灵活调整生产方案,进一步丰富产品的多样性,及时填补市场阶段性需求,缓解同质化竞争。加大节能新产品开发力度,丰富节能产品系列,产能、订单持续增加,高端产品市场竞争力快速提升,品牌传播力不断提高,行业地位和影响力进一步扩大,盈利能力显著提高。报告期,浮法原片价格降幅低于市场平均降幅;节能建筑玻璃实现收入4.2亿元,同比增长62%。

  三、深入精细管理,促进降本增效。坚持向管理要效益、向技术要效益,精心组织降本增效活动,推进精细管理,压减成本费用,深挖内潜,降本节耗,多措并举打好提质增效攻坚战。一是开展安全生产月活动,增强全员安全意识,全面落实和履行安全管理主体责任,层层压实责任和传递压力,将安全生产的主体责任全面分解落实到每一个岗位、每一位员工、每一项工作、每一个环节,严守安全底线,筑牢安全防线。二是实施集中化、全球化采购策略、充分利用规模优势,整合内部资源、招标资源,不断优化流程效率,通过包括集中采购、开发新供应商、战略储备、设立寄存仓等措施,实现优质、高效、保供,进一步降低采购成本;三是强化生产现场管理,夯实生产工艺技术基础,进一步改善玻璃产品外观、切割质量(微观质量和表面质量)和质量稳定性,有效降低质量成本;加强生产过程各环节成本管理,推进热、电、水耗改善工作,降低生产成本;四是坚持产品差异化,大幅度增加两头厚度(薄、超厚)产品及超长差异化产品的连续生产,提高产品附加值;五是加强资金计划管理,建立资金投入监管机制,保障生产运营和项目建设资金投入,提升资金使用效益;强化物控管理,全力盘活存量资金,加快资产周转。六是以风险管理为基础,以价值整合为导向,全面开展风险评估,构建立体综合防控体系,将风险管理与控制活动融入到战略、绩效以及各项日常管理活动中,进一步提高风险管理能力。

  四、推进战略规划,做强做大主业。一是加快节能建筑玻璃布局和规模扩张,积极推进天津节能、长兴节能及湖南节能二期扩建项目建设;二是加快推进硅砂资源战略,有序推进醴陵砂矿、马来西亚砂矿建设,以及郴州、河源、漳州砂矿后备资源获取工作;三是醴陵高性能电子玻璃生产线建成投入商业化运营;四是中性硼硅玻璃素管及深加工项目建设正在有序推进。五是积极推进公开发行可转换债券工作,利用资本市场再融资助力战略规划的实施。

  五、坚持创新驱动,推动研发质量,增强核心竞争力。以战略规划为引领,继续加大研发投入,加快引进研发人才,不断完善研发项目管理体系和绩效考核,提高研发项目的进度和质量。一是集团玻璃测试中心及耐火材料测试中心平台建设进一步完善,生产线检测能力和检测水平持续提升,对项目研发提供较好的技术支持,并进一步助力节能降耗。二是完成6项浮法玻璃及10项节能玻璃研发项目进度要求,研发能力进一步提升。三是推进镀膜玻璃实验室建设,建立健全旗滨节能玻璃50款主推产品(覆盖高中低端,完整的产品体系)升级改良及简统工作,进一步夯实节能玻璃产品专利权保护工作。报告期末,节能玻璃自主研发主推产品数量达到36款。

  六、回报投资者,努力维护股东权益。2020年6月,实施了2019年度现金分红,现金分红比例达63.87%(含回购股份)。制定《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,延长分红政策持续时间,未来三年继续维持在足额预留盈余公积金以后每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十的分红政策。

  3.2与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  2017 年 7 月 5 日,财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14 号一一收入〉的通知》(财会〔2017〕22 号,以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自 2018 年 1 月 1 日起施行;其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行。由于上述会计准则和通知的颁布或修订,本公司对原相关会计政策进行相应变更,并按以上文件规定的起始日期开始执行上述企业会计准则。上述会计政策变更已经 2020年 4 月 8 日公司召开的第三届董事会第十三次次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。

  公司上述会计政策变更的具体内容详见《公司 2020 年半年度报告》第十节 财务报告 五、重要会计政策和会计估计的变更

  3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2020-085

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年7月31日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)通知,本次会议于2020年8月10日(星期一)上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议认真讨论和审议了本次会议议程事项,并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议:

  (一)审议并通过了《关于〈2020年半年度报告全文及摘要〉的议案》;

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  董事会认为:公司严格按照上市公司财务制度规范运作,2020年半年度报告及摘要全面、公允地反映了公司财务状况和经营成果。

  (二)审议并通过了《关于公司跟投平台对醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资暨关联交易的议案》;

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权,通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与本项目跟投,属于关联董事,回避该项表决。

  1、根据《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》要求,同意公司跟投平台继续以增资方式增加部分资金补充实施醴陵旗滨电子玻璃有限公司(以下简称“醴陵电子玻璃”)的跟投,同意公司制定的《醴陵旗滨电子玻璃有限公司2020年增资跟投方案》。本次公司事业合伙人等关键管理人员设立的跟投平台(5家有限合伙企业)筹集跟投资金人民币200万元,按照1元/注册资本的价格对醴陵旗滨电子玻璃进行增资。增资后醴陵旗滨电子玻璃的注册资本由18,164.00万元增加至18,364.00万元,公司跟投平台对醴陵电子玻璃的持股比例由17.4191%增加至18.3184%。

  (1)本次项目跟投主体为:天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业(有限合伙)、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业(有限合伙)、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业(有限合伙)、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业(有限合伙)、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业(有限合伙)。(以下分别简称“天津聚鑫”、“天津泰鑫”、“天津恒鑫”、“天津东鑫”、“天津盛鑫” )

  (2)本次跟投金额:本项目跟投平台对醴陵旗滨电子玻璃增资金额为200万元,其中:天津聚鑫增资200万元、天津泰鑫增资0万元、天津恒鑫增资0万元、天津东鑫增资0万元、天津盛鑫增资0万元。本次增资全部采用现金出资,在增资协议约定出资期限内一次性出资到位。

  (3)增资后,公司及跟投平台具体投资情况见下表:

  ■

  (4)跟投项目的具体架构

  ■

  2、同意本次关联交易的金额200万元。

  3、同意签署本次增资暨关联交易的《增资扩股协议》。

  本议案所涉事项无需提交公司股东大会进行审议。

  (三)审议并通过了《关于公司跟投平台对湖南旗滨医药材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》;

  表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权,通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与本项目跟投,属于关联董事,已回避该项表决。

  经公司第四届董事会第七次会议、公司2019年第四次临时股东大会批准,公司于2019年12月在湖南省郴州市资兴市投资设立湖南旗滨医药材料科技有限公司(以下简称“湖南药玻”),建设中性硼硅药用玻璃素管生产线项目第一期(一期建设规模为25吨/天)。湖南药玻注册资本人民币10,000.00万元,其中公司跟投平台跟投资金为3,080万元,持股30.80%。

  1、根据《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》要求,同意公司跟投平台继续以增资方式增加部分资金补充湖南药玻的跟投,同意公司制定的《湖南旗滨医药材料科技有限公司2020年增资跟投方案》。本次公司跟投平台(5家有限合伙企业)筹集跟投资金人民币200万元,按照1元/注册资本的价格对湖南药玻进行增资。增资后湖南药玻的注册资本由10,000.00万元增加至10,200.00万元,公司跟投平台对湖南药玻的持股比例由30.80%增加至32.1569%。

  (5)本次项目跟投主体为:天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业(有限合伙)、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业(有限合伙)、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业(有限合伙)、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业(有限合伙)、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业(有限合伙)。(以下分别简称“天津聚鑫”、“天津泰鑫”、“天津恒鑫”、“天津东鑫”、“天津盛鑫” )

  (6)本次跟投金额:本项目跟投平台对湖南药玻增资金额为200万元,其中:其中:天津聚鑫增资200万元、天津泰鑫增资0万元、天津恒鑫增资0万元、天津东鑫增资0万元、天津盛鑫增资0万元。本次增资全部采用现金出资,在增资协议约定出资期限内一次性出资到位。

  (7)增资后,公司及跟投平台具体投资情况见下表:

  ■

  (8)跟投项目的具体架构

  ■

  2、同意本次关联交易的金额200万元。

  3、同意签署本次增资暨关联交易的《增资扩股协议》。

  本议案所涉事项无需提交公司股东大会进行审议。

  (四)审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。

  表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权,通过。公司关联董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生已回避表决。

  1、鉴于公司2017年股权激励预留授予激励对象常旭、黄鑫2人办理了辞职或离职手续,2017年股权激励预留授予激励对象蒋贻顺因病过世,已不符合激励对象条件,同意公司回购注销上述3名激励对象全部未解锁限制性股票174,000股(其中常旭、黄鑫及蒋贻顺被回购注销的2017年预留授予限制性股票分别为120,000股、27,000股、 27,000股)。

  2、上述激励对象本次被回购注销的限制性股票数量为17.40万股,回购价格为1.56元/股。本次限制性股票回购资金总额为271,440.00元,上述回购款将全部以公司自有资金进行支付。

  本议案所涉事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权,无需再提交公司股东大会进行审议。

  (五)审议并通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  公司决定回购注销部分激励对象限制性股票17.40万股,因涉及注册资本及股本变化,同意对《公司章程》进行相应修订。

  本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下:

  ■

  本事项已经公司2017年第一次临时股东大会授权,无须再提交公司股东大会审议。

  特此公告!

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年八月十一日

  

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2020-086

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2020年7月31日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第十七次会议(以下简称“本次会议”)通知,本次会议于2020年8月10日(星期一)下午14:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持,董事会秘书列席了会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议:

  (一)审议并通过了《关于〈2020年半年度报告全文及摘要〉的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  公司监事会认为:公司2020半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定;公司2020半年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司监事会未发现参与公司定期报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为;公司编制的2020半年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营状况、经营成果和财务状况,没有出现因此损害公司股东利益的情形。

  (二)审议并通过了《关于公司跟投平台对醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资暨关联交易的议案》;

  表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,通过。公司监事王立勇先生因参与本项目跟投,回避该项表决。

  监事会认为:

  1、公司跟投平台参与醴陵旗滨电子玻璃有限公司跟投人员共计105人(其中本次新增跟投人员6人,退出跟投人员2人),均为公司关键、主要岗位人员,本次公司确定纳入项目跟投范围的参与对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定,主体资格合法、有效。

  2、公司审议本议案的决策程序合法、有效,关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避。关联交易定价合理、公开、公正、透明,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、公司跟投平台本次对醴陵电子玻璃项目增资暨补充跟投,有利于进一步稳定企业人才队伍,有利于推动项目尽快达产达效,加快公司中长期发展战略规划贯彻落实,确保公司持续稳定发展。

  (三)审议并通过了《关于公司跟投平台对湖南旗滨医药材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》。

  表决结果: 2票同意、0票反对、0票弃权,通过。公司监事王立勇先生因参与本项目跟投,回避该项表决。

  监事会认为:

  1、公司跟投平台参与湖南旗滨医药材料科技有限公司跟投人员共计105人(其中本次新增跟投人员6人,退出跟投人员2人),均为公司关键、主要岗位人员,本次公司确定纳入项目跟投范围的参与对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定,主体资格合法、有效。

  2、公司审议本议案的决策程序合法、有效,关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避。关联交易定价合理、公开、公正、透明,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  3、公司跟投平台本次对湖南药玻项目增资暨补充跟投,有利于进一步稳定企业人才队伍,有利于推动项目施工建设和技术攻关,加快公司中长期发展战略规划贯彻落实,确保公司持续稳定发展。

  (四)审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  监事会认为:公司2017年预留授予限制性股票激励计划激励对象常旭、黄鑫2人办理了辞职或离职手续,激励对象蒋贻顺因病过世,已不符合激励对象条件,根据公司限制性股票激励计划相关规定,公司按规定对上述3人所持的2017年股权激励未解锁限制性股票(共计17.4万股)进行回购注销,回购对象名单无误,回购数量和回购价格的确定依据充分;董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定。本事项已履行了必要的决策程序;本次回购注销,不存在损害公司及投资者利益的情形。

  (五)审议并通过了《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》;

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权,通过。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年八月十一日

  

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2020-089

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司正办理2017年股权激励部分激励对象限制性股票17.40万股的回购注销手续。本次回购注销完成后,公司注册资本将由268,640.984万元减少为268,623.584万元;同时,公司决定对《公司章程》相关条款进行修订,情况如下:

  一、修订内容

  公司董事会决定办理部分激励对象所持未解锁限制性股票174,000股的回购注销手续。本次回购注销完成后,公司注册资本将由268,640.984万元减少为268,623.584万元,董事会决定对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。

  二、本次公司章程修订及对照情况

  本次《公司章程》修订的内容具体对照情况如下:

  ■

  《公司章程》的其他内容不变。根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第(7)项“授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”,因此,本事项无须再提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年八月十一日

  

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2020-088

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票

  减少注册资本的债权人公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的缘由

  2020年8月10日,株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,详见公司于2020年8月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载的相关公告。

  根据上述回购议案,本公司将对部分激励对象(3人)持有的17.40万股限制性股票进行回购注销,回购资金总额为271,440.00元。回购完毕后,公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销,注销完成后,公司注册资本将由268,640.984万股减少为268,623.584万股。

  二、需债权人知晓的相关信息

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律法规的规定公告如下:

  公司债权人自接到公司通知书起30日内,未接到通知书的自本公告披露之日起45日内,有权凭有效债权证明文件及凭证向公司进行申报债权,并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。债权人如逾期未向公司申报,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报可采取现场、邮寄和传真方式申报,具体如下:

  1、债权申报登记地点:深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼;

  2、邮编:518073

  3、申报时间:

  2020年8月11日至2020年9月25日

  工作日8:30-11:00;14:30-17:00

  4、联系人:文俊宇

  5、联系电话:0755-86353588

  6、传真号码:0755-86360638

  7、以邮寄方式申报的,申报日以寄出日/邮戳日为准;以传真方式申报的,申报日以公司收到文件日为准,请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  二〇二〇年八月十一日

  

  证券代码:601636 证券简称:旗滨集团 公告编号:2020-087

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于回购注销部分股权激励对象

  限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 回购注销原因:株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)限制性股票激励对象常旭、黄鑫2人办理了辞职或离职手续,激励对象蒋贻顺因病过世,已不符合激励条件等情形,公司决定将上述激励对象部分未解锁限制性股票予以回购注销。

  ● 本次注销股份的有关情况:本次回购部分2017年激励计划限制性股票的数量为174,000股, 注销限制性股票数量为174,000股。

  公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象常旭、黄鑫2人,因已办理了离职手续,不再继续为公司提供服务;2017年限制性股票激励计划预留授予激励蒋贻顺因病过世,对上述已不符合激励条件的人员,经公司董事会薪酬与考核委员会组织相关部门核实,并提请董事会审议通过,公司拟回购注销上述激励对象部分限制性股票。情况如下:

  一、公司2017年股权激励计划简述及实施情况

  1.2017年2月27日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司〈2017年A股限制性股票激励计划(预案)〉的议案》,预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。

  2.2017年3月9日,公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股,其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股(授予价格2.28元/股,激励人数93人);预留授予数量 1,302.5万股。

  3.2017年3月27日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,公司2017年A股限制性股票激励计划获得批准。

  4.2017年5月4日,公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股,其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人,授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股;预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日,首次授予限制性股票7,945万股,授予价格2.28元/股。

  5.2017年5月25日,2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

  6.2017年7月27日,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案,向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.50元(含税)。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为2.13元/股。

  7.2017年11月13日,公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股,授予价格为2.46元/股,并确定授予日为2017年11月13日。

  8.2017年12月28日,公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股,其授予人数由86人调整为83人,预留股份授予价格2.46元/股不变;同意公司取消2017年首次授予限制性股票辞职人员罗团德的激励对象资格,并对其尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。

  9.2018年1月11日,公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。授予人数为83人,授予价格为2.46元/股。

  10.2018年3月8日,公司办理了辞职对象罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续,该股份已于2018年3月12日予以注销。

  11.2018年3月27日,公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销,回购价格2.46元/股(在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为2.16元/股)。

  12.2018年4月26日,公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》,决定办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期3,168万股解锁相关手续。

  13.2018年5月25日,经上海证券交易所审核同意,公司2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。

  14.2018年5月28日,公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案(含税派现0.30元/股),故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.83元/股(2.13-0.30);将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为2.16元/股(2.46-0.30)。

  15.2018年7月23日,公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的24万股限制性股票回购注销,回购价格1.83元/股。

  16.2018年9月17日,公司办理了辞职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续,该股份已于2018年9月19日予以注销。

  17.2018年12月12日,公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销,回购价格1.83元/股。决定办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。

  18.2019年1月11日,经上海证券交易所审核同意,公司2017年激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁股份515.48万股实现上市流通。

  19.2019年1月30日,公司办理了辞职对象周广所持的限制性股票15万股的过户手续,该股份已于2019年2月12日予以注销。

  20.2019年4月26日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过,2017年激励计划首次授予限制性股票第二期解锁的条件已达成,公司决定办理2017年激励计划首次授予89名激励对象的第二个解锁期2,356.5万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。

  21.2019年5月27日,经上海证券交易所审核同意,公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁股份2,356.5万股实现上市流通。

  22.2019年5月28日,公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2018年年度现金红利分配方案(含税派现0.30元/股),故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.53元/股(1.83-0.30);将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为1.86元/股(2.16-0.30)。

  23.2019年8月19日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定取消2017年预留授予限制性股票激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人,并对上述人员持有2017年预留授予未解锁的378,000股限制性股票进行回购注销,回购价格均为1.86元/股。

  24.2019年10月11日,公司完成了上述离职对象曾进、李云华、周学文及董萍所持的限制性股票37.8万股的回购注销手续。

  25.2019年12月27日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定对张桢等12人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形的激励对象,决定将其持有的全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。此次回购注销股份总数为54.98万股,其中首次授予的10.5万股回购价格为1.53元/股,其余为预留授予的44.48万股,回购价格均为1.86元/股。

  26.2019年12月27日,公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过,2017年激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的条件已达成,公司决定办理2017年激励计划预留授予的75名激励对象的第二个解锁期347.53万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。

  27.2020年1月13日,经上海证券交易所审核同意,公司2017年激励计划预留授予限制性股票第二期解锁股份347.53万股实现上市流通。

  28.2020年3月13日,公司完成了上述张桢等12人所持的限制性股票54.98万股的过户注销手续。

  29.2020年4月8日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 决定对高孝军等20人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形的激励对象,决定将其持有的全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。此次回购注销股份总数为74.33万股,其中首次授予的51.04万股,回购价格均为1.53元/股,其余为预留授予的23.29万股,回购价格均为1.86元/股;回购资金总额为1,214,106.00元,如上述人员享有了2019年度现金分红派息(含税每股0.3元),则回购价格和回购款应进行相应调整。

  30.2020年5月26日,公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》, 经考核,公司2017年激励计划首次授予对象的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已达成,同意办理公司2017年激励计划首次授予83名激励对象第三个解锁期的2,294.96万股限制性股票解锁相关手续。

  31.2020年7月16日,公司完成了上述高孝军等20人所持的限制性股票74.33万股的过户注销手续,回购资金总额为991,116.00元。

  二、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  根据《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划(草案)》有关条款,以及公司2017年第一次临时股东大会的授权,公司于2020年8月10日召开了第四届董事会第十七次会议,审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,鉴于对上述常旭、黄鑫、蒋贻顺等3名已不符合激励条件的人员,公司决定取消上述人员激励对象资格,并对上述人员持有的2017年股权激励尚未解锁预留授予的限制性股票174,000股予以回购注销。董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与公司2017年限制性股票激励计划,属于关联董事,已回避表决,其余6名非关联董事均同意本议案。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司已根据法律规定就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序,发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》,债权申报时间为:2020年8月11日至2020年9月25日,债权申报期内债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  上述内容详见2020年8月11日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的相关公告。

  三、本次限制性股票回购注销情况

  (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

  1、回购注销限制性股票的相关规定、依据

  公司《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》“第十五节 本激励计划的变更、终止(四)激励对象发生职务变更、离职或死亡” 规定:在解锁年度内解锁日前,因激励对象职务变化降职使用时,按照调整后的职务将授予股票数量进行调减,调减的股票数量由公司按照授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。激励对象因不能胜任工作岗位等情形导致激励对象被公司免除一切职务,经公司董事会批准,公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。还规定:激励对象因辞职而离职的,经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

  公司《2017年A股限制性股票激励计划协议书》之“七、甲方回购注销限制性股票”对上述职务变化、降职、免职、解聘或辞职而离职以及其他存在不符合激励条件的情形,需回购注销尚未解锁的限制性股票的内容,做了同样的约定。

  2、本次回购注销限制性股票的原因

  公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象常旭、黄鑫2人,因已办理了离职手续,不再继续为公司提供服务;2017年限制性股票激励计划预留授予激励蒋贻顺因病过世,公司决定对上述3人持有的2017年股权激励部分尚未解锁预留授予的限制性股票174,000股进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定,以及公司2017年股权激励计划草案、限制性股票授予协议的上述约定,公司有权单方面回购注销上述股权激励对象尚未解锁的公司2017年股权激励计划预留授予的限制性股票。

  (二)本次回购注销的相关人员、数量

  公司本次回购注销限制性股票涉及常旭、黄鑫、蒋贻顺等3人,合计回购注销未解锁的2017年限制性股票174,000股。其中常旭、黄鑫及蒋贻顺被回购注销的2017年预留授予限制性股票分别为120,000股、27,000股、 27,000股,回购价格均为1.56元/股。本次回购注销的资金总额为271,440.00元,上述回购款将全部以公司自有资金支付。本次回购注销完成后,上述人员剩余股权激励限制性股票为0;公司剩余未解锁股权激励的全部限制性股票数为3,027,200股。

  (三)回购注销安排

  1、本次回购股份专用账户开立情况:截止本公告披露日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立(账户名:株洲旗滨集团股份有限公司回购专用账户; 账号:B882285231);公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述3人已授予但尚未解锁的限制性股票共计174,000股的回购过户手续。

  2、公司本次限制性股票注销日将于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核同意后确定。

  四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。

  六、说明及承诺

  1、公司董事会说明:公司董事会认为,本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》(试行)等规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排;不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  2、公司承诺:公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整;公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  七、独立董事意见。

  公司独立董事同意本议案,认为:公司2017年限制性股票股权激励对象常旭等3人因办理了辞职或离职手续或因病过世,已不符合激励对象资格,公司拟回购注销其2017年股权激励部分未解锁的限制性股票,回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及公司《2017年激励计划(草案) 》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销2017年股权激励限制性股票,回购价格的确定已履行了必要的决策程序。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为,未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。参与激励计划的关联董事,已回避表决。董事会已获股东大会授权,本事项无需再提交公司股东大会审议,审议决策程序合法、合规。

  八、监事会审核意见

  经核查,公司监事会同意本次回购注销事项。监事会认为:根据公司《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》公司2017年限制性股票激励计划激励对象常旭等3人已不符合激励条件等情形,公司应按规定对其所持的2017年股权激励部分未解锁限制性股票(共计17.40万股)进行回购注销,回购对象名单无误,回购数量和回购价格的确定依据充分。董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2017年限制性股票激励计划(草案)》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。本次回购注销,不存在损害公司及投资者利益的情形。

  九、法律意见书的结论性意见

  北京大成(广州)律师事务所律师认为,公司本次回购注销事宜的回购注销条件、对象、数量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销事宜已取得了必要的批准和授权;本次回购注销事宜已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务;本次回购尚需办理涉及的减少注册资本工商变更登记手续。

  十、上网公告附件

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于本回购事项的独立意见;

  4、监事会核查意见;

  5、律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月十一日

  株洲旗滨集团股份有限公司

  公司代码:601636 公司简称:旗滨集团

  2020

  半年度报告摘要

本版导读

2020-08-11

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