秦川机床工具集团股份公司详式权益变动报告书

2020-08-13 来源: 作者:

  上市公司名称:秦川机床工具集团股份公司 信息披露义务人:陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 一致行动人:陕西省产业投资有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所 住所:陕西省西安市高新区西部大道129号 住所:陕西省西安市莲湖区青年路92号

  股票简称:*ST秦机 通讯地址:陕西省西安市高新区西部大道129号 通讯地址:陕西省西安市莲湖区青年路92号

  股票代码:000837 股份变动性质:增加(认购秦川机床非公开发行股份) 股份变动性质:股份数量不变

  签署日期:二零二零年八月

  信息披露义务人声明

  本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、本报告书系法士特集团依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其程序履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了本信息披露义务人在秦川机床中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在秦川机床中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动由法士特集团拟参与认购秦川机床非公开发行206,000,000股A股股票导致信息披露义务人持有秦川机床的股份达到法定份额引起。

  五、本次权益变动尚需陕西省国资委备案、秦川机床股东大会审议通过及中国证监会审批通过。本次权益变动将触发要约收购义务,尚待取得秦川机床股东大会同意信息披露义务人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。

  六、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  七、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外不存在委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

  释 义

  除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  说明:如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况,系四舍五入造成。

  第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人法士特集团的基本情况如下:

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  鉴于2020年3月,陕西省国资委将其持有秦川机床15.94%的股份无偿划转至法士特集团,陕西产投将其持有秦川机床13.24%的股份对应的表决权委托给法士特集团。法士特集团与陕西产投同受陕西省国资委控制,根据《收购管理办法》第八十三条的规定,法士特集团与陕西产投构成一致行动人。

  截至本报告书签署之日,一致行动人陕西产投的基本情况如下:

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  二、信息披露义务人及其一致行动人产权及其控制关系

  截至本报告书签署之日,陕西省国资委直接及间接合计持有法士特集团100%的股权,为法士特集团的控股股东、实际控制人,法士特集团股权控制关系如下:

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  截至本报告书签署之日,陕西金控持有陕西产投100%的股权,为陕西产投的控股股东;陕西省国资委持有陕西金控90.74%的股权,为陕西产投的实际控制人,陕西产投股权控制关系如下:

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  三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况及近三年财务状况

  (一)信息披露义务人及其一致行动人主要业务

  信息披露义务人法士特集团主要经营汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售;对外投资;进出口业务。

  一致行动人陕西产投主要职能是按照陕西省经济发展总体规划,遵循产业发展政策,发挥政府投资主体和国有资本导向作用,吸引和带动社会资本,支持重点项目建设,实现国有资本的保值增值。

  (二)信息披露义务人及其一致行动人下属核心企业状况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人法士特集团下属的除上市公司以外的核心企业基本情况如下:

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  截至本报告书签署之日,一致行动人陕西产投下属的除上市公司以外的核心企业基本情况如下:

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  (三)信息披露义务人及其一致行动人的财务状况

  法士特集团近三年及一期的基本财务数据和主要财务指标如下:

  单位:万元

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  注:2020年1-3月财务数据未经审计。

  陕西产投近三年及一期的基本财务数据和主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  注:2020年1-3月财务数据未经审计。

  四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况

  截至本报告书签署之日,最近五年内,法士特集团及陕西产投未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。

  截至本报告书签署之日,最近五年内,法士特集团不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(单个主体诉讼标的额为500万元以上,或虽未达到上述金额但对法士特集团未来经营活动具有重大影响的民事诉讼案件、仲裁、行政处罚)。陕西产投存在一项重大诉讼,具体情况如下:

  2015年6月4日,厦门市卓富商贸有限公司(以下简称“厦门卓富”)以股东出资不实为由,向西安市中级人民法院提起诉讼。2015年12月24日,西安市中级人民法院判决陕西产投在未出资的1,000万元范围内对陕西省兴能有限公司不能清偿厦门卓富的债务承担补充赔偿责任。2016年1月4日,陕西产投向陕西省高级人民法院提起上诉。2016年4月26日,经陕西省高级人民法院的审理,最终以陕西产投胜诉结案,驳回厦门卓富的诉讼请求。2016年11月9日,厦门卓富向中华人民共和国最高人民法院提起再审申请,陕西产投收到《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》((2016)最高法民申3174号),最高人民法院于2016年12月12日驳回厦门卓富的再审申请,该案现已审查终结。

  除上述情况之外,陕西产投不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁(单个主体诉讼标的额为500万元以上,或虽未达到上述金额但对陕西产投未来经营活动具有重大影响的民事诉讼案件、仲裁、行政处罚)。

  五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况

  截至本报告书签署之日,法士特集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

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  截至本报告书签署之日,法士特集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署之日,陕西产投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

  ■

  截至本报告书签署之日,陕西产投上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  本次权益变动后,法士特集团持有上市公司股权比例增至35.19%,一致行动人陕西产投持有上市公司股权比例稀释至11.25%。除上述情况外,法士特集团及陕西产投不存在直接或间接持有或控制任何境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

  七、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  截至本报告书签署之日,法士特集团未在境内、境外直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

  截至本报告书签署之日,陕西产投持有西部信托有限公司8.66%的股份,具体情况如下表所示:

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  除上述情况外,截至本报告书签署之日,陕西产投未在境内、境外直接或间接持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

  八、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力

  法士特集团为陕西省国资委履行出资人职责的企业,控股股东、实际控制人为陕西省国资委,主要从事汽车零部件、机械零部件制造及服务等。法士特集团公司治理体系较为健全、内部制度基本完善,熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。

  法士特集团的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力,熟悉相关的政策法规,有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司,有效地履行控股股东职责,保障上市公司及其全体股东的利益。

  综上所述,信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

  第二节 持股目的

  一、本次权益变动目的

  近年来受内部、外部环境因素影响,秦川机床目前创新发展遭遇瓶颈,经营效益不佳,已连续两年亏损,面临暂停上市风险。上市公司除了继续做好原有业务经营管理工作外,亟需构建新的核心竞争力,提振上市公司业绩。

  秦川机床拟非公开发行股票206,000,000股(含本数),信息披露义务人法士特集团拟认购本次发行的全部股票,法士特集团将通过本次认购进一步巩固其控股地位。

  本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益,能够优化上市公司产品结构,提升上市公司盈利水平,提高上市公司研发能力,并进一步增强上市公司的核心竞争力,实现上市公司的长期可持续发展,巩固和提升上市公司的行业地位,实现上市公司的战略目标。

  本次权益变动后,上市公司控股股东仍为法士特集团,实际控制人仍为陕西省国资委,本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化。

  二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划

  截至本报告书签署之日,法士特集团没有在未来12个月内通过二级市场继续增加或者处置秦川机床股份的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致法士特集团持有秦川机床的权益发生变动,法士特集团将严格依据相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前,信息披露义务人法士特集团持有上市公司15.94%的股份,一致行动人陕西产投持有上市公司14.59%的股份。两者同受陕西省国资委控制,合计持有上市公司211,695,602股股份(占公司总股本的30.53%)。上市公司的股权控制关系如下图所示:

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  以本次非公开发行股票206,000,000股计算,发行完成后上市公司总股本为899,370,910股。本次权益变动完成后,法士特集团持有上市公司股权比例增至35.19%,一致行动人陕西产投持有上市公司股权比例稀释至11.25%。两者同受陕西省国资委控制,合计持有上市公司417,695,602股股份(占公司总股本的46.44%)。上市公司的股权控制关系如下图所示:

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  二、本次权益变动相关的协议内容

  (一)合同主体与签订时间

  甲方:秦川机床工具集团股份公司

  乙方:陕西法士特汽车传动集团有限责任公司

  签订时间:2020年8月7日

  (二)合同主要内容

  1、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的价格为3.88元/股。本次发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十九次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日的发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的价格将作相应调整。调整方式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  2、认购金额、认购方式和认购数量

  甲方本次发行拟向乙方非公开发行不超过206,000,000股(含本数)境内上市人民币普通股(A股),募集资金总额预计不超过人民币79,928.00万元(含79,928.00万元)。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行A股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。

  本次拟非公开发行股份总数和募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若本次发行的股份总数或募集资金总额因监管政策要求或根据发行核准文件的要求予以调减的,则乙方应以最终核准的股份总数认购。

  3、股份锁定

  乙方认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束日起36个月不得转让。本次发行结束后,在锁定期限内,由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份,亦应遵守上述约定。

  4、认购价款的支付、目标股份的交割

  乙方同意,在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后,按照甲方和保荐机构(主承销商)的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票,在具体缴款截止日期前一次性将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后,保荐机构(主承销商)扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  验资完成后,甲方应当完成目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续,使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量登记为甲方的普通股股东,以完成交付。

  5、滚存利润

  本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

  6、甲方公司治理及人员安排

  本次认购完成后,甲方仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本次认购产生人员安置问题,并将通过各种合理的方式保持员工队伍的稳定,保护员工的合法权益,以使甲方不因股权变更而受到影响。

  7、陈述和保证

  (1)甲方的陈述与保证:

  甲方为合法设立且有效存续的股份有限公司,具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准;

  甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  甲方符合中国法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件。

  (2)乙方的陈述与保证

  乙方具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格,本协议系乙方真实的意思表示;

  乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件,也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

  乙方承诺具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。如自本协议签订日至本次发行结束之日,乙方违反上述承诺,应承担由此给甲方造成的直接损失。

  乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务。

  8、协议的生效

  本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,除本协议第十一条保密条款自本协议成立之日起生效外,其他条款自下述条件全部成就之日起生效(最后一个条件成就日为本协议生效日):

  (1)甲方董事会、股东大会审议通过本次发行的所有事宜;

  (2)本次发行获得陕西省国资委的备案;

  (3)本次发行获得中国证监会的核准。

  三、信息披露义务人及其一致行动人持有的股份是否存在权利限制的说明

  信息披露义务人法士特集团认购的206,000,000股股份自本次非公开发行股票股权登记完成之日起锁定期为36个月。

  除此之外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结的情况。

  四、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

  1、2020年7月31日,法士特集团董事会审议通过认购本次秦川机床非公开发行的股票等相关事项;

  2、2020年8月7日,秦川机床召开第七届董事会第二十九次会议,审议通过《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于与具体特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案;

  3、本次权益变动尚需陕西省国资委备案、秦川机床股东大会审议通过及中国证监会审批通过。

  第四节 资金来源

  就本次认购的资金来源事宜,法士特集团已经出具承诺,承诺如下:

  “1、本次认购所需资金将来源于法士特集团的自有资金,上述资金来源合法,并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定,不存在对外募集、代持或结构化安排的情形。

  2、本次认购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

  3、本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

  二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  本次权益变动完成后12个月内,如果根据秦川机床的实际情况,信息披露义务人及其一致行动人需要筹划相关事项,秦川机床将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

  信息披露义务人法士特集团参与秦川机床本次非公开发行,未影响法士特集团对秦川机床的控制权,法士特集团不会因为参与秦川机床本次非公开发行股票对秦川机床现任董事会或高级管理人员进行调整。若未来基于秦川机床的发展需求拟对秦川机床现任董事会或高级管理人员组成进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作。

  四、对上市公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若根据秦川机床的实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将依法履行程序修改秦川机床公司章程,履行相应的法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若根据秦川机床实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  六、对上市公司分红政策进行调整的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。若根据秦川机床实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。若根据秦川机床实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照证监会和交易所的相关要求履行信息披露义务。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动后,法士特集团与秦川机床之间将保持在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性,秦川机床仍将具有独立经营能力。

  法士特集团出具《关于维持上市公司独立性的承诺函》,保证上市公司独立性承诺如下:

  “1、本公司及本公司控股子公司将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与秦川机床保持相互独立,保障秦川机床独立、规范运作。

  2、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不违反秦川机床规范运作程序、不干预秦川机床经营决策、不损害秦川机床和其他股东的合法权益。本公司及本公司控股子公司保证不以任何方式占用秦川机床及其控制的下属企业的资金。

  3、如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  陕西产投出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,就本次权益变动后保证上市公司独立性承诺如下:

  “1、本公司及本公司控股子公司将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与秦川机床保持相互独立,保障秦川机床独立、规范运作。

  2、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,不违反秦川机床规范运作程序、不干预秦川机床经营决策、不损害秦川机床和其他股东的合法权益。本公司及本公司控股子公司保证不以任何方式占用秦川机床及其控制的下属企业的资金。

  3、如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  (一)同业竞争

  截至本报告书签署之日,法士特集团及其下属公司与秦川机床及其下属公司不存在同业竞争。

  根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规,为避免与秦川机床的同业竞争,保证秦川机床及其中小股东的合法权益,法士特集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

  “本公司的子公司陕西创信融资租赁有限公司(以下简称“创信融资租赁”)的主营业务为:以法士特集团为核心的供应链为依托,通过为上游中小微合格供应商企业和法士特集团分子公司提供融资服务,开拓融资租赁和商业保理市场,盘活整个供应链的资金流。秦川机床的子公司秦川国际融资租赁有限公司(以下简称“秦川融资租赁”)的主营业务为:开展以机床为主的装备制造、天然气、油气等能源行业融资租赁业务,主要为购买秦川机床设备产品的客户提供设备融资服务。创信融资租赁和秦川融资租赁目前都属于各自行业内、业务体系内的融资租赁业务,且均不属于法士特集团与秦川机床的主营业务。经自查,两者在历史上不存在同业竞争、无客户重叠,未来亦将避免发展相同客户的情况。若因国家政策调整等不可抗力导致两者在现有业务产生竞争或可能导致竞争的,法士特集团将保证及时采取措施予以终止,并促使秦川机床在同等条件下享有优先发展业务的权利。

  法士特集团将努力保证两家融资租赁公司的独立性。同时,为避免产生潜在的同业竞争,法士特集团将采取措施:在未来五年内通过整合业务资源,将与秦川机床融资租赁业务构成竞争的业务,采取资产注入、置换、现金收购或出售等适当的方式进行解决。

  本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与秦川机床及其控股子公司主营业务相同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与秦川机床现有业务产生竞争或可能导致竞争的,本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务,并促使秦川机床在同等条件下享有优先受让权。

  本承诺函自出具之日起生效,如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  陕西产投出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

  “1、本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与秦川机床及其控股子公司主营业务相同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与秦川机床现有业务产生竞争或可能导致竞争的,本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务,并促使秦川机床在同等条件下享有优先受让权。

  2、如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  (二)关联交易

  截至本报告书签署之日,法士特集团及其下属公司与秦川机床及其下属公司之间,发生的交易明细如下表所示:

  单位:万元

  ■

  为规范未来可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,法士特集团出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

  “1、本公司承诺不会利用自身对秦川机床的控制地位及重大影响,谋求秦川机床在业务合作等方面给予本公司及本公司控股子公司优于市场第三方的权利,或与秦川机床达成交易的优先权利;

  2、本公司及本公司控股子公司将尽量避免或减少与秦川机床及控股子公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,并依法签订协议,履行关联交易决策程序,按照有关法律法规履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害秦川机床及其他股东的合法权益;

  3、如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  为规范未来可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,陕西产投出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

  “1、本公司承诺不会利用自身对秦川机床的控制地位及重大影响,谋求秦川机床在业务合作等方面给予本公司及本公司控股子公司优于市场第三方的权利,或与秦川机床达成交易的优先权利;

  2、本公司及本公司控股子公司将尽量避免或减少与秦川机床及控股子公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定,并依法签订协议,履行关联交易决策程序,按照有关法律法规履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害秦川机床及其他股东的合法权益;

  3、如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  本权益变动报告书披露前24个月内,公司与法士特集团存在以现金方式购买资产行为,该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成重组上市。具体情况如下:

  2020年6月8日,公司召开第七届董事会第二十七次会议,审议通过《关于支付现金收购陕西法士特沃克齿轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》等相关议案。同日,公司与控股股东法士特集团签订了《股权收购协议》,公司拟以现金42,886.18万元收购法士特集团持有的沃克齿轮100%股权。2020年6月29日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过上述相关议案。

  截至本报告书签署之日,沃克齿轮已在西咸新区工商行政管理局泾河新城分局办理完成了过户工商变更登记手续,沃克齿轮的股东由“陕西法士特汽车传动集团有限责任公司”变更为“秦川机床工具集团股份公司”。

  除上述事项外,截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与秦川机床及其子公司进行合计金额高于3,000万元或高于秦川机床最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与秦川机床的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署之日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的秦川机床董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  截至本报告书签署之日前24个月内,秦川机床曾于2019年10月25日与法士特集团签订战略合作协议。双方以加强战略协同与业务协同,实现合作共赢、共同发展为目标,建立长期战略合作伙伴关系。具体内容详见秦川机床“2019-45号”公告。

  除此之外,信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员无对秦川机床有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

  根据《收购管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字〔2007〕128号)等有关规定,法士特集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,对本次法士特集团和秦川机床签署《附条件生效的股份认购协议》之日(2020年8月7日)前六个月内买卖秦川机床股票的情况进行自查。

  一、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

  经自查,法士特集团和秦川机床签署《附条件生效的股份认购协议》之日(2020年8月7日)前六个月内,法士特集团及陕西产投在核查期间不存在通过证券交易所买卖秦川机床股份的行为。

  二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

  根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告,在本次法士特集团和秦川机床签署《附条件生效的股份认购协议》之日(2020年8月7日)前六个月内,法士特集团及陕西产投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖秦川机床股票的情况如下:

  ■

  1、就上述买卖秦川机床股票的情况,李研出具书面声明和承诺如下:

  “本人作为陕西法士特汽车传动集团有限责任公司纪委书记,未向本人配偶魏文透露本次权益变动相关的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息,魏文前述买卖股票行为未利用与本次权益变动有关的内幕信息。”

  2、就上述买卖秦川机床股票的情况,李研之配偶魏文出具书面声明和承诺如下:

  “上述情况系本人在并未了解任何有关本次权益变动相关信息的情况下操作的,是依赖于秦川机床已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的投资决策,不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。”

  3、就上述买卖秦川机床股票的情况,郭金福出具书面声明和承诺如下:

  “本人作为陕西法士特汽车传动集团有限责任公司副总经理,上述情况系本人在并未了解任何有关本次权益变动相关信息的情况下操作的,是依赖于秦川机床已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的投资决策,不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。”

  除上述情况外,在本次权益变动事实发生之日前六个月内,信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖秦川机床股票的情况,亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖秦川机床股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务会计报表的审计情况

  法士特集团2017、2018年财务报表经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了亚会(陕)审字[2018]第0060号、亚会(陕)审字[2019]第0034号标准无保留意见的《审计报告》;2019年财务报表经陕西合信会计师事务所有限公司审计,并出具了陕合信审字[2020]1080号标准无保留意见的《审计报告》。

  陕西产投2017年财务报表已经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了亚会B审字(2017)0928号标准无保留意见的《审计报告》;2018年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“XYZH/2019XAA10294”标准无保留意见的《审计报告》;2019年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“XYZH/2020XAA10206”标准无保留意见的《审计报告》。

  二、信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务会计报表

  (一)信息义务人法士特集团

  合并资产负债表

  单位:元

  ■■

  合并资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  合并利润表

  单位:元

  ■

  合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)一致行动人陕西产投

  合并资产负债表

  单位:元

  ■

  合并资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  ■

  合并利润表

  单位:元

  ■

  合并现金流量表

  单位:元

  ■

  第十节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已经按照《格式准则15号》、《格式准则16号》的披露要求,对本次权益变动相关信息进行了如实披露,不存在与本次权益变动相关的其他应当披露重大事项,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人提供的其他信息。

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、法士特集团及其一致行动人陕西产投营业执照;

  2、法士特集团及其一致行动人陕西产投董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明;

  3、法士特集团关于本次非公开发行股票的内部决策文件;

  4、《秦川机床工具集团股份公司二〇二〇年非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票之附条件生效的股份认购协议》;

  5、法士特集团及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属、法士特集团一致行动人陕西产投及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次法士特集团和秦川机床签署《附条件生效的股份认购协议》之日(2020年8月7日)前6个月持有或买卖秦川机床股票的自查报告及说明;

  6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果;

  7、法士特集团及其一致行动人陕西产投2017-2019年的审计报告;

  8、本次权益变动相关的其他材料:

  8-1、法士特集团及其一致行动人陕西产投关于避免同业竞争的承诺函;

  8-2、法士特集团及其一致行动人陕西产投关于规范和减少关联交易的承诺函;

  8-3、法士特集团及其一致行动人陕西产投关于维持上市公司独立性的承诺函;

  8-4、法士特集团及其一致行动人陕西产投关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明;

  8-5、法士特集团及其一致行动人陕西产投关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  8-6、法士特集团及其一致行动人陕西产投关于对秦川机床未来12个月内股份增持及后续计划的说明;

  8-7、法士特集团及其董监高、法士特集团一致行动人陕西产投及其董监高与秦川机床及其董监高人员之间重大交易的说明;

  8-8、法士特集团及其一致行动人陕西产投最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明;

  8-9、法士特集团及其一致行动人陕西产投董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明;

  8-10、法士特集团及其一致行动人陕西产投关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明。

  二、备查地点

  以上文件于本报告书公告之日起备置于秦川机床法定地址,在正常工作时间内可供查阅。

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人:陕西法士特汽车传动集团有限责任公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):

  严鉴铂

  年 月 日

  一致行动人声明

  本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一致行动人:陕西省产业投资有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):

  霍熠

  信息披露义务人:陕西法士特汽车传动集团有限责任公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):

  严鉴铂

  一致行动人:陕西省产业投资有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):

  霍熠

  年 月 日

  附 表

  详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:陕西法士特汽车传动集团有限责任公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):

  严鉴铂

  一致行动人:陕西省产业投资有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):

  霍熠

  年 月 日

本版导读

2020-08-13

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