河钢股份有限公司公告(系列)

2020-08-14 来源: 作者:

  证券代码:000709 股票简称:河钢股份 公告编号:2020-040

  河钢股份有限公司

  四届七次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开情况

  河钢股份有限公司第四届监事会七次会议于2020年8月13日以通讯方式召开,本次会议通知于8月11日以电子邮件及直接送达方式发出,会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  二、会议审议情况

  会议审议通过了《关于河钢股份邯郸分公司以实物资产参与河钢新材增发股份的议案》,同意邯郸分公司以彩涂资产向青岛河钢新材料科技股份有限公司增资入股。监事会认为,公司以彩涂资产向青岛河钢新材料科技股份有限公司增资入股,有利于解决同业竞争和做大做强彩涂板块。本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东特别是社会公众股东利益的情形。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。议案具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《河钢股份有限公司关于以实物资产认购河钢新材增发股份暨关联交易的公告》(公告编号:2020-041)。

  三、备查文件

  1、四届七次监事会决议。

  特此公告。

  河钢股份有限公司监事会

  2020年8月14日

  

  证券代码:000709 股票简称:河钢股份 公告编号:2020-041

  河钢股份有限公司

  关于以实物资产认购河钢新材增发

  股份暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  为解决同业竞争及做大做强彩涂板块,河钢集团有限公司拟通过其下属企业青岛河钢新材料科技股份有限公司(以下简称“河钢新材”)增资扩股方式整合河钢股份有限公司(下称“河钢股份”)及河钢集团下属企业常熟科弘材料科技有限公司(下称“常熟科弘”)的彩涂资产。河钢股份和常熟科弘分别以其持有的彩涂生产线资产作为出资,认购河钢新材增发股份,认购价格及增资对价以经备案的评估值为依据确定,评估基准日为2020年2月29日。

  公司于2020年8月13日召开四届八次董事会,审议通过了《关于河钢股份邯郸分公司以实物资产参与河钢新材增发股份的议案》,同意以邯郸分公司彩涂资产参与认购河钢新材增发股份,增资完成后公司应持有河钢新材20,474,239股股份,持股比例为2.91%。表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事刘键、许斌、王兰玉、郭景瑞、耿立唐、朱华明回避了表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不构成重组上市。

  本次关联交易金额为36,034,662.00元,占公司最近一期经审计净资产的0.064%,根据深交所《股票上市规则》的有关规定,本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。

  二、 关联交易对方的基本情况

  公司名称:青岛河钢新材料科技股份有限公司

  法定代表人:王耀彬

  成立日期:2003年7月11日

  注册资本:65,603.47万元

  统一社会信用代码:91370211750429957F

  住所:山东省青岛市黄岛区前湾港路107号

  经营范围:汽车零部件、家用电器、太阳能设备及配件、模具设计、制造;高分子材料(不含危险化学品及一类易制毒化学品)和金属材料(不含贵金属)加工技术的技术开发、技术咨询、技术转让及其相应产品的外观设计、开发;金属卷材、金属薄板、彩涂板的生产、加工、销售和售后服务;销售:钢材、金属材料(不含贵金属);仓储服务(不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品);厂房租赁;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:如下图

  ■

  河钢新材为公司间接控股股东河钢集团之控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,河钢新材为本公司关联方。

  河钢新材不是失信被执行人。

  河钢新材最近一年及一期经审计的财务数据如下:

  ■

  三、 关联交易方案

  1. 出资方式

  公司以邯郸分公司彩涂生产线资产作为出资,该生产线年产能12万吨,年产销量5-8万吨,主要以建材板为主,2017年与河钢新材开展合作后开始生产、销售少量家电彩涂板。2019年产品销量8.36万吨,实现销售收入4.13亿元,利润1233万元(以上财务数据为内部核算数据,未经审计)。

  2. 增资方式及定价依据

  河钢新材通过增发股份形式收购河钢股份邯郸分公司彩涂资产,交易价格以经备案的资产评估值作为确定依据,评估基准日为2020年2月29日。

  根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2020)第0141号及鲁正信评报字(2020)第0141-2号评估报告,截止2020年2月29日,河钢新材净资产评估值为115,491.05万元,河钢股份对河钢新材拟增资所涉及邯郸分公司彩涂生产线及相关资产评估值为36,034,662.00元。河钢股份以1.76元/股价格向河钢新材增资,增资对价为36,034,662.00元,增资完成后河钢股份应持有河钢新材20,474,239股股份,持股比例为2.91%。

  本次增资完成后,河钢新材股权结构如下表所示:

  ■

  四、 关联交易协议的主要内容

  1. 资产增资

  (1) 河钢股份以其持有的彩涂板生产线资产,对河钢新材进行增资。

  (2) 增资资产转移至河钢新材后,河钢股份基于增资资产转让前已开展的业务对应的付款等义务(如有)仍应由河钢股份承担。

  (3) 增资资产转移至河钢新材后,截至交割日与彩涂相关业务正在履行中的所有合同项下所有义务仍由河钢股份承担,且河钢股份与河钢新材应就该等合同签署补充协议,约定由河钢新材向河钢股份提供河钢股份在该等合同项下未履行完毕义务。

  (4) 对于有意成为河钢新材员工的与增资资产有关的企业员工,有关企业将解除与其签署的劳动合同,而由河钢新材予以全部留用。

  2. 增资对价

  在评估值的基础上,河钢股份分别以其各自所持彩涂板生产线资产以1.76元/股的价格向河钢新材增资,增资对价为36,034,662.00元,增资完成后河钢股份应持有河钢新材20,474,239股股份,持股比例为2.91%。

  3. 交割

  (1)河钢股份进行交割须以下列条件在交割日均得以满足或被其书面豁免为前提:

  i. 本次增资已经按照有关国有资产管理的规定经相关国有资产监督管理部门批准并完成相关程序(如适用);

  ii. 本次增资已经取得河钢新材所有有效的内部批准(包括但不限于股东(大)会、董事会及/或其他内部管理机构的有效批准),并已经依法履行必须的公告程序(如适用)。

  (2)河钢新材进行交割须以下列条件在交割日均得以满足或被其书面豁免为前提:

  i. 本次增资已经按照有关国有资产管理的规定经相关国有资产监督管理部门批准并完成相关程序(如适用);

  ii. 本次增资已经取得河钢股份所有有效的内部批准(包括但不限于股东(大)会、董事会及/或其他内部管理机构的有效批准),并已经依法履行必须的公告程序(如适用)。

  (3)自交割日起,河钢新材应有权获得增资资产相关的所有权利、利益和收益。自交割日起,河钢股份应有权获得河钢新材20,474,239股股份相关的所有权利、利益和收益。

  (4)对增资基准日至交割日期间增资资产产生的合理损益由河钢股份负担。

  五、 关联交易对公司的影响

  公司本次以彩涂资产向河钢新材增资,有利于解决同业竞争,有利于做大做强彩涂板块业务,符合公司长远利益。本次交易不存在损害公司及社会公众股股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响。

  六、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外,2020年年初至本公告披露日,公司与河钢新材未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。2020年年初至本公告披露日,公司与河钢新材发生日常关联销售和关联采购的交易金额为5141.07万元。

  七、 独立董事意见

  公司独立董事对《关于河钢股份邯郸分公司以实物资产参与河钢新材增发股份的议案》进行了事前审核,并发表独立意见如下:

  1. 公司以彩涂资产向青岛河钢新材料科技股份有限公司增资入股,有利于减少同业竞争和做大做强彩涂板块,符合公司的长远利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则,交易价格依据具备从事证券、期货相关业务资格的机构对标的资产进行的审计及评估结果确定,定价公允,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定,不存在对损害公司及中小股东利益的情形,同意提交董事会审议。

  2. 公司董事会在审议该项议案时,关联董事均回避了表决,表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  八、 监事会意见

  公司监事会认为:公司以彩涂资产向青岛河钢新材料科技股份有限公司增资入股,有利于解决同业竞争和做大做强彩涂板块。本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东特别是社会公众股东利益的情形。

  九、 备查文件

  1. 四届八次董事会决议;

  2. 四届七次监事会决议;

  3. 独立董事发表的独立意见;

  4. 增资协议;

  5. 河钢新材评估报告;

  6. 邯郸分公司彩涂资产评估报告。

  河钢股份有限公司董事会

  2020年8月14日

  

  证券代码:000709 股票简称:河钢股份 公告编号:2020-039

  河钢股份有限公司

  四届八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  河钢股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会八次会议于2020年8月13日以通讯方式召开。本次会议通知于8月11日以传真、电子邮件及直接送达方式发出,本次会议应参与表决董事11人,实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《河钢股份贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》,全文同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果为:同意11票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过了《关于河钢股份邯郸分公司以实物资产参与河钢新材增发股份的议案》,详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《河钢股份有限公司关于以实物资产认购河钢新材增发股份暨关联交易的公告》(公告编号:2020-041)。

  表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票,关联董事刘键、许斌、王兰玉、郭景瑞、耿立唐、朱华明回避了表决。

  本次关联交易金额为36,034,662.00元,占公司最近一期经审计净资产的0.064%,根据深交所 《股票上市规则》的有关规定,本次关联交易事项无须提交公司股东大会批准。

  公司独立董事对该项议案进行了事前认可并发表了独立意见,全文详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《河钢股份有限公司独立董事对增资河钢新材事项的事前认可和独立意见》。

  特此公告。

  河钢股份有限公司董事会

  2020年8月14日

本版导读

2020-08-14

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