卧龙地产集团股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-14 来源: 作者:

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020年第一季度,国内宏观经济形势十分严峻,面对如此经济环境,国家陆续出台降低贷款利率等刺激政策;第二季度,随着相关政策的出台及国内经济的逐步恢复,土地和房产市场快速回暖,各项指标基本恢复正增长。根据国家统计局数据显示,2020年1-6月,全国商品房销售面积为69,403.68万平方米,同比下跌8.4%,其中第二季度同比增长3.2%;全国商品房销售额为66,894.57亿元,同比下降5.4%,其中第二季度同比增长6.6%;房屋新开工面积为97,536.43万平方米,同比下降7.6%,其中第二季度同比增长3.8%。

  面对复杂的宏观经济形势,公司紧紧围绕年初经营计划,通过积极开拓营销新渠道,加快工程开发建设等措施抓好经营发展工作,现将2020年上半年主要工作汇报如下:

  公司经营情况回顾

  上半年,公司实现营业收入48,578.73万元,营业利润17,133.49万元,归属于上市公司股东的净利润13,114.40万元,归属于上市公司所有者权益278,864.24万元。

  公司经营情况分析

  1、推动营销体系改革

  公司积极推动营销体系市场化改革,接轨区域市场提成政策,激发销售人员工作积极性,提高住宅去化率;同时,公司以客户需求为导向,从客户关系维护及客户满意度等方向入手,通过高效、宽广、优质的线上线下渠道系统进行有效信息传播,向目标客户群提供产品和服务,提升公司品牌形象。

  2、提高工程建设管控

  公司进一步推进项目开发两级联动模式,在严格把控安全施工的前提下,紧抓工程开发进度,提高开发效率;公司对标行业标杆,引入第三方质量飞检单位,重新制定质量检查标准,全面试点外部专业单位的飞行检查,切实提高项目工程质量,为客户打造有保障的质量产品。

  3、强化资金管控能力

  公司加强实施去库存计划,持续推出回款激励机制,缩短各项目公司平均回款周期,并对应收款进行重点监控和清理,优化应收款结构;公司继续强化资金管控力度,严控资金支付,合理、高效地利用资金,提高资金运用效率。

  4、持续深化市场化改革

  公司坚持“以人为本”,持续深化市场化改革工作,完善企业管理模式及绩效考核体系;继续推进股权激励计划等中长期利益激励机制,引导员工聚焦于集团战略和经营主体目标的实现,提升企业竞争力。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  详见卧龙地产2020年半年度报告 “第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“44.重要会计政策和会计估计的变更”。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  卧龙地产集团股份有限公司

  董事长:陈嫣妮

  2020年8月13日

  

  股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2020-030

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于公司董事、监事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)近期收到公司董事杜秋龙先生、监事陈体引先生提交的书面辞职报告。杜秋龙先生因个人原因,申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员及副总经理的职务;陈体引先生因年龄原因,申请辞去公司监事会主席的职务。上述人员辞职申请自公司收到之日起生效。

  根据相关法律、法规和《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,杜秋龙先生辞职将导致公司董事会人数低于《公司章程》规定的人数,陈体引先生辞职将导致公司监事会人数低于《公司章程》规定的人数。因此,杜秋龙先生在新的董事就任前仍履行董事职责,陈体引先生在新的监事就任前仍履行监事职责,公司将尽快完成新董事、监事的选举工作。

  公司对杜秋龙先生、陈体引先生在任职期间做出的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司

  2020年8月14日

  

  股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2020-031

  卧龙地产集团股份有限公司

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”、“卧龙地产”)第八届董事会第十八次会议(以下简称“本次会议”)通知于2020年8月3日以书面传真、电话、专人送达等方式发出,会议于2020年8月13日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以通讯方式召开。本次会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。本次会议逐项审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《公司2020年半年度报告及报告摘要》

  具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《卧龙地产2020年半年度报告》及《卧龙地产2020年半年度报告摘要》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《卧龙地产关于会计政策变更的公告》(公告编号:临2020-033)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

  三、审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》

  具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《卧龙地产关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的公告》(公告编号:临2020-034)。

  董事马亚军先生属于《卧龙地产2018年股票期权与限制性股票激励计划》受益人,该议案回避表决。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

  四、审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》

  具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《卧龙地产关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的公告》(公告编号:临2020-035)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

  五、审议通过了《关于清算、解散浙江龙和商贸有限公司的议案》

  浙江龙和商贸有限公司(以下简称“龙和商贸”)成立于2013年3月25日,注册资本1000万元,公司持有龙和商贸100%的股权。为了整合公司资源,决定清算、解散龙和商贸,具体事宜由龙和商贸按股东决定成立清算组,并按照相关程序办理清算、解散手续。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

  六、审议通过了《公司为间接控股股东提供担保的议案》

  具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《卧龙地产关于为间接控股股东提供担保的公告》(公告编号:临2020-037)。

  董事陈嫣妮女士、王希全先生、娄燕儿女士为关联方,该议案回避表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权

  公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于选举秦铭先生为公司董事的议案》

  公司董事会提名秦铭先生为公司第八届非独立董事候选人,经公司董事会提名委员会资格审查,公司董事会同意秦铭先生为公司第八届非独立董事候选人,任期与公司第八届董事会一致。

  秦铭先生简历:

  秦铭先生:1979年出生,本科,历任绍兴市上虞区卧龙天香南园房地产开发有限公司副总经理,公司总经理助理。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、 审议通过了《关于选举秦铭先生为公司副总经理的议案》

  公司总经理提名秦铭先生为公司副总经理,经公司董事会提名委员会资格审查,公司董事会同意秦铭先生担任公司副总经理,任期与公司第八届董事会一致。(秦铭先生简历同上)

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事对本次议案发表了同意的独立意见。

  九、审议通过了《关于公司董事会专门委员会委员调整的议案》

  鉴于杜秋龙先生辞去公司董事会专门委员会相关职务,需要对董事会专门委员会委员予以补充调整,若公司股东大会审议通过选举秦铭先生为公司董事,则选举秦铭先生为公司董事会提名委员会委员,其他委员不变。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  十、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《卧龙地产关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:临2020-038)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2020年8月14日

  

  股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2020-032

  卧龙地产集团股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”、“卧龙地产”)第八届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)通知已于2020年8月3日以电子邮件、传真、电话等方式送达全体监事,会议于2020年8月13日在浙江省绍兴市上虞区公司办公楼会议室以现场方式召开。

  本次会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议由监事会主席陈体引主持,会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定。

  本次会议以记名投票方式进行表决,经与会监事表决,逐项审议并通过以下议案:

  一、审议通过了《公司2020年半年度报告及报告摘要》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  二、审议通过了《监事会对2020年半年度报告的书面审核意见》

  (1)公司2020年半年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)公司2020年半年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项。

  (3)在公司监事会提出本意见前,我们没有发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (4)因此,我们保证公司2020年半年度报告及报告摘要所披露的信息是真实、准确、完整的,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  公司本次会计政策变更依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,为投资者提供可靠、准确的会计信息,符合公司及股东的利益。同意公司本次会计政策变更事项。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  四、审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》

  公司本次对2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)股票期权行权价格与限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定,本次调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权,本次调整事项无需再次提交股东大会审议,董事会本次审议程序合法合规。同意董事会对股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  五、审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》

  监事会对公司本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核,经审查后认为:

  本次激励对象倪宇泰、陈柏松已离职,公司回购两位激励对象各自持有的已获授未解锁限制性股票,符合公司《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权,本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票无需再次提交股东大会审议,董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会回购注销上述部分已授予未解锁限制性股票。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  六、审议通过了《公司为间接控股股东提供担保的议案》

  监事方君仙回避表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于选举杜秋龙先生为公司监事的议案》

  经公司股东单位推荐,公司监事会提名杜秋龙先生为公司第八届监事候选人,任期与公司第八届监事会一致。

  杜秋龙先生简历:

  杜秋龙:1962年出生,毕业于杭州商学院,高级经济师,中共党员。历任浙江卧龙置业投资有限公司副总经理,公司董事、副总经理。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司监事会

  2020年8月14日

  

  股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2020-033

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会计政策变更是公司根据《企业会计准则》及财政部相关规定所进行的调整,仅对财务报表的列报项目产生影响,不影响公司当期总资产、净资产、净利润。

  一、会计政策变更概述

  1、变更原因

  财政部于2017年7月5日发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号一收入〉 的通知》(财会[2017]22号)(以下简称“《新收入准则》”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。由于上述通知及企业会计准则的修订,公司对原会计政策进行相应变更。

  2、变更前公司采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后公司采用的会计政策

  本次会计政策变更后,公司从2020年1月1日开始执行《新收入准则》,其他未修改部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、变更的审议程序

  公司于2020年8月13日召开第八届董事会第十八次会议与第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据新旧准则转换的衔接规定,公司自2020年1月1日起执行《新收入准则》,公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整,亦无需对以前年度进行追溯调整。

  执行上述《新收入准则》对卧龙地产2020年1月1日财务报表的主要影响如下:

  ■

  上述会计政策变更仅对调整报表项目金额产生影响,对公司当期总资产、净资产、净利润未产生影响。

  三、独立董事、监事会的结论性意见

  公司独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整,有助于提高会计信息质量,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,对公司净利润和股东权益无影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意公司本次会计政策变更。

  公司监事会认为:公司本次会计政策变更依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,为投资者提供可靠、准确的会计信息,符合公司及股东的利益。同意公司本次会计政策变更事项。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2020年8月14日

  

  证券代码:600173 证券简称:卧龙地产 公告编号:临2020-034

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于调整2018年股票期权与限制性

  股票激励计划股票期权行权价格与

  限制性股票回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”、“卧龙地产”)于2020年8月13日召开了公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》等议案,现将相关事项公告如下:

  一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况

  1、2018年1月19日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。

  2、2018年1月20日至2018年1月29日,公司对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2018年2月6日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  4、2018年2月6日,公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以2018年 2月6日为授予日,向46名激励对象授予股票期权444万份,行权价格为6.39元/份;向16名激励对象授予限制性股票255万股,授予价格为3.20元/股。

  5、2018年3月8日,公司本次激励计划授予的限制性股票255万股登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》;公司首次授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

  6、2019年1月8日,公司第八届董事会第五次和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》,鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配的预案》,根据公司激励计划相关规定,派息事项发生后,限制性股票的回购价格调整为3.10元/股,首次授予的股票期权的行权价格调整为6.29元/份;审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》,激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世,激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司(以下简称“君海网络”)不再是公司控股子公司,上述3位不再具备限制性股票激励对象资格,公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计51万股;审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》,激励计划激励对象中3人因离职原因,7人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因,不再具备股票期权激励对象资格,注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计102万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见。

  7、2019年1月28日,公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》,同意以2019年1月28日为授予日,向9名激励对象授予预留股票期权49万份,行权价格为4.17元/份。

  8、2019年2月26日,公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

  9、2019年3月29日,公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。

  10、2019年5月14日,公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。

  11、2019年5月15日,公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》,认为公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就,其中符合股票期权行权条件的人数为36人,对应的股票期权行权数量为136.80万份;符合限制性股票解锁条件的人数为13人,对应的限制性股票解锁数量为81.60万股。

  12、2019年5月21日,公司披露了《卧龙地产关于2018年限制性股票第一期解锁暨上市公告》,公司股权激励计划限制性股票第一期于2019年5月24日解锁上市。

  13、2020年2月10日,公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》,同意公司注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的136.80万份股票期权。公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见。

  14、2020年3月20日,公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。

  15、2020年5月21日,公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》,同意公司注销股权激励计划2位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计7.20万份;审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》,认为公司股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成就,其中股票期权首次授予第二期符合行权条件的人数为34人,对应的股票期权可行权数量为99.00万份;股票期权预留授予第一期符合行权条件的人数为9人,对应的股票期权可行权数量为24.50万份;限制性股票第二期符合解锁条件的人数为13人,对应的限制性股票解锁数量为61.20万股。

  16、2020年6月10日,公司披露了《卧龙地产关于2018年限制性股票第二期解锁暨上市公告》,公司股权激励计划限制性股票第二期于2020年6月15日解锁上市。

  二、公司本次调整原因及调整结果

  公司于2019年5月15日召开公司2018年年度股东大会,审议通过了《公司2018年度利润分配的预案》,以2018年度利润分配股权登记日的公司总股本701,118,244股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.0元(含税),并于2019年6月13日实施了2018年度权益分派方案;公司于2020年5月21日召开公司2019年年度股东大会,审议通过了《公司2019年度利润分配的预案》,以2019年度利润分配股权登记日的公司总股本701,118,244股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.50元(含税),并于2020年6月5日实施了2019年度权益分派方案。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励计划》的相关规定,公司应对股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整。

  1、股票期权的行权价格调整

  (1)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

  根据上述规定,公司股权激励计划中首次授予的股票期权的行权价格调整为:6.29-0.10-0.15=6.04元/股;预留授予的股票期权的行权价格调整为:4.17-0.10-0.15=3.92元/股。

  2、限制性股票的回购价格调整

  (1)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  根据上述规定,公司股权激励计划中限制性股票回购价格调整为:3.10-0.10-0.15=2.85元/股。

  3、股东大会授权

  公司董事会将根据公司于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权,办理本次调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的审议等相关事宜,无需再次提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  本次调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,且不影响公司股权激励计划的继续实施。

  四、独立董事意见

  公司本次对股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定,审议程序合法有效,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东利益的情形,同意公司的上述调整。

  五、监事会意见

  公司本次对股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定,本次调整股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权,本次调整事项无需再次提交股东大会审议,董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会对股权激励计划股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整。

  六、法律意见书的结论性意见

  根据2018年第一次临时股东大会的授权,截至本法律意见书出具日,本次调整价格及回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权,履行了相应的程序;本次调整价格及回购注销的原因、股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整、限制性股票回购注销数量的确定及资金来源,均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定,本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司

  2020年8月14日

  

  证券代码:600173 证券简称: 卧龙地产 公告编号:临2020-035

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于回购注销部分已授予

  未解锁限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 限制性股票回购数量:12.90万股

  ● 激励对象倪宇泰、陈柏松限制性股票回购价格为2.85元/股

  卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”、“卧龙地产”)于2020年8月13日召开了公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案,现将相关事项公告如下:

  一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的实施情况

  1、2018年1月19日,公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。

  2、2018年1月20日至2018年1月29日,公司对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2018年2月6日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  4、2018年2月6日,公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以2018年 2月6日为授予日,向46名激励对象授予股票期权444万份,行权价格为6.39元/份;向16名激励对象授予限制性股票255万股,授予价格为3.20元/股。

  5、2018年3月8日,公司本次激励计划授予的限制性股票255万股登记手续已完成,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记变更证明》;公司首次授予的444万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

  6、2019年1月8日,公司第八届董事会第五次和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》,鉴于公司2017年年度股东大会审议并通过了《公司2017年度利润分配的预案》,根据公司激励计划相关规定,派息事项发生后,限制性股票的回购价格调整为3.10元/股,首次授予的股票期权的行权价格调整为6.29元/份;审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》,激励计划激励对象夏钢锋先生因病逝世,激励对象陈金海先生、葛坤洪先生因其就职的广州君海网络科技有限公司(以下简称“君海网络”)不再是公司控股子公司,上述3位不再具备限制性股票激励对象资格,公司回购注销其已获授未解锁的限制性股票共计51万股;审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》,激励计划激励对象中3人因离职原因,7人因其就职的君海网络不再是公司控股子公司原因,不再具备股票期权激励对象资格,注销其持有的已获授但未行权的股票期权共计102万份。公司监事会对上述议案发表了核查意见。

  7、2019年1月28日,公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予的议案》,同意以2019年1月28日为授予日,向9名激励对象授予预留股票期权49万份,行权价格为4.17元/份。

  8、2019年2月26日,公司本次激励计划预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

  9、2019年3月29日,公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未解锁限制性股票回购注销完成的公告》。

  10、2019年5月14日,公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。

  11、2019年5月15日,公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》,认为公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就,其中符合股票期权行权条件的人数为36人,对应的股票期权行权数量为136.80万份;符合限制性股票解锁条件的人数为13人,对应的限制性股票解锁数量为81.60万股。

  12、2019年5月21日,公司披露了《卧龙地产关于2018年限制性股票第一期解锁暨上市公告》,公司股权激励计划限制性股票第一期于2019年5月24日解锁上市。

  13、2020年2月10日,公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》,同意公司注销股权激励计划首次授予股票期权第一期已授予但尚未行权的136.80万份股票期权。公司监事会对此次注销部分已授予未行权股票期权事项发表了意见。

  14、2020年3月20日,公司披露了《卧龙地产关于部分已授予未行权股票期权注销完成的公告》。

  15、2020年5月21日,公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》,同意公司注销股权激励计划2位已离职激励对象已获授未行权的股票期权共计7.20万份;审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件成就及限制性股票第二期解锁条件成就的议案》,认为公司股权激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件已经成就,其中股票期权首次授予第二期符合行权条件的人数为34人,对应的股票期权可行权数量为99.00万份;股票期权预留授予第一期符合行权条件的人数为9人,对应的股票期权可行权数量为24.50万份;限制性股票第二期符合解锁条件的人数为13人,对应的限制性股票解锁数量为61.20万股。

  16、2020年6月10日,公司披露了《卧龙地产关于2018年限制性股票第二期解锁暨上市公告》,公司股权激励计划限制性股票第二期于2020年6月15日解锁上市。

  二、公司本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票原因、数量、价格及说明

  1、回购注销部分已授予未解锁限制性股票的原因、数量及价格

  截止本公告日,公司股权激励计划激励对象倪宇泰、陈柏松已离职,根据《股权激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”之“(二)激励对象主动离职”的规定,公司决定分别回购注销倪宇泰、陈柏松已获授未解锁的7.50万股、5.40万股限制性股票,每股回购价格为2.85元。

  2、股东大会授权

  公司董事会将根据公司于2018年2月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的授权,办理本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票审议等相关事宜,无需再次提交股东大会审议。

  三、回购后公司股本结构的变动情况

  回购注销已授予未解锁的限制性股票12.90万股后,公司股本结构变动情况如下:

  单位:股

  ■

  预计本次回购注销已授予未解锁限制性股票完成后,公司股份总数将由701,118,244股变为700,989,244股,以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责,努力为股东创造价值。

  五、本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票的后续工作安排

  公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定,办理减少注册资本通知债权人、办理本次已授予未解锁的限制性股票回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序,并及时履行信息披露义务。

  六、独立董事意见

  公司本次回购注销部分已授予未解锁的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《股权激励计划》的规定,审议程序合法有效,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东利益的情形,同意公司董事会回购注销上述已授予未解锁的限制性股票。

  七、监事会意见

  监事会对公司本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票的原因、数量、价格及激励对象名单进行审核,经审查后认为:

  本次激励对象倪宇泰、陈柏松已离职,公司回购两位激励对象各自持有的已获授未解锁限制性股票,符合公司《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2018年第一次临时股东大会的相关授权,本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票无需再次提交股东大会审议,董事会本次审议程序合法合规。同意公司董事会回购注销上述部分已授予未解锁限制性股票。

  八、法律意见书的结论性意见

  根据2018年第一次临时股东大会的授权,截至本法律意见书出具日,本次调整价格及回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权,履行了相应的程序;本次调整价格及回购注销的原因、股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整、限制性股票回购注销数量的确定及资金来源,均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定,本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司

  2020年8月14日

  

  证券代码:600173 证券简称:卧龙地产 公告编号:临2020-036

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年8月13日召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的议案》等议案,具体内容详见公司于2020年8月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》及《证券时报》披露的《卧龙地产关于回购注销部分已授予未解锁限制性股票的公告》(公告编号:临2020-035)。

  公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)股权激励对象倪宇泰、陈柏松已离职,公司根据《股权激励计划》等相关规定,对上述两位激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理,回购数量合计为12.90万股。

  公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述限制性股票的回购注销工作,上述限制性股票回购注销完成后,公司注册资本将由701,118,244元变为700,989,244元,公司股本将由701,118,244股变为700,989,244股。

  二、需债权人知晓的相关信息

  公司本次回购注销部分已授予未解锁限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,凡公司债权人均有权于本公告披露之日起45日内,凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证件的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人可采用现场、邮寄、传真方式申报,申报时间、地点等信息如下:

  1、申报时间:2020年8月14日至 2020年9月27日,每个工作日 9:00-17:00;

  2、申报地点:浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路1801号;

  3、邮政编码:312300;

  4、联系人:吴慧铭;

  5、联系电话:0575-89289212;

  6、传真号码:0575-82177000;

  7、以邮寄方式申报的,申报日以寄出邮戳日为准;以传真方式申报的,申报日以公司收到文件日为准,请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司

  2020年8月14日

  

  股票代码:600173 股票简称:卧龙地产 公告编号:临2020-037

  卧龙地产集团股份有限公司

  关于为间接控股股东提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称:卧龙控股集团有限公司(以下简称“卧龙控股”)。

  ● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次为卧龙控股提供的担保总额不超过7亿元人民币,已实际为其提供的担保余额为5.5亿元人民币(不含本次)。

  ● 本次是否有反担保:有

  ● 对外担保逾期的累计金额:无逾期担保。

  一、担保情况概述

  截止本公告日,卧龙地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)为卧龙控股提供总额不超过7亿元人民币的连带责任保证担保,已实际为卧龙控股提供的担保余额为5.5亿元人民币(不含本次),卧龙控股就担保总额内的每笔担保提供反担保,担保余额共计5.5亿元人民币。

  卧龙控股持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司(以下简称“卧龙置业”)77.245%的股权,为公司间接控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。2020年8月13日,公司第八届董事会第十八次会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司为间接控股股东提供担保的议案》,同意公司为卧龙控股提供总额不超过7亿元人民币的连带责任保证担保,期限为三年,自股东大会通过之日起计算,关联董事陈嫣妮、王希全、娄燕儿回避表决,独立董事表示了事前认可并发表同意的独立意见。卧龙控股将向公司就上述担保总额内签署的每份担保合同提供反担保,并承担连带保证责任。本议案尚需公司2020年第一次临时股东大会审议,届时公司关联股东需对该议案回避表决。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:卧龙控股集团有限公司 法定代表人:陈建成。

  注册资本:808,000,000元 注册地址:浙江省上虞经济开发区

  经营范围:电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资;房地产开发、商贸、酒店等实业投资;对外投资;投资经营管理;机电产品及其原材料的销售;进出口业务(国家法律法规禁止项目除外,限制项目凭许可经营)。

  卧龙控股最近一年及一期的财务情况如下: 单位:人民币元

  ■

  关联关系:卧龙置业持有公司44.80%股权,为公司控股股东,卧龙控股持有卧龙置业77.245%股权,卧龙控股为公司间接控股股东。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟为卧龙控股提供总额不超过7亿元人民币的担保,期限为三年,自股东大会通过之日起计算。待股东大会批准后由公司管理层负责办理具体事宜,上述担保尚需签署相关协议。

  四、董事会意见

  卧龙控股多年以来大力支持公司发展,特别是在筹资方面一直作为公司(包括下属子公司)融资的担保单位。公司为其提供担保是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,有利于双方共同发展。同时,卧龙控股资产质量较好,经营情况良好,有较强债务偿还能力,本次担保风险是可以控制的,未损害公司和中小股东利益。

  独立董事对本次担保事项予以事前认可,并发表独立意见如下:

  卧龙控股是公司间接控股股东,资产质量较好,经营情况良好,有较强债务偿还能力。公司对其担保有利于互利发展,风险可控,没有损害上市公司及中小股东利益。

  本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等有关规定,董事会在审议该议案时决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,关联董事进行了回避表决,审议程序合法。该事项提交公司股东大会审议时,关联股东需回避表决。

  综上,我们对本次担保发表同意的独立意见。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,本公司及子公司的对外担保累计金额为5.5亿元(公司及子公司为业主购房提供的按揭担保除外)(不包含本次),占公司最近一期经审计净资产的19.90%,无逾期担保。

  六、备查文件目录

  被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  特此公告。

  卧龙地产集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月14日

  卧龙地产集团股份有限公司

  公司代码:600173 公司简称:卧龙地产

  2020

  半年度报告摘要

  (下转B71版)

本版导读

2020-08-14

信息披露