证券代码:000058、200058 证券简称:深赛格 、深赛格 B 公告编号:2020-064

深圳赛格股份有限公司关于国有产权无偿划转的进展公告

2020-08-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1.本次为控股股东的股权结构变动,公司控股股东及实际控制人未发生变化,也不涉及公司股权变化。

  2.本次股权无偿划转事项具体情况详见公司于2020年5月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于国有产权无偿划转的提示性公告》。

  3. 本次股权无偿划转事项仅为2020年5月23日在巨潮资讯网上刊登的《关于国有产权无偿划转的提示性公告》的进展性步骤之一。

  一、控股股东股权结构变化的基本情况

  近日,深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)获悉深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳市国资委”)与深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)已签署《国有产权无偿划转协议》,公司实际控制人深圳市国资委将其持有的深圳市赛格集团有限公司(以下简称“赛格集团”,赛格集团为本公司控股股东,持有本公司56.7%的股权)42.85%股权无偿划转至深投控(以下简称“本次划转”)。截至本公告日,本次划转已完成工商变更登记手续。

  本次划转前,赛格集团股权结构如下:

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  本次划转后,赛格集团股权结构如下:

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  二、本次划转对上市公司及控股股东赛格集团的影响

  1、对上市公司的影响

  本公司控股股东赛格集团的股权结构变动后,其实际控制人未发生变化,仍为深圳市国资委。上市公司控股股东及实际控制人未发生变化,控股股东仍为赛格集团,实际控制人仍为深圳市国资委。本次公司控股股东股权结构变动不涉及本公司股权变化,对公司经营活动不构成影响。

  2、对上市公司控股股东赛格集团的影响

  本次划转完成后,赛格集团实际控制人仍为深圳市国资委。深投控成为赛格集团第一大股东,但未对赛格集团形成控制,与赛格集团第二大股东深圳市资本运营集团有限公司(以下简称“资本运营集团”)亦非一致行动人。具体说明如下:

  (1)本次划转完成后,深投控尚未对赛格集团形成控制

  本次划转完成后,赛格集团将有5名股东,其中深投控持股42.85%,资本运营集团、中国东方资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、鲲鹏投资分别持股26.12%、13.72%、9.8%、7.51%股权,按照赛格集团现行有效的《公司章程》的约定,分别享有赛格集团董事会3名、2名、1名、1名、1名董事席位的推荐权(赛格集团董事会共有9名董事,另1名董事为职工代表董事)。

  根据赛格集团《公司章程》第17条的规定,股东会对公司增加或减少注册资本等特殊事项做出决策,必须经代表2/3以上表决权的股东通过,股东会就普通事项作出决议,必须经代表1/2以上表决权的股东通过。根据赛格集团《公司章程》第44条的规定,赛格集团董事会会议应当有2/3(即6名,含本数,以下同)以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权;对《公司章程》规定的特殊事项须经全体董事的3/4(即7名以上)以上通过方为有效;普通事项须经全体董事的2/3以上通过方为有效。

  综上,在本次划转完成后,深投控尚未实现在赛格集团股东会及董事会层面的控制。

  (2)赛格集团的股东深投控、资本运营集团不构成一致行动人

  根据《公司法》第216条等关于关联方的相关规定,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。据此,深投控与资本运营集团不因同受深圳市国资委控制而具有关联关系。根据《上市公司收购管理办法》第83条的规定,一致行动系投资者通过某种关系或安排而与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。深投控与资本运营集团不因同受深圳市国资委控制而具有关联关系,亦不具备能够使自身与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的关系。二者在公司决策运营中保持独立,不存在通过协议、其他安排构成一致行动人的情形。综上,赛格集团的股东深投控、资本运营集团不构成一致行动人。

  三、所涉及的后续事项

  1.本次划转系深圳市国资委整体无偿划转安排的步骤之一。深投控正在筹划获取赛格集团控制权事宜,从而实现间接控股深赛格之目的。按照《上市公司收购管理办法》规定,通过本次划转,深投控如间接获取深赛格控股权可以免于发出要约,并届时将严格按照法律规定披露《收购报告书》等相关文件。以上事项尚在筹划中,存在不确定性。

  2.上市公司将持续关注该事项的后续进展,并按照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  

  深圳赛格股份有限公司

  董事会

  2020年8月14日

本版导读

2020-08-14

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