郑州安图生物工程股份有限公司2020年非公开发行股票预案(修订稿)

2020-08-14 来源: 作者:

  (上接B53版)

  着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)股东回报规划制定的基本原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司未来三年(2020-2022年)将坚持优先采用现金分红的分配利润方式,实行持续、稳定的利润分配政策。

  (三)未来三年(2020-2022年)股东回报规划

  1、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,其中,现金分红优于股票分配,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

  2、利润分配的条件、比例和间隔

  (1)公司采取现金分红时,必须同时满足下列条件:

  ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期现金分红可未经审计);

  ③不存在导致无法进行现金分红的特殊情况(如确定的重大资金支出安排等)。重大资金支出指以下情形之一:a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  (2)公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。同时,公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,按公司章程规定的程序提出以下差异化的现金分红政策:

  ①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (3)公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

  (四)未来三年本规划的决策程序和决策机制

  1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  5、公司年度盈利,管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需就此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

  6、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

  7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  (五)本规划的制定周期及调整机制

  公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划,根据股东(特别是公众股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策进行评估,确定该时段的股东回报计划。

  三、公司利润分配情况

  (一)利润分配方案

  1、2017年半年度利润分配方案:2017年8月18日,公司召开2017年第二次临时股东大会,决议同意以2017年6月30日总股本420,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.60元(含税),共计分配现金红利151,200,000元(含税)。

  2、2017年年度利润分配方案:2018年4月17日,公司召开2017年年度股东大会,决议同意以2017年末总股本420,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利7.2元(含税),共计分配现金红利302,400,000元(含税)。

  3、2018年年度利润分配方案:2019年4月17日,公司召开2018年年度股东大会,决议同意以2018年末总股本420,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利8元(含税),共计分配现金红利336,000,000元(含税)。

  4、2019年年度利润分配方案:2020年5月19日,公司召开2019年年度股东大会,决议同意向全体股东每10股派发现金红利9元(含税),以公司总股本430,602,899股为基数,合计派发现金红利387,542,609.10 元(含税)。

  (二)现金股利分配情况

  2017-2019年度,公司现金股利分配情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)未分配利润使用情况

  公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,继续用于公司经营发展。

  第六节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行股票完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加,由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险,具体影响测算如下:

  (一)财务测算主要假设和说明

  公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体假设如下:

  1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化;

  2、本次非公开发行在2020年11月前完成(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

  3、本次非公开发行募集资金总额308,000.00万元,未考虑发行费用的影响(该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准);

  4、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前公司总股本430,602,899股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

  5、公司本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的10%,即不超过43,060,289股(含本数),假设按照本次发行数量的上限进行非公开发行,发行完成后公司总股本为473,663,188股,该发行数量仅为估计值,最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定;

  6、公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为774,163,957.63元,同比增长37.61%,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为740,208,256.61元,同比增长38.29%。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年度业绩基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算;

  7、公司对2020年净利润的测算未考虑本次非公开发行募集资金可能产生的收益,也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等其他方面的影响;

  8、考虑公司2019年年度利润分配对公司净资产的影响、考虑公司2020年2月可转换公司债券转换为股票对公司净资产及总股本的影响;

  9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

  上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

  ■

  注:基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司净资产规模和股本总额相应增加,故若经营效率未能在短期内得到有效提升,公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  安图生物专注于体外诊断试剂和仪器的研发、制造及服务,产品涵盖免疫诊断、微生物检测、生化诊断等领域。公司秉持“致力于医学实验室技术的普及和提高,为人类健康服务”的企业宗旨,努力为医学实验室提供性能价格比、品质价格比更优的产品与服务。本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务,其中,“体外诊断产品产能扩大项目”能够提高公司核心试剂的生产技术水平,实现试剂产能扩大,形成长期可持续发展;“体外诊断产品研发中心项目”建设完成后,公司将可承担上百个品种的免疫、微生物、分子诊断等项目的技术研发工作,将大幅提升公司技术创新能力,增强公司核心竞争力,为公司提高产品市场占有率提供保障;“营销网络建设项目”建设完成后,将完善现有营销网络体系,拓展营销渠道,同时将完善公司服务体系,实现精细管理;“补充流动资金”完成后,将有效补充公司营运资金储备,提升公司营运资金管理能力。

  本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密,是公司战略的有效实施。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司作为涵盖体外诊断试剂和仪器的研发、制造与服务的综合生产型企业,吸引和凝聚了大批高素质的专业人才。公司核心管理团队及运营团队成员拥有良好的教育背景和丰富的管理、运营经验。同时,公司大力引进领军型和高端专业型人才,完善研发队伍结构,研发工作严谨高效。截至2020年3月31日,安图生物拥有研发人员1,199人,占员工总数的31.31%,本科及以上学历研发技术人员占比为86.74%,已成为业内研发人员较多,新产品上市活跃的企业之一。

  2、技术储备

  安图生物一直致力于提升自身技术水平,多年来在行业的深耕细作让公司积累了丰富的研发经验和成果。公司建立了较为完善的研发体系,并通过不断探索形成了一套行之有效的技术创新机制。截至2020年3月31日,公司已获专利429项(包含国际专利34项),获得产品注册(备案)证书495项,并取得了285项产品的欧盟CE认证。公司先后承担国家项目10项,省级项目13项,市区级项目23项,完成科学技术成果鉴定(评价)10项,已全面参与75项行业标准制定。

  3、市场储备

  经过多年的经营,公司共有千余家经销商,基本形成了覆盖全国的营销网络。凭借完善的营销网络和强大的客户服务体系,公司在业内享有较高的品牌影响力。截至2019年12月31日,产品已进入全国二级医院及以上终端用户5,600多家,其中三级医院1,608家,占全国三级医院总量的60%。公司也是业内营销活动较为活跃的企业之一,每年参加AACC、Medica等多个国际展会,积极举办行业高端论坛、专业研讨会。灵活丰富的营销措施有力地拓展了公司的营销渠道和市场积累。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

  (一)保障募投项目投资进度,尽早实现项目效益

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,经过严格科学的论证,项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略的发展方向,具有良好的前景和经济效益,项目完成后,能够进一步提升公司的盈利水平。本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目,争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益,以更好地回报广大股东。

  (二)严格执行募集资金管理制度,防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的要求与《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更及募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。

  根据《募集资金管理制度》,本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理;并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管,确保募集资金专款专用,保荐机构定期对募集资金专户存储情况进行检查;同时,公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司的整体利益和股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)加强业务能力,提高盈利水平

  公司将持续从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售及服务,专注于免疫、生化、微生物等检测领域的核心产品,通过加强研发、改进生产、开拓市场等方式提高主营产品盈利水平,巩固和提升公司核心竞争力,努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

  (五)保持持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

  公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等有关规定,已在《公司章程》及《公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。

  本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益,体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

  六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)如公司未来实施股权激励计划,本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  (七)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  七、公司控股股东关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司控股股东郑州安图实业集团股份有限公司作出如下承诺:

  (一)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  (二)自本公司承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (三)本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

  八、公司实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司实际控制人苗拥军作出如下承诺:

  (一)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  (二)自本人承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  (三)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  郑州安图生物工程股份有限公司董事会

  2020年8月13日

本版导读

2020-08-14

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