北京清新环境技术股份有限公司公告(系列)

2020-08-14 来源: 作者:

  证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2020-042

  北京清新环境技术股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议通知以信息、电子邮件及电话的方式于2020年8月9日发出。董事会会议于2020年8月12日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事8人,实际出席会议董事8人。本次董事会会议由董事长邹艾艾先生召集并主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  公司拟向特定对象非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”)。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,公司董事会对实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证,据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定,具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。

  关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士、张根华先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  本次非公开发行方案的具体内容如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),股票面值为1.00元/股。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为四川发展环境投资集团有限公司(以下称“川发环境”)和北京世纪地和控股有限公司(以下称“世纪地和”)。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

  本次非公开发行A股股票的发行价格为4.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量)的80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D;

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

  上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生配股的除权事项,则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过324,380,165股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生派发现金股利等除息事项,本次发行数量不作调整;发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的,本次发行数量上限将相应调整。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后,川发环境认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,世纪地和认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  7、上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  9、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过157,000万元(含本数),募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

  表决结果:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士、张根华先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定编制的《北京清新环境技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《北京清新环境技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士、张根华先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次非公开发行股票的对象为川发环境、世纪地和,川发环境为公司的控股股东,世纪地和为持有公司持股5%以上的股东。因此,川发环境、世纪地和认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:2020-044)。

  关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士、张根华先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》的要求,结合公司的实际情况,同意公司就本次非公开发行编制的《北京清新环境技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》。

  具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《北京清新环境技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》。

  关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士、张根华先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2020-045)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于世纪地和为战略投资者并与公司签署〈战略合作协议〉的议案》

  根据本次非公开发行方案,同意世纪地和作为本次非公开发行的战略投资者,并与其签署《战略合作协议》。

  具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于北京世纪地和控股有限公司为公司战略投资者并与公司签署附条件生效的战略合作协议的公告》(公告编号:2020-046)。

  关联董事张根华先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与川发环境签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

  具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》(公告编号:2020-047)。

  关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与世纪地和签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

  具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》(公告编号:2020-047)。

  关联董事张根华先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,同意公司就本次非公开发行摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施。同意公司控股股东、董事、高级管理人员就公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施所作出的公开承诺。

  具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》(公告编号:2020-048)。

  关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士、张根华先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订〈北京清新环境技术股份有限公司未来三年股东回报规划(2020一2022年)〉的议案》

  同意公司制订的《北京清新环境技术股份有限公司未来三年股东回报规划(2020一2022年)》。

  具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定,为便于本次发行的顺利实施,公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其获授权人士,全权办理本次非公开发行的有关事宜,包括但不限于:

  1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况,按照证券监管部门的要求,制定和实施本次非公开发行的具体方案,包括但不限于发行时间、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜;

  2、决定并聘请保荐机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、股份认购合同、战略合作协议、募集资金投资项目运作过程中的相关协议等,并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续;

  3、根据证券监管部门的要求制作、报送、修改、补充本次非公开发行的申报材料,回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

  4、根据本次非公开发行结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记;

  5、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、锁定和上市等相关事宜;

  6、在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整;

  7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及其获授权人士根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

  8、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  除第4、5项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效,上述其他授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。公司董事会拟根据股东大会授权范围,授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务。

  关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士、张根华先生对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会审议川发环境免于要约收购的议案》

  本次发行前,川发环境直接持有上市公司25.31%的股份,为上市公司的控股股东。川发环境拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购,按照本次非公开发行股票的数量上限324,380,165股测算,川发环境拟认购公司259,504,132股股份。本次发行完成后,川发环境将持有上市公司533,174,132股股份,占上市公司总股本的37.93%,本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。川发环境已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,待公司股东大会非关联股东批准后,川发环境在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

  关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十四)以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  经公司董事会审议,鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排及川发环境参与本次非公开发行所需取得有权国资监管部门批准的具体情况,公司拟暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,具体将另行适时提请召开股东大会审议表决。

  具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司暂不召开股东大会的公告》(公告编号:2020-052)。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议;

  2、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零二零年八月十三日

  

  证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2020-043

  北京清新环境技术股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议通知以信息、电子邮件及电话的方式于2020年8月9日发出。监事会会议于2020年8月12日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应出席监事3人,实际出席会议监事3人。本次监事会会议由监事会主席胡瑞女士主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  公司拟向特定对象非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”)。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,公司董事会对实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证,据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定,具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  本次非公开发行方案的具体内容如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),股票面值为1.00元/股。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为四川发展环境投资集团有限公司(以下称“川发环境”)和北京世纪地和控股有限公司(以下称“世纪地和”)。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

  本次非公开发行A股股票的发行价格为4.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量)的80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D;

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

  上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生配股的除权事项,则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过324,380,165股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  在上述范围内,由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生派发现金股利等除息事项,本次发行数量不作调整;发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的,本次发行数量上限将相应调整。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  6、限售期

  本次非公开发行股票完成后,川发环境认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,世纪地和认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  7、上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  8、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  9、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  10、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过157,000万元(含本数),募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定编制的《北京清新环境技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次非公开发行股票的对象为川发环境、世纪地和,川发环境为公司的控股股东,世纪地和为持有公司持股5%以上的股东。因此,川发环境、世纪地和认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》的要求,结合公司的实际情况,同意公司就本次非公开发行编制的《北京清新环境技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于世纪地和为战略投资者并与公司签署〈战略合作协议〉的议案》

  根据本次非公开发行方案,同意世纪地和作为本次非公开发行的战略投资者,并与其签署《战略合作协议》。

  监事会认为:世纪地和为公司本次发行的战略投资者。世纪地和在节能环保领域拥有诸多重要战略资源,符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。世纪地和可通过充分利用其优势,整合重要战略性资源,为公司现有业务开展创造更大的竞争优势,增强公司的实力,助力公司发展,提升公司治理水平,帮助公司提高公司质量和内在价值。将世纪地和确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢,有利于保护公司和中小股东的合法权益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与川发环境签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与世纪地和签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,同意公司就本次非公开发行摊薄即期回报事项进行认真分析并制定的填补措施。同意公司控股股东、董事、高级管理人员就公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施所作出的公开承诺。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制订〈北京清新环境技术股份有限公司未来三年股东回报规划(2020一2022年)〉的议案》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  公司第五届监事会第五次会议决议

  北京清新环境技术股份有限公司

  监 事 会

  二零二零年八月十三日

  

  证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2020-044

  北京清新环境技术股份有限公司关于本

  次非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次非公开发行事项尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、公司于2020年8月12日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》,公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

  一、关联交易基本情况

  公司本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为四川发展环境投资集团有限公司(以下简称“川发环境”)和北京世纪地和控股有限公司(以下简称“世纪地和”)。本次发行对象中,川发环境为公司的控股股东,世纪地和为公司持股20%的第二大股东。因此,川发环境、世纪地和认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

  公司于2020年8月12日与川发环境、世纪地和分别签署了《北京清新环境技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

  公司于2020年8月12日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了与本次发行相关的议案,公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

  公司独立董事已对本次交易相关事项发表了事前认可意见,并于董事会上就相关事宜发表了同意的独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次非公开发行事项尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  二、关联方的基本情况

  (一)川发环境

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系

  四川省国资委系川发环境的实际控制人,通过四川发展(控股)有限责任公司间接持有川发环境100%股权。

  3、主营业务

  川发环境主要从事水资源的利用、治理与开发,固体废物的处置与利用,工业烟气治理综合服务,土壤污染治理等环境产业的投资、建设、运营和管理,致力于成为产品门类全、技术水平高、综合实力强的环境治理综合服务商。

  4、最近一年主要财务情况

  川发环境2019年主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年相关财务数据已经审计

  5、经中国执行信息公开网查询四川发展环境投资集团有限公司不属于失信被执行人情形。

  (二)世纪地和

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系

  ■

  3、主营业务

  世纪地和主要从事节能环保行业的技术研发、投资和管理,公司拥有一流的技术研发、项目管理和技术服务人才,在多个领域拥有专利技术。

  4、最近一年主要财务情况

  世纪地和2019年主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年相关财务数据已经审计

  5、经中国执行信息公开网查询北京世纪地和控股有限公司不属于失信被执行人情形。

  三、交易协议的主要内容

  (一)与川发环境签署的附条件生效的股份认购协议

  公司于2020年8月12日与川发环境签署了附条件生效的股份认购协议,相关协议的主要内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》(公告编号:2020-047)。

  (二)与世纪地和签署的附条件生效的股份认购协议

  公司于2020年8月12日与世纪地和签署了附条件生效的股份认购协议,相关协议的主要内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》(公告编号:2020-047)。

  (三)与世纪地和签署的附条件生效的战略合作协议

  公司于2020年8月12日与世纪地和签署了附条件生效的《战略合作协议》,相关协议的主要内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于世纪地和为公司战略投资者并与其签订附条件生效的战略合作协议的公告》(公告编号:2020-046)。

  四、交易的定价政策及定价依据

  (一)定价政策

  本次非公开发行A股股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日,即公司第五届董事会第八次会议决议公告日。

  本次非公开发行A股股票的发行价格为4.84元/股,不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量)的80%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生权益分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D;

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

  上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生配股的除权事项,则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

  (二)定价公允性

  本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易的实施有利于扩充公司资本实力,把握环保行业以及工业烟气治理行业的发展机遇,稳固公司市场地位,优化公司财务结构、缓解资金压力。川发环境及世纪地和作为本次发行的认购方,一方面能够巩固公司控股股东的控制地位,保障公司的长期持续稳定发展,另一方面可以充分发挥世纪地和作为战略投资者与公司的优势互补、产业协同,能够培育壮大公司发展新动能。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2020年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司与川发环境及其关联方已累计发生关联交易0万元,与世纪地和已累计发生关联交易0万元。

  七、独立董事的事前认可意见及独立意见

  本次发行的发行对象为四川发展环境投资集团有限公司(以下称“川发环境”)和北京世纪地和控股有限公司(以下称“世纪地和”),川发环境为公司的控股股东,世纪地和为持有公司持股5%以上的股东。因此,川发环境、世纪地和认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司本次发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,定价机制公允、合理,且关联交易相关事项将会履行必要的内部决策程序,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

  八、备查文件

  1、《北京清新环境技术股份有限公司与四川发展环境投资集团有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》;

  2、《北京清新环境技术股份有限公司与北京世纪地和控股有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》;

  3、《北京清新环境技术股份有限公司与北京世纪地和控股有限公司之战略合作协议》。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零二零年八月十三日

  

  证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2020-045

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金

  使用情况报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年4月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]455号文核准,北京清新环境技术股份有限公司(以下简称 “本公司”、“公司”,曾用名“北京国电清新环保技术股份有限公司”)向社会公开发行人民币普通股(A股)3,800万股,发行价格为每股45.00元,扣除与发行股票直接相关外部费用后实际募集资金总额为人民币159,048.64万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(曾用名“信永中和会计师事务所有限责任公司”)已于2011年4月14日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了XYZH/2007A6046-33号《验资报告》,到账日距今已满五个会计年度。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)规定,上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提交股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。

  本公司自2011年首次公开发行并上市以来,不存在通过公开发行股票、非公开发行股票(包括重大资产重组配套融资)、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金,公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此,根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零二零年八月十三日

  

  证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2020-046

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于北京世纪地和控股有限公司

  为公司战略投资者并与公司签署

  附条件生效的战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”、“清新环境”)于2020年 8月12日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于世纪地和为战略投资者并与公司签署〈战略合作协议〉的议案》。北京世纪地和控股有限公司(以下简称“世纪地和”)拟作为公司战略投资人认购公司非公开发行的股票,并与公司签署了附条件生效的《战略合作协议》。

  一、战略投资者的基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、股权控制关系

  ■

  3、主营业务

  世纪地和主要从事节能环保行业的技术研发、投资和管理,公司拥有一流的技术研发、项目管理和技术服务人才,在多个领域拥有专利技术。

  二、世纪地和作为战略投资者的目的及商业合理性

  世纪地和成立于2001年,是公司设立时的创始股东,自公司成立以来直至2019年7月,世纪地和一直是公司的控股股东,世纪地和控股股东张开元先生在此期间则一直为公司实际控制人。2019年7月控制权变更完成后,世纪地和仍持有上市公司20%的股份,为上市公司第二大股东。

  世纪地和是一家从事节能环保行业技术研发、投资和管理的企业,张开元先生是大气污染治理领域的专家,其组建和培养的核心技术及核心业务团队沿用至今,对公司的业务技术和行业发展有着深刻的理解,在环境污染治理领域具有丰富的行业经验、优质的行业资源,多年来积极推动和协助上市公司拓展电力、钢铁、化工、有色等行业的重要客户;张开元先生亦作为发明人参与了上市公司诸多重要技术的研发,世纪地和的股东亦长期担任上市公司董事、高级管理人员等职位。世纪地和及其股东长期以来对上市公司的业务发展、经营管理、技术研发作出了重要的贡献。

  基于对上市公司发展前景的信心以及对上市公司战略价值的认同,世纪地和拟通过认购上市公司本次非公开发行的股份,以维持其对上市公司较大的持股比例。本次发行完成后,世纪地和仍持有上市公司20%的股份,仍为上市公司的第二大股东。

  世纪地和作为战略投资者认购本次发行股份后,将进一步提升其股东作为行业专家为企业出谋划策、帮助公司实现技术创新和业务拓展的意愿,帮助上市公司提升技术水平、扩大公司业务规模、发展新动能,与上市公司共同谋求双方协调互补的长期共同战略合作利益。

  三、世纪地和符合关于战略投资者的基本要求

  1、世纪地和在节能环保领域拥有较强的重要战略资源

  世纪地和为公司的创始股东,自公司设立起至2019年7月始终为公司的控股股东,世纪地和的实际控制人张开元先生在此期间始终为公司的实际控制人。世纪地和主要从事环境污染治理行业企业的投资,张开元先生是大气污染治理领域的专家,其组建和培养的核心技术及核心业务团队沿用至今,对公司的业务技术和行业发展有着深刻的理解,在环境污染治理领域具有丰富的行业经验、优质的行业资源。世纪地和在电力、钢铁、有色、石化、化工等行业有着较为丰富的客户资源,多年来协助上市公司拓展相关领域的重要客户,世纪地和作为上市公司控股股东及重要股东期间,为上市公司对接的重要客户主要如下:

  ■

  世纪地和在环境污染治理领域具有较为丰富的科研资源,其实际控制人张开元先生作为发明人曾参与了上市公司诸多重要技术的研发,目前取得专利107项,其中发明专利27项,实用新型74项,PCT(专利合作条约)6项,这些专利均与工业烟气处理、节能环保产业核心技术直接相关,极大地提升了公司的技术实力。张开元先生参与完成的《燃煤电站硫氮污染物超低排放全流程协同控制技术及工程应用》获得2019年度“国家科学技术进步奖”二等奖。截至目前,张开元先生曾作为发明人参与的清新环境研发项目所取得的专利如下:

  ■

  ■

  因此,世纪地和及其控股股东、实际控制人张开元先生在环保领域拥有丰富的客户资源、较高的研发实力,在2019年以前作为上市公司控股股东和实际控制人期间、以及2019年7月以后的重要股东期间对上市公司的客户开发、技术研发起到了较大的推动作用,未来也能够继续协助上市公司紧跟节能环保行业发展趋势,整合产业链资源,挖掘新的业务增长点,不断提高研发水平,提升上市公司的盈利能力。

  2、世纪地和将继续与上市公司开展多方位的业务合作,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

  自公司设立起,世纪地和及其股东长期以来对上市公司的业务发展、经营管理、技术研发作出了重要的贡献。未来世纪地和将继续与上市公司保持良好合作关系,开展多方位合作。

  在工业烟气治理向非电行业发展的大背景下,不同细分行业烟气性质的不同对行业内公司的技术研发能力提出了更大的挑战。世纪地和在技术研发上将继续大力支持上市公司,张开元先生仍将继续担任公司的首席技术专家,世纪地和与张开元先生将依托其多年行业经验及行业资源,协助上市公司快速实现技术升级和业务拓展,增强上市公司的创新能力,提升上市公司的技术实力和综合竞争力。张开元先生作为发明人参与的清新环境研发项目已取得上百项专利技术,2020年已申请受理专利8项,其中实用新型4项,发明专利4项。此外,现阶段处于研发状态的技术还有若干项。

  世纪地和在环保行业深耕多年,有着深厚的积淀,未来仍将继续推动上市公司拓展更多行业的客户资源,并加深与既有重要客户的业务合作基础,帮助上市公司打造更加夯实的业绩增长基础。

  此外,根据2019年世纪地和与川发环境签署的《股份转让协议》及其补充协议,世纪地和承诺上市公司在2019年度、2020年度和2021年度实现的经审计的合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益后孰低)每年均不低于4.5亿元,世纪地和与上市公司存在长期共同战略利益。

  因此,世纪地和作为战略投资者认购本次发行股份后,将进一步提升其股东作为行业专家为企业出谋划策、帮助公司实现技术创新和业务拓展的意愿,帮助上市公司提升技术水平、扩大公司业务规模、发展新动能,与上市公司共同谋求双方协调互补的长期共同战略合作利益。

  3、世纪地和愿意长期持有上市公司较大比例股份

  世纪地和为公司的创始股东,自公司设立起至2019年7月始终为公司的控股股东。2019年7月控制权变更完成后,世纪地和仍持有上市公司20%的股份,为上市公司第二大股东。基于对上市公司发展前景的信心以及对上市公司战略价值的认同,世纪地和拟通过认购上市公司本次非公开发行的股份,以维持其对上市公司较大的持股比例。本次发行完成后,世纪地和仍持有上市公司20%的股份,仍为上市公司的第二大股东。

  世纪地和拟长期持有上市公司股票,承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。

  4、世纪地和愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平

  世纪地和若干股东曾长期担任上市公司董事或高级管理人员,具有丰富的经营管理经营,有能力履行股东职责并参与上市公司治理。张开元先生自公司设立起至2019年7月为上市公司实际控制人,自2010年8月至2017年4月担任上市公司董事长,至今仍继续担任公司的首席技术专家;张根华先生自2016年5月至2019年9月担任上市公司总裁,自2010年6月至今担任上市公司董事;张峥女士自2019年5月至10月担任上市公司董事长;张联合先生自2010年6月至2014年7月担任上市公司副总经理。

  根据2019年世纪地和与川发环境签署的《股份转让协议》及其补充协议,在《股份转让协议》约定的业绩承诺期(2019年度、2020年度和2021年度)内,世纪地和有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。

  根据本次上市公司与世纪地和签署的战略合作协议,世纪地和将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程行使股东权利。

  因此,世纪地和愿意并且有能力认真履行相应职责,在业绩承诺期(2019年度、2020年度和2021年度)内拟提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人参与上市公司治理,在战略合作期限内将依法行使股东权利,合理参与公司治理。

  5、世纪地和拥有良好的诚信记录

  截至本公告出具日,世纪地和具有良好的诚信记录,不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。

  四、战略合作协议的主要内容

  公司与世纪地和签署的附条件生效的《战略合作协议》的主要内容如下:

  1、协议主体

  甲方:北京清新环境技术股份有限公司

  乙方:北京世纪地和控股有限公司

  2、合作优势及协同效应

  乙方多年从事对环境污染治理行业企业的投资、运营,其股东具有环境污染治理行业相关的技术、渠道、资源优势,乙方将充分利用其自身及其股东、其他关联方(以下统称“关联方”)在环境污染治理行业的优势协助甲方做大做强。

  在渠道方面,乙方及其关联方拥有广泛的行业资源,乙方将充分发挥并利用其优势,为甲方带来更多业务资源,助力甲方长期稳定发展。

  在战略层面,乙方将充分利用其及其关联方的行业经验及优势,通过法律、法规、规章、规范性文件及甲方公司章程允许的方式,积极参与对甲方未来发展战略及方向的探讨,必要时,甲方还将通过其自身在行业的影响力,协调各类适当的外部专家、资源为甲方战略讨论提供支持。

  在业务方面,乙方将充分利用其及其关联方的行业资源,积极协助甲方与行业内的优质企业开展合作,包括但不限于技术、市场、项目、投融资。

  3、合作领域及合作方式

  乙方将充分利用其资源及优势与甲方在环境污染治理行业展开合作,不断丰富并充实甲方产业内涵,帮助甲方提升市场竞争力。

  乙方充分发挥优势,协调并促进行业内领先的业务资源优先与甲方进行合作,不断丰富并充实甲方产业内涵;加强行业资讯与甲方的共享力度,优化资源的配置,协助甲方业务拓展,深化合作;乙方未来将继续加大对甲方技术研发的支持,利用乙方的行业优势和影响力,协调学术、专家、科研资源为甲方的研发、业务、战略提供支撑,促进甲方技术和业务的更新升级,提升甲方的竞争优势;乙方未来仍将继续协助、推动甲方拓展更多行业的客户资源,并加深、夯实与既有重要客户的业务合作基础,帮助甲方打造更加夯实的业绩增长基础。

  4、合作目标

  为增强甲方的实力以及双方在环境污染治理领域的共赢,本着平等互利共同发展的原则,双方结成战略合作伙伴关系,实现资源共享、互惠互利、共同发展。

  5、合作期限

  甲、乙双方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作。

  6、股份认购及未来退出安排

  乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限等根据双方签署的股份认购协议及有关补充协议进行约定。

  乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份锁定期的规定。锁定期限届满后,乙方拟减持股票的,亦将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎安排股票减持计划。

  乙方将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与公司治理,依照法律法规和公司章程行使股东权利。

  五、履行的审议程序

  2020年8月12日,公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于世纪地和为战略投资者并与公司签署〈战略合作协议〉的议案》,同意世纪地和作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股份并与其签订《战略合作协议》,同时同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见。公司监事会认为该安排有利于保护公司和中小股东的合法权益。

  六、风险提示

  本次发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施,包括但不限于有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次发行能否获得上述批准或核准存在不确定性,公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  七、备查文件

  《北京清新环境技术股份有限公司与北京世纪地和控股有限公司之战略合作协议》

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司董事会

  二零二零年八月十三日

  (下转B59版)

本版导读

2020-08-14

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