北京清新环境技术股份有限公司公告(系列)

2020-08-14 来源: 作者:

  (上接B58版)

  证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2020-047

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于与认购对象签订附条件生效的

  非公开发行股票认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”、“清新环境”)于2020年8月12日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于与川发环境签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》《关于与世纪地和签订〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》,主要内容如下:

  一、股份发行

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),股票面值为1.00元/股。

  (二)发行价格

  每股人民币4.84元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价格将按照公司公告的发行预案所列示之公式进行调整。

  (三)发行数量

  本次非公开发行股票的数量不超过324,380,165股(含本数),四川发展环境投资集团有限公司(以下简称“川发环境”)的认购股份数量上限为259,504,132股,北京世纪地和控股有限公司(以下简称“世纪地和”)的认购股份数量上限为64,876,033股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项,发行数量将按照公司公告的发行预案所列示之公式进行调整。

  (四)发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式。

  (五)认购方式

  本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  (六)限售期

  本次非公开发行股票完成后,川发环境认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,世纪地和认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

  (七)上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  二、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行前的滚存未分配利润,将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  三、协议生效的先决条件

  (一)与川发环境的《北京清新环境技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》生效的先决条件

  本协议为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:

  1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;

  2、本次交易经清新环境董事会、股东大会审议批准;

  3、川发环境已履行其内部审批手续,且应当经国有资产监督管理机构批准;

  4、清新环境本次发行经国家出资企业审核批准;

  5、本次交易经中国证监会核准。

  (二)与世纪地和的《北京清新环境技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》生效的先决条件

  本协议为附条件生效的协议,须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效:

  1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;

  2、本次交易经清新环境董事会、股东大会审议批准;

  3、世纪地和已履行其内部审批手续,批准本次交易;

  4、清新环境本次发行经清新环境所属国家出资企业批准;

  5、本次交易经中国证监会核准。

  四、税费的承担

  公司与认购人同意,因本次发行所应缴纳的各项税费,由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

  五、违约责任

  除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反协议,构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。认购人延迟支付认购资金的,自公司及保荐机构(主承销商)共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起,每延迟一日,认购人应向公司支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

  本次发行事项若未获得公司董事会、股东大会审议通过或未获得中国证监会审核通过的,或未获得国有资产监督管理机构批准的,对双方皆不构成对该协议的违约。

  备查文件

  1、《北京清新环境技术股份有限公司与四川发展环境投资集团有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》;

  2、《北京清新环境技术股份有限公司与北京世纪地和控股有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零二零年八月十三日

  

  证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2020-048

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于非公开发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《保护意见》”)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号,以下简称“《指导意见》”)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者权益,北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司拟采取的措施公告如下:

  一、本次发行对公司每股收益的影响

  (一)假设前提

  1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化,公司经营环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化;

  2、假设本次非公开发行于2020年11月底完成(该完成时间仅为假设用于测算相关数据,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准);

  3、假设本次非公开发行股票数量不超过324,380,165股(最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准),若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项,本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整;

  4、2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润为37,990.15万元,2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37,632.33万元。本次测算过程中,对于公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,按照以下三种情形进行假设测算:

  情形一:公司2020年度净利润与2019年度实现的净利润一致;

  情形二:公司2020年度净利润相较公司2019年度净利润同比减少10%;

  情形三:公司2020年度净利润相较公司2019年度净利润同比增加10%;

  5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响,不考虑利润分配的影响;

  6、在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜;

  7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准;

  8、上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响,不代表公司对2020年度经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设前提,本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下:

  ■

  注:上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算

  二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和股本数量将有所提高,若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度,存在净资产收益率和每股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展,预计公司每股收益将得到提高,净资产收益率也将逐渐提高。

  三、本次非公开发行的必要性、合理性

  (一)本次非公开发行的必要性

  1、应对工业烟气治理行业特性和发展趋势所带来的变化

  随着我国电力行业在工业烟气治理取得巨大成就,工业烟气治理的主导领域已逐渐从电力行业向非电行业的转变。非电行业各类项目烟气成分和性质差异大,因此需要研发的超低排放技术路线增多,传统电力行业单一的烟气治理技术难以重现,工业烟气治理面临更复杂的技术创新和技术储备挑战,对行业内公司的研发能力和运营能力提出了更大挑战。上述趋势要求环保企业必须加大技术投入与研发力度,要求企业有足够的资金实力以满足研发投入。此外,公司正在积极参与“绿色一带一路”建设,大力拓展境外环境治理业务,这对企业的营运资金也提出了更高的要求。

  2、应对开拓新业务带来的资金需求

  近年来,随着国家在污水治理、固废危废处置、环境信息化等要求不断提标的大背景下,公司大力拓展脱硫废水零排放等业务,并在节能、资源综合利用等业务方面进行了全面业务布局。节能环保行业是我国的战略新兴产业之一,“绿水青山就是金山银山”。随着经济总量的增长和人们对于生态环境质量要求的不断提升,产业发展具有广阔的前景。公司已在大气污染治理中取得了行业领先地位,未来还将继续开拓工业污水处理、废弃资源综合利用、固废及危废综合处置、工业节能、余热回收利用、区域及园区集中供热供冷等业务,公司也正在有序推动上述领域的业务拓展、战略合作与资产并购。因此,受益于行业快速发展和公司新业务拓展,公司未来几年经营规模将持续扩大,对流动资金的需求将进一步增加。

  3、降低资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力

  本次发行完成后,公司资本实力将得以增强,总资产和净资产规模相应增加,资产负债率下降,资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充,有助于节省公司财务费用,降低公司财务风险,提高偿债能力,公司的经营规模和盈利能力将进一步提升,有利于实现全体股东利益的最大化。

  4、控股股东认购增强投资者信心及巩固其控制地位

  本次发行完成后,川发环境持股比例将由发行前的25.31%增加至37.93%,对上市公司的控制权将进一步得到加强。控股股东参与本次非公开发行股份彰显其对上市公司未来发展前景的信心,有利于向市场、战略投资者以及中小股东传递积极信号,增强了二级市场投资者对上市公司此次非公开发行股票完成后做大做强的信心,有利于维护上市公司及中小股东的利益。

  四川发展是四川省政府的国有独资公司,是四川省金融控股、产业投资引领、企业改革发展“三位一体”的国有资本运营平台,服务于四川省经济社会发展;川发环境是四川发展重点打造的生态环境产业投资平台。四川发展及川发环境与上市公司在环境治理领域具备较强的协同效应,本次川发环境认购上市公司股份,不仅可以充分发挥四川发展及川发环境的产业、资金、资信、资源等平台能力,进一步提升公司的市场化拓展能力、技术创新能力、运营管理能力,而且能够增强公司与四川发展及川发环境的战略合作关系,加强对新业务的布局,以四川为中心重点开拓西南地区市场业务,形成工业烟气治理、节能、资源综合利用等多业务板块联动发展。

  5、引入第二大股东的战略投资,双方优势互补、产业协同

  世纪地和为公司的创始股东,自公司设立起至2019年7月始终为公司的控股股东,世纪地和的实际控制人张开元先生在此期间始终为公司的实际控制人。世纪地和是一家从事节能环保行业技术研发、投资和管理的企业,在环境污染治理行业具有丰富的行业经验、优质的行业资源,多年来积极推动和协助上市公司拓展电力、钢铁、化工、有色等行业的重要客户;张开元先生亦作为发明人参与了上市公司诸多重要技术的研发,世纪地和的股东亦长期担任上市公司董事、高级管理人员等职位。世纪地和及其股东长期以来对上市公司的业务发展、经营管理、技术研发作出了重要的贡献。

  2019年7月控制权变更完成后,世纪地和仍持有上市公司20%的股份,张开元先生继续担任上市公司的首席技术专家。为进一步加深世纪地和与上市公司的战略合作关系,支持上市公司长期发展,世纪地和拟以现金3.14亿元认购本次非公开发行的股份,为上市公司业务的可持续发展提供技术、管理、客户开发等多方面的支持和保障,提高上市公司价值,实现双方的战略共赢。

  (二)本次非公开发行的合理性

  1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将下降,有利于降低公司财务风险,改善资产质量,提高盈利水平,为公司经营发展提供充足的资金保障。

  2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,自公司上市以来,严格按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已制定《募集资金使用管理制度》,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

  考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报,为保护公司普通股股东特别是中小股东利益,上市公司将采取以下具体填补措施,增强公司盈利能力和股东回报水平:

  (一)完善募集资金管理制度,保障募集资金使用效益最大化

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法(2020年修订)》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》,用以规范募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求,严格执行募集资金使用的规范,保障募集资金使用效益最大化,合理防范使用过程中可能衍生的风险。

  (二)完善现代企业管理制度,推动公司治理不断走向规范化

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,完善现代企业管理制度,优化公司治理结构,确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎地决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,推动公司治理不断走向规范化,为公司的长远健康发展提供制度保障。

  (三)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司章程指引》的相关规定,公司在《公司章程》中规定了利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容,在保证公司正常经营及具备现金分红条件的情况下,优先采用现金分红进行利润分配,提升对股东回报水平。公司制定的《未来三年股东回报规划(2020-2022年)》中规定了利润分配政策应保持连续性和稳定性的原则,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证,敬请投资者注意投资风险。

  五、公司董事、高级管理人员、控股股东出具的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  “(一)本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

  (二)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (三)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  (四)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  (五)本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)若公司未来推出股权激励计划,本人承诺在本人职权范围内促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (七)本人承诺,自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的,本人将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关措施。”

  (二)公司控股股东出具的关于填补措施的承诺

  公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺:

  “(一)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  (二)切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  (三)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕,若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本单位所做上述承诺不能满足中国证监会规定的,本单位将按照中国证监会的最新规定作出承诺。”

  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施,以及相关主体的承诺已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,并将提交公司股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司董事会

  二零二零年八月十三日

  证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2020-049

  北京清新环境技术股份有限公司关于

  提请公司股东大会批准四川发展环境

  投资集团有限公司免于要约收购的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月12日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于提请公司股东大会审议川发环境免于要约收购的议案》。具体情况如下:

  公司于2020年8月12日召开第五届董事会第八次会议,会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案,公司本次非公开发行股票的数量上限324,380,165股。本次发行前,四川发展环境投资集团有限公司(以下简称“川发环境”)直接持有公司25.31%的股份,为公司的控股股东。川发环境拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购,按照本次非公开发行股票的数量上限324,380,165股测算,川发环境拟认购公司259,504,132股股份。本次发行完成后,川发环境将持有公司533,174,132股股份,占公司发行完成后总股本的37.93%,本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于发出要约。

  川发环境已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,待公司股东大会非关联股东批准后,川发环境在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此,公司董事会提请股东大会批准川发环境免于要约收购公司股份。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零二零年八月十三日

  

  证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2020-050

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于非公开发行股票不存在直接或

  通过利益相关方向参与认购的投资者

  提供财务资助或补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行股票事项已经公司2020年8月12日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。本次非公开发行的发行对象为四川发展环境投资集团有限公司、北京世纪地和控股有限公司。

  本公司特此承诺如下:本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零二零年八月十三日

  

  证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2020-051

  北京清新环境技术股份有限公司关于

  最近五年不存在被证券监管部门和

  交易所采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)最近五年一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求,致力于完善公司治理结构,建立健全内部控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行股票,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  截至本公告披露日,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零二零年八月十三日

  

  证券代码:002573 证券简称:清新环境 公告编号:2020-052

  北京清新环境技术股份有限公司

  关于暂不召开股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京清新环境技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月12日召开第五届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等议案,相关议案需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排及川发环境参与本次非公开发行所需取得有权国资监管部门批准的具体情况,公司拟暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,具体将另行适时提请召开股东大会审议表决。

  特此公告。

  北京清新环境技术股份有限公司

  董 事 会

  二零二零年八月十三日

本版导读

2020-08-14

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