证券代码:002599 证券简称:盛通股份 公告编号:2020061

北京盛通印刷股份有限公司
关于子公司签署投资框架协议的公告

2020-08-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本协议为签约各方达成的意向性、框架性协议,存在一定不确定性,最终合作方案以相关各方签署的正式合作协议为准。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  2、本次框架协议的签署暂不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。从长期看,该协议的签署会给公司带来积极影响,符合公司的发展战略和全体股东利益。

  一、协议签署概况

  2020年8月13日,北京盛通印刷股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京盛通知行教育科技有限公司(以下简称“投资人”)与杭州创想童年科技连锁有限公司(以下简称“创想童年”)、创想童年创始人沈微微(以下简称“创始人”)、创想童年股东杭州融构股权投资管理有限公司及宁波梅山保税港区出彩投资管理合伙企业(有限合伙)签署了《投资框架协议》,投资人拟以人民币1,500万元对创想童年进行增资(以下简称“本次投资”),增资后投资人将持有创想童年的60%股权。

  本次签署的协议不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次签订投资框架协议,无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

  二、投资主体的基本情况

  名称:杭州创想童年科技连锁有限公司

  法定代表人:沈微微

  注册资本:300万元人民币

  注册地址:浙江省杭州市拱墅区远见大厦2号楼1106室

  经营范围:教育软件、教学设备、电子商务的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;教育信息咨询(不含出国留学咨询与中介服务);成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外);室内小型游乐(除电子游戏、游艺);搭积木培训;体育赛事策划;文化艺术交流活动策划;企业形象策划;经济信息咨询;企业管理咨询;图文设计;会务服务;展览展示服务;礼仪服务;公关活动策划;广告的设计、制作、代理、发布(凡涉及许可证的凭有效许可证经营);文化用品、办公用品、教学器材、工艺礼品、计算机及配件、玩具、电子产品、服装、鞋帽的销售(含网上销售);计算机系统集成;网络工程的设计、施工;含下属分支机构经营范围。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  杭州创想童年科技连锁有限公司与公司不存在关联关系。

  三、协议主要内容

  1、股权投资的前提条件

  (1)投资人内部批准;

  (2)根据投资人的自主判断,尽职调查已初步完成且结果令投资人满意;

  (3)创始人与投资人之谈判及签署所有的协议文件,应获得创想童年全体股东的同意及授权;

  (4)有关各方完成谈判、批准、签订并交付具有法律约束力的协议。

  2、投资金额

  投资人拟对创想童年增资1500万元,增资后持有创想童年的60%股权。

  3、董事会构成

  本次投资完成后,创想童年董事会由3名董事组成,行使法律和公司章程规定的职权。董事会成员中,投资人有权委派2名有投票权的董事。

  4、清算优先权

  若发生清算事件(包括公司进入清算程序、终止经营或解散、整体出售),投资人可优先于其他股东获得投资的金额,以及任何宣布而未派发红利(“优先额”)。在优先额得到全面偿付之后,创想童年的全部剩余资产或创想童年或其股东所获的款项按照股权比例派发给全体股东(包括投资人)。

  5、新股优先认购权

  投资人有按照持股比例认购创想童年任何新发证券的优先认购权,且购买的价格、条款和条件应与其他潜在投资人相同。

  6、最优惠条款

  投资人有权享受优先于创想童年其他投资人股东权利的优惠待遇。若创想童年公司在未来融资中存在比本投资交易更加优惠于投资人的条款(更优惠条款),则投资人有权享受更优惠条款并将更优惠条款适用于投资股权。

  7、锁定与不竞争承诺

  创想童年创始人和其他股东同意在创想童年完成合格IPO或者被并购之前,不以直接或者间接方式转让其所持创想童年的任何权益,而不论交易之时个人与公司的雇佣状态如何,除非该个人已提前获得投资人的书面许可。并且创想童年创始人同意不以任何形式从事与创想童年有同业竞争关系的业务;并承诺将其全部精力用于对创想童年的经营。

  四、对上市公司的影响

  创想童年作为地处杭州的少儿机器人编程连锁培训机构,本次公司对其进行投资,有利于公司推进少儿编程市场区域整合,提高公司杭州区域市场的占有率。同时,创想童年基于乐高机器人编程的课程体系,有利于丰富和拓展公司的课程体系,提高公司对客户的综合教学服务能力。

  本次投资框架协议的签署暂不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。从长期看,该协议的签署会给公司带来积极影响,符合公司的发展战略和全体股东利益。

  五、风险提示

  本协议为签约各方达成的意向性、框架性协议,存在一定不确定性,最终合作方案以相关各方签署的正式合作协议为准。公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《投资框架协议》

  特此公告。

  北京盛通印刷股份有限公司董事会

  2020年8月13日

本版导读

2020-08-14

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