广东德联集团股份有限公司公告(系列)

2020-08-14 来源: 作者:

  证券代码:002666 证券简称:德联集团 公告编号:2020-040

  广东德联集团股份有限公司

  关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的补充更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年8月12日,广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”)在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、证券时报及中国证券报发布了《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2020-039)。

  根据深圳证券交易所的披露要求,同时为了让广大投资者能更好的了解本次交易事项的情况,现就上述公告内容进行更正补充。

  更正前:

  一、对外提供财务资助概述

  …….

  同意子公司长春德联化工有限公司(以下简称“长春德联”)在12个月内向其参股公司上海泰好汽车电子销售有限公司(以下简称“上海泰好”)提供合计不超过人民币1,600万元的财务借款,借款利息按年利率4.75%单利计算,借款期限自每次资助款项到位起不超过12个月。

  ……

  更正后:

  一、对外提供财务资助概述

  …….

  同意子公司长春德联化工有限公司(以下简称“长春德联”)向其参股公司上海泰好汽车电子销售有限公司(以下简称“上海泰好”)提供总计人民币950万元的财务借款,借款利息按年利率4.75%单利计算,借款期限自2020年8月10日至2021年8月9日。

  …….

  补充更正后披露如下:

  一、对外提供财务资助概述

  2020年8月10日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》,该议案以5票同意,0票反对,0票弃权(董事徐咸大、徐团华、徐庆芳回避表决)的表决结果获得了通过,同意子公司长春德联化工有限公司(以下简称“长春德联”)向其参股公司上海泰好汽车电子销售有限公司(以下简称“上海泰好”)提供总计人民币950万元的财务借款,借款利息按年利率4.75%单利计算,借款期限自2020年8月10日至2021年8月9日。

  上海泰好为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企业,属于公司的关联方,故此次财务资助事项构成关联交易,关联董事徐庆芳及其一致行动人徐咸大、徐团华均需回避表决。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,本次财务资助事项在经董事会审议后方可实施,无需提交公司股东大会审批。

  二、财务资助对象暨关联方基本情况

  名称:上海泰好汽车电子销售有限公司

  统一社会信用代码:91310115069397069Y

  成立日期:2013年6月4日

  注册地点:上海市浦东新区祝桥镇金亮路83号1幢2层

  法定代表人:吴银虎

  注册资本:625万元人民币

  经营范围:一般项目:汽车电子产品的销售,及相关技术服务、技术咨询,技术进出口、货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  股权结构如下:

  ■

  主要财务状况:

  (单位:元)

  ■

  经查证,上海泰好信用情况不存在异常,不属于失信被执行人。

  三、财务资助暨关联交易的主要内容

  1、财务资助金额:950万元人民币

  2、资金来源:长春德联自有资金

  3、财务资助期限:2020年8月10日至2021年8月9日

  4、借款利率:年化4.75%单利计算

  5、其他财务资助条款:

  (1)借款到期前上海泰好将本金和利息一次性支付至长春德联指定账户,从逾期之日起,长春德联有权随时从上海泰好存款账户中直接扣收逾期借款的本息。

  (2)上海泰好必须按照借款合同规定的用途使用借款,不得挪作他用,不得用借款进行违反法律法规的活动。

  四、2019年双方签署增资协议的主要内容

  1、协议签署各方:

  甲方:长春德联化工有限公司

  乙方:上海泰好汽车电子销售有限公司

  丙方:俄延华、吴银虎、金晓干、张骏俊、张圣剑

  2、增资扩股

  为加快收购进度,保证项目尽快实施,长春德联按照协议规定,以货币方式向上海泰好增资并持有上海泰好20%的股权,交易完成后,上海泰好注册资本变更为625万元,其中,长春德联出资125万元持有20%股权。

  长春德联以货币方式出资,累计向上海泰好增资1,500万元,其中125万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积金。

  3、增资前后股权比例对比:

  ■

  4、其他重要条款

  (1)长春德联向上海泰好支付增资款完成之日起,有权向上海泰好委派财务经理、人力总监参与上海泰好日常经营和公司治理。同时,上海泰好设立董事会,共设3个席位,长春德联有权委派1名董事参与上海泰好董事会决策。

  (2)各方一致同意,本次交易完成后,若上海泰好出现亏损,资金无法满足正常经营需要的,则由长春德联与丙方各股东同比例增资,弥补上海泰好资金缺口,维持其正常运转,若丙方存在异议,则各方同意由长春德联向上海泰好提供借款用以维持正常生产经营,上述借款的利率不低于同期银行贷款利率水平。

  (3)本次增资完成后,上海泰好如清算/解散/整体出售等执行清算程序的,上海泰好应当在财产分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后,剩余财产优先分配给长春德联以回收投资金额,剩余部分按照股东的出资比例分配。

  五、财务资助的目的、对公司的影响和存在的风险

  1、财务资助的目的:目前,上海泰好正在推进新产品项目在德国大众的认证,需要对生产设备、软件等进行大量的升级、开发及研发投入,同时需要支付较高的国际中介机构环境测试费用及相关资质的认证费用,导致目前资金需求量较大,此次财务资助主要用于上海泰好前述新产品认证及日常经营所需。

  2、对公司的影响:子公司长春德联协助上海泰好完成产品认证将大大提高其产品市场竞争力,并早日实现新产品的国产化,使其更好地开拓国内汽车市场,与公司目前业务将形成协同效应,有助于公司进一步扩大国内汽车市场影响力,符合公司的长期利益。长春德联向上海泰好提供财务资助,资金来源为长春德联自有资金,仅占长春德联现金流量净额(2019年经审计数据)的5.46%,不会影响公司及子公司的正常生产经营活动,不存在损害公司与中小股东利益的情况。

  六、其他股东未同比例进行财务资助及担保的说明、公司承担的风险以及采取的防范措施

  1、由于上海泰好的其他股东俄延华、吴银虎、金晓干、张骏俊和张圣剑作为个人股东,其主要投资和产业即为上海泰好,并无其他可使用的有效抵押物,目前尚不具备对上海泰好提供同比例的财务资助及担保的经济能力。在业务层面,上海泰好上述个人股东均为创始股东,前期已经投入较多人力物力,且公司出于业务开发考虑,同意其他股东不对此次财务资助进行同比例财务资助及担保。如后续认证项目无法顺利完成,将对上海泰好财务状况造成较大影响,公司存在无法收回借款本息的风险。

  2、为了最大限度降低公司无法回收借款本息的风险,公司采取了以下措施:

  根据2019年双方签署的增资协议,长春德联自增资完成之日起,享有上海泰好执行清算程序后,除开支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿其它债务后剩余财产的优先分配权,并且有权向上海泰好委派财务经理、人力资源总监参与其日常经营和公司治理,同时,有权委派一名董事参与其董事会决策。

  公司董事会、管理层也一直积极关注上海泰好的经营情况。董事、副总经理徐庆芳作为上海泰好董事参与了上海泰好重大事项的决策,且长春德联委派的财务人员已控制管理上海泰好日常财务管理工作,掌握其资金用途,确保控制资金风险,保证资金安全。

  七、公司累计对外提供财务资助金额

  截止本公告披露日,除本公告涉及的提供财务资助金额外,公司不存在其他对外提供财务资助事项,亦不存在对外财务资助逾期的情形。

  八、上一会计年度对该资助对象提供财务资助情况

  公司上一会计年度未对上海泰好提供任何财务资助。

  九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  公司本年年初至董事会审议前与该关联人未发生关联交易。

  十、相关审议和批准程序

  (一)董事会审议程序

  第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》,上海泰好为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企业,属于公司的关联方,此次财务资助事项构成关联交易,关联董事徐庆芳及其一致行动人徐咸大、徐团华已回避表决。

  (二)监事会审议程序

  公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》,公司监事会认为,上海泰好为公司子公司的参股公司,为其提供财务资助有利于其业务发展。提供财务资助的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定,相关关联交易行为符合相关法律法规要求,不存在损害公司及股东的利益的情形,因此,同意本次向上海泰好提供财务资助。

  (三)独立董事事前认可意见

  公司子公司对其参股公司提供财务资助有利于其扩大生产规模,提高产品竞争力,进一步拓展业务,不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意将该项事宜提交公司董事会审议,届时关联董事须回避表决。

  (四)独立董事独立意见

  子公司为参股公司提供财务资助,有利于其业务拓展,提升其生产经营能力。本次提供财务资助事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定,且风险处于可控范围内,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意公司本次提供财务资助事项。

  十一、备查文件

  1、《第四届董事会第十五次会议决议》

  2、《第四届监事会第十五次会议决议》

  3、《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》

  4、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

  5、《增资协议》

  6、《股东借款合同》

  特此公告

  广东德联集团股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月十四日

  

  证券代码:002666 证券简称:德联集团 公告编号:2020-041

  广东德联集团股份有限公司

  关于公司为子公司申请银行授信

  提供担保的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年8月12日,广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”)在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、证券时报及中国证券报发布了《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的公告》(公告编号:2020-038)。

  为了让广大投资者能更好的了解本次担保事项的情况,现就上述公告内容进行补充,补充后披露如下:

  一、概述

  公司控股子公司佛山骏耀汽车销售服务有限公司(以下简称“佛山骏耀”)因日常营运需要,拟向中信银行股份有限公司广州分行(以下简称“中信银行”)申请金额为人民币2,000万元的授信额度,品种包括票据、信用证、保函、商业承兑汇票保贴等融资业务,担保期限为相关担保合同签订起不超过18个月(具体担保合同尚未签订,数据以最终实际签订合同为准)。

  2020年8月10日,公司第四届董事会第十五次会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对子公司佛山骏耀汽车销售服务有限公司申请银行授信提供担保的议案》,同意为佛山骏耀向中信银行申请的人民币(币种)2,000万元整的授信提供连带责任保证担保。

  此担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并经三分之二以上独立董事同意,该事项在董事会审批权限范围内,因此不需要提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  名称:佛山骏耀汽车销售服务有限公司

  成立日期:2020年3月5日

  注册地点:佛山市南海区狮山镇穆院村委会“陶洞岗”之一(住所申报)

  法定代表人:徐团华

  注册资本:1,200万元人民币

  经营范围:汽车新车零售,汽车旧车零售,汽车零配件零售,汽车及零配件批发,汽车修理与维护,会议、展览及相关服务,保险代理服务,社会经济咨询,汽车租赁,机动车充电销售,充电桩安装及其维护,从事道路客运经营,网络预约出租车经营服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截止2020年6月30日,佛山骏耀最近一期未经审计总资产为9,378,323.61元,总负债为235,632.88元,其中流动负债235,632.88元,净资产为9,142,690.73元,资产负债率为2.51%。由于佛山骏耀成立至今未足一年,尚未能提供最近一年经审计数据。

  佛山骏耀最近一期未经审计资产负债率未超过70%,因此本次担保不需要经过股东大会审议。

  与上市公司的关系/股权结构如下图:

  ■

  经查证,佛山骏耀信用情况未存在异常,不属于失信被执行人。

  公司董事会审议通过后将授权委托子公司相关负责人全权办理相关手续事宜。

  三、其他股东未进行担保及被担保方未进行反担保的理由和说明

  佛山骏耀的另一股东胡效龙作为自然人股东,持股比例较低,且不参与佛山骏耀的日常经营管理,同时考虑到佛山骏耀作为公司的控股子公司,公司持有其81%股权,处于绝对控股地位,财务风险处于公司可控制的范围之内,故同意股东胡效龙不按出资比例进行担保以及不要求控股子公司佛山骏耀对此次担保进行反担保措施。

  本次担保项下控股子公司佛山骏耀融资不属于流动资金融资而是定向汽车金融融资,即控股子公司佛山骏耀、广汽丰田、银行三方签署协议,由银行释放融资额度供佛山骏耀从广汽丰田厂家购进商品车辆进行销售,并由银行指定的监管机构进行全程监管。

  被担保方佛山骏耀为担保方控股子公司,其重大经营事项须经过董事会或股东大会充分论证和决策,由公司实际控制,并能够掌握其经营、财务状况,其经营风险可控,未进行反担保安排亦符合商业逻辑和惯例。

  佛山骏耀主营广汽丰田汽车销售及相关服务,在当地市场广阔,盈利前景较好,后期正式经营后偿债能力较高,确保该次担保风险可控,不会损害公司及全体股东的利益。

  四、董事会意见

  董事会认为:虽然佛山骏耀另一股东胡效龙未能按股权比例对佛山骏耀进行担保,但佛山骏耀为公司的控股子公司,公司持有其81%股权,处于绝对控股地位,财务风险处于公司可控制的范围之内。目前佛山骏耀主营广汽丰田汽车销售及相关服务,在当地市场广阔,盈利前景较好,资产质量优良,向银行申请授信属于正常经营行为,公司为佛山骏耀申请银行授信提供担保有利于其日常经营发展,所以董事会同意为佛山骏耀申请中信银行授信提供人民币2,000万元的连带责任保证担保。

  五、独立董事意见

  本次被担保的对象为公司控股子公司,公司对其经营和管理能全面掌握,财务风险处于可有效控制的范围之内,此次申请银行授信属于正常经营行为,而对子公司提供担保是为了支持其业务发展,符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等的有关规定。作为独立董事,我们同意公司为佛山骏耀申请中信银行授信提供人民币2,000万元的连带责任保证担保,担保期限为相关担保合同签订起不超过18个月。

  六、累计担保数量

  截止信息披露日,本次发生的担保数额占公司最近一期经审计净资产的0.67%;公司及控股子公司对外担保总额(包括此次董事会审批的担保数额)为132,061.55万元,占公司最近一期经审计净资产的44.17%。

  截止信息披露日,公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  七、备查文件

  1、《第四届董事会第十五次会议决议》;

  2、《第四届监事会第十五次会议决议》;

  3、《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》;

  4、《中信银行担保协议》。

  特此公告!

  广东德联集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月十四日

本版导读

2020-08-14

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