深圳高速公路股份有限公司公告(系列)

2020-08-14 来源: 作者:

  证券代码:600548 证券简称:深高速 公告编号:2020-057

  债券代码:163300 债券简称:20深高01

  深圳高速公路股份有限公司关于召开

  2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年9月29日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  深圳高速公路股份有限公司(“本公司”或“公司”)谨定于2020年9月29日(星期二)上午10:00召开本公司2020年第二次临时股东大会(“会议”、“股东大会”或“本次大会”),现将有关事项通知如下:

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票(适用A股市场)相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年9月29日 10点00 分

  召开地点:深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年9月29日

  至2020年9月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用。

  二、 会议审议事项

  会议将以特别决议案方式审议及批准以下议案:

  1、审议及批准关于吸收合并部分全资子公司的议案,同意本公司吸收合并深圳机荷高速公路东段有限公司和深圳市广深沿江高速公路投资有限公司,并授权董事会或其授权的董事对吸收合并方案作出不构成实质性修改的修订,以及作出落实吸收合并方案而认为必要或恰当的所有行动和事宜及代表本公司签署相关文件。

  会议将以普通决议案方式审议及批准以下议案:

  2、审议及批准关于委任本公司第八届董事会董事的议案,即时委任陈志升先生为本公司第八届董事会董事,任期至2020年12月31日止。

  2020年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (一) 各议案已披露的时间和披露媒体

  有关上述议案的详情,请参阅本公司日期为2020年8月13日的《第八届董事会第二十八次会议决议公告》、《关于吸收合并全资子公司的公告》及相关资料。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函,将寄发予本公司H股股东,并在上海证券交易所网站发布。

  (二) 特别决议议案:第1项议案

  (三) 对中小投资者单独计票的议案:第2项议案

  (四) 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  (五) 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 拟出席本次大会的股东,应当在本次大会召开前20日(即2020年9月9日)或之前,将出席上述大会的书面回复(连同所需登记文件)交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式(参会回执见附件1)。H股股东参会事项详情可参阅本公司在香港市场发布的通知。

  (二) 有权出席会议的A股法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续;自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。

  (三) 本公司H股股份将自2020年8月29日至2020年9月29日(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间,H股股份转让将不获登记。本公司H股的股东如要出席本次大会,必须将其转让文件及有关股票凭证于2020年8月28日(下午四时三十分)或以前,送交本公司H股股份过户登记处,香港证券登记有限公司,其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺。

  (四) 委托代理人:委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署,授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司A股股东,经公证人证明的授权书或其他授权文件(如有)及填妥之授权委任书必须于本次大会指定举行时间24小时或以前送交本公司,以确保上述文件有效。对于本公司H股股东,上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司,其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼,以确保上述文件有效。

  (五) 现场会议登记安排:

  1、登记地点:深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室。

  2、登记时间:2020年9月29日9:30-10:00,10:00后将不再办理出席现场会议的股东登记。

  3、股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。

  六、 其他事项

  (一) 本公司联系方式

  联系地址:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层

  邮政编码:518026

  联系人:赵思远

  电话:(86) 755 – 8285 3332

  传真:(86) 755 – 8285 3411

  (二) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址:

  上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

  香港证券登记有限公司地址(以作股份转让):

  香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号铺

  (三) 大会会期预期不超过一天,参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。

  (四) 网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2020年8月14日

  附件1:出席回执

  附件2:授权委托书

  附件1:出席回执

  出席2020年第二次临时股东大会回执

  ■

  附件2:授权委托书

  授权委托书

  深圳高速公路股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年9月29日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  1、本委托书中有关决议案的内容仅属概要,有关决议案的详情请参见本公司日期为2020年8月13日的公告及同日发布的相关资料。

  2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  注:出席回执和授权委托书剪报及复印均有效。

  证券代码:600548 证券简称:深高速 公告编号:2020-054

  债券代码:163300 债券简称:20深高01

  深圳高速公路股份有限公司

  第八届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一) 深圳高速公路股份有限公司(“本公司”、“本集团”、“集团”)第八届董事会第二十八次会议于2020年8月13日(星期四)上午以现场和通讯表决相结合方式在深圳举行。

  (二) 会议通知发送方式:电子邮件、传真、专人送达,日期:2020年8月7日;会议材料发送方式:电子邮件、专人送达,日期:2020年8月7日。

  (三) 会议应到董事12人,出席及委托出席董事12人,其中董事廖湘文、文亮、王增金、陈燕、范志勇、陈元钧及陈凯和独立董事蔡曙光、温兆华、陈晓露、白华均亲自出席了本次会议;董事胡伟因公务未能亲自出席本次会议,委托董事廖湘文代为出席并表决。

  (四) 监事辛建以及本公司部分高级管理人员列席了会议。

  (五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长授权董事廖湘文主持,审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下:

  (一)审议通过关于吸收合并部分全资子公司的议案。

  董事会同意本公司按照议案中的方案吸收合并全资子公司深圳机荷高速公路东段有限公司和深圳市广深沿江高速公路投资有限公司,并提交股东大会审议,以及提请股东大会授权董事会或董事会授权的董事对吸收合并方案作出不构成实质性修改的修订,以及作出落实吸收合并方案而认为必要或恰当的所有行动和事宜及代表本公司签署相关文件。有关本项议案的详情可参阅本公司同日发布的公告。

  表决结果:赞成12票;反对0票;弃权0票。

  (二)审议通过关于提名董事候选人的议案。

  董事会同意提名陈志升先生(简历详见附件)为本公司第八届董事会董事候选人,并提交股东大会选举。任期自股东大会批准之日起至第八届董事会届满日(2020年12月31日)止。

  表决结果为:赞成12票;反对0票;弃权0票。

  (三)审议通过关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案。

  董事会同意本公司召开2020年第二次临时股东大会,以审议关于吸收合并部分全资子公司、选举董事等议案;并同意授权公司董事长根据实际情况按照有关规章制度的规定最终确定会议召开的具体时间、适时发出股东大会通知,以及在必要的情况下酌情修订、增加或减少股东大会审议事项、推迟或取消股东大会。

  表决结果:赞成12票;反对0票;弃权0票。

  上述议案(一)、(二)的有关事项需提交本公司股东大会审议/选举,有关股东大会的时间、地点、审议事项等信息可参阅《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2020年8月13日

  附:董事候选人简历

  陈志升先生,1961年出生,拥有高级会计师专业职称,厦门大学会计学士、硕士、博士,拥有三十多年的财务管理、企业管理、投融资管理经验。陈先生先后任职于厦门大学、深圳市政府、深圳市投资管理公司等,2009年12月至2020年7月在深圳市资本运营集团有限公司工作,先后任执行董事、董事、党委书记、党委副书记、总经理等职。

  

  证券代码:600548 证券简称:深高速 公告编号:2020-055

  债券代码:163300 债券简称:20深高01

  深圳高速公路股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)于2020年8月13日收到非执行董事陈凯先生提交的书面辞职报告。陈凯先生因工作变动原因辞任非执行董事职务。

  陈凯先生的辞职报告送达本公司后即时生效。本公司已按照法定程序提名陈志升先生为新的董事候选人,并提交股东大会选举。有关详情可参阅本公司同日发布的董事会决议公告。

  本公司谨此对陈凯先生在任职期间为本公司作出的宝贵贡献致以衷心感谢。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2020年8月13日

  

  证券代码:600548 证券简称:深高速 公告编号:2020-056

  债券代码:163300 债券简称:20深高01

  深圳高速公路股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)拟吸收合并深圳机荷高速公路东段有限公司(“机荷东公司”)和深圳市广深沿江高速公路投资有限公司(“沿江公司”)。吸收合并完成后,机荷东公司和沿江公司的独立法人资格注销,其全部资产、负债、业务和人员等由本公司承继。

  ● 本次吸收合并不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定重大资产重组情形。根据《公司法》及本公司《公司章程》,本公司作为合并方,有关事项尚须提交本公司股东大会审议批准。

  ● 本次吸收合并对本公司财务状况不构成实质性影响,也不存在损害本公司及全体股东合法权益特别是广大中小股东利益的情形。

  本公司于2020年8月13日召开第八届董事会第二十八次会议,审议通过《关于吸收合并部分全资子公司的议案》。为了减少管理层级,充分发挥资产整合的经济效益,以及满足机荷高速整体改扩建的需要,本公司拟吸收合并全资子公司机荷东公司和沿江公司。根据本公司《公司章程》,本公司作为合并方,有关事项尚须提交本公司股东大会审议批准。

  一、被合并方基本情况

  1、机荷东公司

  公司名称:深圳机荷高速公路东段有限公司

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  统一社会信用代码:91440300618920431R

  注册地址:深圳市龙华区福城街道茜坑社区机荷高速公路东段2号101

  法定代表人:张君瑞

  主要股东:本公司持有100%股权

  注册资本:人民币4.4亿元

  成立日期:1996年10月4日

  经营范围:从事深圳市机场至荷坳高速公路东段的开发建设、收费、管理(收费标准、期限应得到国家有关部门的批准)、收费站管理及配套的综合服务项目(具体配套项目另行申办)

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额为人民币93,234万元,净资产为人民币 66,000万元。于2019年度,营业收入为人民币77,097万元,净利润为人民币42,754万元。(以上财务数据已经审计)

  2、沿江公司

  公司名称:深圳市广深沿江高速公路投资有限公司

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  统一社会信用代码:91440300682010301B

  注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼四层一1303

  法定代表人:张君瑞

  主要股东:本公司持有100%股权

  注册资本:人民币46亿元

  成立日期:2008年12月1日

  经营范围:投资广深沿江高速公路深圳段的建设及运营

  财务状况:截至2019年12月31日,资产总额为人民币817,854万元,净资产为人民币 613,002万元。于2019年度,营业收入为人民币53,407万元,净利润为人民币58,339万元。(以上财务数据已经审计)

  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、本公司通过吸收合并方式合并机荷东公司和沿江公司所有资产、负债、业务和人员等。吸收合并完成后,本公司继续存续经营,机荷东公司和沿江公司的独立法人资格将被注销。

  2、合并基准日暂定2020年11月30日,具体视吸收合并进度由合并各方另行协商确定。

  3、机荷东公司和沿江公司于合并基准日至吸收合并完成日期间产生的资产、负债及损益由本公司享有和承担。

  4、本次吸收合并完成后,机荷东公司和沿江公司的所有资产、负债、业务及其他权利义务由本公司依法承继,全部人员亦由本公司接收。本公司的公司名称、经营范围、注册资本、股权结构等不因本次吸收合并而改变。

  5、合并各方履行批准程序,签订《吸收合并协议》。

  6、合并各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。

  7、合并各方共同完成相关资产转移、权属变更等工作,并办理税务、工商等注销、变更登记手续,以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

  三、本次吸收合并的目的及对本公司的影响

  本次吸收合并有利于本公司减少管理层级,充分发挥资产整合的经济效益,以及满足机荷高速(包括由机荷东公司投资经营的机荷东段以及由本公司投资经营的机荷西段)整体改扩建的需要。由于机荷东公司和沿江公司都是本公司的全资子公司,其财务报表已纳入本公司合并报表范围内,本次吸收合并不会对本公司的当期损益产生实质性影响,不会对本公司财务状况和经营成果产生实质性影响,亦不会损害本公司及全体股东的利益,本公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。

  四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

  根据《公司法》及本公司《公司章程》,本公司作为合并方,有关事项尚须提交本公司股东大会以特别决议案方式审议批准。同时董事会提请股东大会授权董事会或其授权的董事对吸收合并方案作出不构成实质性修改的修订,以及作出落实吸收合并方案而认为必要或恰当的所有行动和事宜及代表本公司签署相关文件。

  特此公告

  深圳高速公路股份有限公司董事会

  2020年8月13日

本版导读

2020-08-14

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