天马轴承集团股份有限公司公告(系列)

2020-08-14 来源: 作者:

  证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2020-106

  天马轴承集团股份有限公司

  第七届董事会第六次临时会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议的召开情况

  天马轴承集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会于2020年8月11日以电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第六次临时会议通知》,本次会议于2020年8月13日以通讯表决方式召开。因情况紧急且重要,在全体参会董事一致同意的前提下,本次董事会临时会议豁免会议通知时限。会议应参与表决董事6名,实际参与表决董事6名。本次会议由董事长武剑飞先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议的审议情况

  审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易议案》

  会议同意公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司向其参股公司齐齐哈尔第一机床厂有限公司(以下简称“齐一公司”)增资2,900万元,同时齐一公司的其他股东徐州乾顺承科技发展有限公司按出资比例同比增资3,018万元。

  该事项构成关联交易。独立董事对此事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于向参股公司增资暨关联交易公告》、《独立董事关于第七届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可》、《独立董事关于第七届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见》。

  表决情况:同意5票、弃权0票、反对0票,关联董事陈友德先生回避表决。

  三、备查文件

  1、第七届董事会第六次临时会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可;

  3、独立董事关于第七届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。

  天马轴承集团股份有限公司董事会

  2020年8月14日

  

  证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2020-107

  天马轴承集团股份有限公司

  关于向参股公司增资暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、天马轴承集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)控股子公司齐重数控装备股份有限公司(以下简称“齐重数控”)以自筹资金向其参股公司齐齐哈尔第一机床厂有限公司(以下简称“齐一公司”)增资2,900万元,齐一公司的控股股东徐州乾顺承科技发展有限公司(以下简称“徐州乾顺承”)按照出资比例同比例增资3,018万元。本次增资完成后,公司合并报表范围不发生变化。

  2、公司于2020年8月13日召开的第七届董事会第六次临时会议,以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于向参股公司增资暨关联交易议案》,关联董事陈友德先生回避表决;公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  3、由于徐州乾顺承为公司控股股东,持有上市公司21.13%股份,且为齐一公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项和第(四)项的规定,徐州乾顺承为公司关联法人,本次增资事项构成关联交易。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次增资事项属于董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议;本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市,无需经过有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  1、徐州乾顺承的基本情况

  名称:徐州乾顺承科技发展有限公司

  统一社会信用代码:91320324MA205E4360

  法定代表人:刘超

  类型:有限责任公司

  注册资本:15000万元人民币

  成立日期:2019年9月26日

  住所:睢宁县梁集镇现代服务产业园6号

  经营范围:电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:陈友德、上海国领资产管理有限公司、徐州宏健智能科技有限公司各持有徐州乾顺承1/3股权。

  2、主要财务数据

  截至2019年12月31日,徐州乾顺承未经审计的总资产50,019.43万元,总负债39,550万元,归属于母公司的所有者权益10,469.43万元;2019年度,乾顺承无营业收入,实现归属于母公司所有者的净利润-30.57万元。

  截至2020年6月30日,乾顺承未经审计的总资产56,155.96万元,总负债45,699万元,归属于母公司的所有者权益10,456.96万元;2020年1-6月,乾顺承无营业收入,实现归属于母公司所有者的净利润-12.47万元。

  3、具体关联关系说明

  由于徐州乾顺承为公司控股股东,持有公司21.13%股份,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)项和第(四)项的规定,徐州乾顺承为公司关联法人,本次增资事项构成关联交易。

  4、经核查,徐州乾顺承不属于失信被执行人。

  三、被增资标的的基本情况

  1、名称:齐齐哈尔第一机床厂有限公司

  统一社会信用代码:91230202556146443X

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:陈友德

  注册资本:10000万

  成立日期:2010年7月27日

  住所:黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎南大街787号高新技术产业开发区科技企业孵化中心的1105房间

  经营范围:金属切削机床及机床附件制造、维修、改造;专用机床、复合机床、自动化生产线、结构件焊接制造、维修、改造;机床功能部件生产、销售及相关技术开发、技术服务;数控系统软硬件的开发、研制、生产、销售及相关技术开发、技术服务;增材制造装备;为客户提供整体解决方案的系统集成技术改造、技术服务。

  股东情况:徐州乾顺承持有其51%股权,齐重数控持有其49%股权。徐州乾顺承为其控股股东和实际控制人。

  2、主要财务指标

  截至2019年12月31日,齐一公司未经审计的总资产2,846.20万元,总负债2,884.11万元,归属于母公司的所有者权益-37.91万元;2019年度,齐一公司实现营业收入70.83万元,归属于母公司所有者的净利润-15.93万元。

  截至2020年6月30日,齐一公司未经审计的总资产10,061.60万元,总负债216.81万元,归属于母公司的所有者权益9,844.79万元;2020年1-6月,齐一公司实现营业收入7.79万元,归属于母公司所有者的净利润-66.81万元。

  3、增资前后的股权结构

  齐重数控将与徐州乾顺承共同向齐一公司增资合计5,918万元,其中齐重数控增资2,900万元,徐州乾顺承增资3,018万元。增资前后股权结构为:

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  4、经查询,齐一公司不是失信被执行人。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  经齐一公司股东双方友好协商,双方按照持股比例进行同比例增资,增资完成后齐一公司的注册资本增加至15,918万元,双方的持股比例不变。本次交易定价符合客观、公平和公允的定价原则,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  五、增资协议的主要内容

  1、增资方式及金额

  本次增资双方均以现金方式进行增资,增资总额为人民币5,918万元,其中齐重数控以现金增资2,900万元,徐州乾顺承以现金增资3,018万元。本次增资额全部计入齐一公司注册资本。增资完成后,齐一公司的注册资本由10,000万元增加至15,918万元。

  2、资金来源:自筹资金。

  3、出资期限:本次增资金额,双方根据齐一公司后续项目进展分批次实缴。

  4、本次增资前后齐一公司收益和亏损的享有与承担:齐一公司在本次增资之前的未分配利润和损失,以及本次增资之后新增加的收益和亏损由协议各方按各自的出资比例享有和承担。

  5、本次增资前后齐一公司股权比例

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  齐重数控与徐州乾顺承将按照以上基本内容签署相关增资协议,具体内容以双方共同协商确定签署的正式合同为准。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易事项不涉及其他安排。

  七、对外投资的目的和对公司的影响

  本次与关联方共同对为齐一公司进行增资,主要是为支持其业务开展。齐一公司的控股股东徐州乾顺承在投资项目方面有较强的资源优势,而另一股东齐重数控作为高新技术企业,在高端设备制造方面有深厚的产业背景,因此借助两股东在各自领域的优势,本次增资完成后将支持齐一公司后续在高端制造、新一代信息技术等领域的业务开展。

  本次增资行为有利于增强公司的盈利能力,不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2020年6月,齐重数控与徐州乾顺承共同向齐一公司增资9,950万元,其中徐州乾顺承增资额为5,100万元,齐重数控增资额4,850万元。除此之外,与徐州乾顺承无其他关联交易事项。

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为7750万元(含本次增资事项)。

  九、独立董事事前认可和意见

  1、事前认可

  我们就本次增资的关联交易事项进行了审核,认为本次增资事项符合公平、公正、公允的原则,其定价原则和依据公平合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东合法权益的情形,也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交公司第七届董事会第六次临时会议审议。

  2、独立意见

  齐重数控与徐州乾顺承按照出资比例对齐一公司进行共同增资,是为了利用双方在高端制造领域的资源进行投资,从而进一步改善和增强公司的盈利能力,该行为符合公司的整体发展战略,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形,其定价依据公允、公平、合理,符合公司及全体股东的长远利益;公司关联董事陈友德先生对该议案进行了回避表决,表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次增资的关联交易事项。

  十、报备文件

  1、第七届董事会第六次临时会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可;

  3、独立董事关于第七届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见。

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月14日

本版导读

2020-08-14

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