证券代码:002921 证券简称:联诚精密 公告编号:2020-057

山东联诚精密制造股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co., Ltd.
山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号
公开发行可转换公司债券上市公告书

2020-08-14 来源: 作者:

  第一节 重要声明与提示

  山东联诚精密制造股份有限公司(以下简称“联诚精密”、“发行人”、“公司” 或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别 和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意 见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者 查阅2020年7月15日于深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)披露的募集说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债 券募集说明书中的相同。

  第二节 概览

  一、可转换公司债券中文简称:联诚转债

  二、可转换公司债券代码:128120

  三、可转换公司债券发行量:2.60亿元(260万张)

  四、可转换公司债券上市量:2.60亿元(260万张)

  五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所

  六、可转换公司债券上市时间:2020年8月17日

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2020年7月17日至2026年7月16日

  八、可转换公司债券转股的起止日期:即自2021年1月25日至 2026年7月16日

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日(2020年7月17日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成A股股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  十一、保荐机构(主承销商):长城证券股份有限公司

  十二、可转换公司债券的担保情况:公司控股股东、实际控制人郭元强先生以其直接或间接持有的股份为本次公开发行的可转换公司债券提供股票质押担保和保证担保,担保范围为本次发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  十三、本次可转换公司债券的信用级别:公司聘请了债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级,评定公司主体信用等级为A,本次发行的可转债信用等级为A。

  第三节 绪言

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]802号”文核准,公司于2020年7月17日公开发行了260万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额2.60亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购不足部分由主承销商包销。

  经深交所“深证上[2020]716号”文同意,公司2.60亿元可转换公司债券将于2020年8月17日起在深交所挂牌交易,债券简称“联诚转债”,债券代码 “128120”。

  公司已于2020年7月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《山东联诚精密制造股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》,本次公开发行的《山东联诚精密制造股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》可在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查询。

  第四节 发行人概况

  一、发行人基本情况

  中文名称:山东联诚精密制造股份有限公司

  英文名称:Shandong Liancheng Precision Manufacturing Co., Ltd.

  公司类型:股份有限公司(上市)

  上市地点:深圳证券交易所

  股票代码:002921

  股票简称:联诚精密

  注册资本:81,600,000元

  法定代表人:郭元强

  注册地址:山东省济宁市兖州区经济开发区北环城路6号

  设立日期:1995年3月25日

  邮政编码:272100

  电话:0537-3956829

  传真:0537-3956801

  电子信箱:zhengquanbu@lmc-ind.com

  公司网址:www.lmc-ind.com

  经营范围:设计、开发、制造:各种汽车零部件、工程机械、拖拉机及其他机械零部件;水处理系统、商用空调、液压系统、工业阀门、减速机用零部件;黑色及有色金属铸造、精密铸造、压铸、重力铸造;精密模锻及合金钢锻造;机电自动化设备的研发、制造;工装及模具的设计、制造;高速公路、高速铁路、轨道交通以及动力机车用精密零部件;建筑五金;技术咨询服务;自有房屋出租;物业管理。从事公司自产产品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

  二、发行人设立原来股本变化情况

  (一)发行人设立情况

  2015年10月30日,经山东省商务厅下发的鲁商审[2015]245号《关于山东联诚集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》文件审批同意,公司召开创立大会暨首次股东大会,审议同意以截至2015年5月31日经审计的净资产298,232,991.15元为基数,整体变更设立为股份有限公司,股本总额为6,000万股,剩余净资产238,232,991.15元计入资本公积。

  山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司整体变更为股份公司时的出资进行了审验,并出具了和信验字[2015]第92号《验资报告》,发行人成立时的股本结构如下表所示:

  单位:万股

  ■

  发行人整体变更至设立为股份公司后至上市前,股本总额及股权结构未发生变化。

  (二)发行人上市情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2227号文件核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,发行后股本总额为8,000万股,联诚精密2,000万股社会公众股于2017年12月27日在深圳证券交易所系统挂牌上市交易。

  本次发行上市后,截至2017年12月31日,公司前十名股东持股情况如下表所示:

  单位:万股

  ■

  (三)上市后股本变化情况

  经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过,公司以2020年5月12日为授予日向54名对象授予160万股限制性股票。本次授予后,公司股本总额变更为8,160万股。

  除上述变化外,发行人上市后股本总额未发生其他变化。

  四、发行人的主要经营情况

  (一)发行人主营业务

  公司主要从事各种精密机械零部件的研发设计、生产和销售,主要是以铁或铝等金属为原材料,通过铸造及机加工等方式制造金属构件、金属零部件,产品广泛应用于乘用车、商用车、柴油机、工程机械、商用压缩机、液压机械、光热发电、高铁、环保水处理、农业机械等多种行业;此外,依托于公司在零部件产品领域的基础,公司逐步发展出农业机械等部分整机产品。

  公司主要产品有汽车水泵壳体、轴承座、机架、轮毂、耳轴、法兰、减震轮/环、减震器配件壳体、阀门配件、油泵外壳等1000多个品种公司主要产品如下图所示:

  ■

  公司主要客户中,TBVC、麦格纳等为世界知名汽车厂商通用、福特、奔驰、日产、本田等的一级供应商,CNH为菲亚特集团内农机领域著名企业,丹佛斯则为格力、特灵、大金等知名空调厂商的直接供应商,Mancor为发动机专业制造企业康明斯的一级供应商。通过公司的各主要直接客户,公司成功立足于通用、福特、克莱斯勒、德国大众、通用电气、康明斯、菲亚特、沃尔沃、卡特彼勒等国际厂商的全球采购体系。

  (二)发行人行业地位

  公司处于铸造业中的精密铸造行业,该行业所覆盖的下游行业众多,一家公司受产能限制只能重点服务于几个重点领域,目前公司服务的重点客户领域为汽车零部件、空调压缩机零件以及农机/工程机械零件,下游行业的巨大市场以及本行业企业的普遍规模较小,使得行业内公司市场化程度较高,市场占有率一般都较低。

  公司的汽车零部件客户主要为ASC、TBVC以及Mancor、中国重汽、潍柴动力,压缩机零部件客户为丹佛斯公司,农机/工程机械零件客户主要为卡拉罗、久保田、CNH、斗山液压,光热发电零部件客户为戴维布朗,公司大部分的产品销往上述企业。这些企业均属于其各自行业内的知名企业,其对铸件质量的要求均很高,公司能够获得上述企业的认可,说明公司已经拥有较强的竞争力。

  (三)发行人竞争优势

  1、技术优势

  公司始终将技术作为发展和价值创造的第一要素,公司的研发部门实力雄厚,配置具备国际先进水准的试验设备,同时,现有的主要技术研发模式为与客户协同研发,这大大提高了公司前瞻性产品研发能力,扩大了公司的技术服务能力。

  2、产品质量优势

  公司注重产品质量,坚持走高端路线,产品通过了国际权威认证机构的汽车零部件行业IATF16949认证,有很好的产品质量保证体系和较强的技术开发能力。通过建立、实施和保持ISO9001和IATF16949质量管理体系,从产品的先期策划、设计与开发、生产过程的确认、不合格品的分析与控制、纠正措施、预防措施诸多过程进行控制,减少不良成本,从而提高企业产品的市场竞争力。

  3、模具开发、铸造、机械加工完整的产业链

  公司具备模具开发、铸造、机械加工完整的产业链。完整的产业链有利于保障公司产品的质量符合高端客户的要求,增强了公司在价值链上的定价能力,有利于提高公司产品的附加值。

  4、人才团队优势

  公司拥有经验丰富又竭诚敬业的管理团队。公司管理团队学历水平高,既掌握了专业的理论知识,又积累了多年的实践经验,还具备了国际化经营的能力,为公司开拓国际市场和国内的高端客户市场提供了人才保证。

  5、客户资源优势

  公司的主要客户包括ASC、丹佛斯、Mancor、卡拉罗、中国重汽、TBVC、久保田、菲亚特、麦格纳、潍柴动力等,均为国内外知名零部件或整车制造商,公司与客户之间通过多年合作,建立了较为稳定的战略合作伙伴关系。

  6、产品多元化优势

  公司现有1,000多种精密铸件产品,产品应用范围涉及汽车、空调压缩机、农机、工程机械、轨道交通、环保及水处理、液压机械、医疗器械、太阳能和风能设备等领域,不存在过度依赖某一产品的情况,公司的生产情况可以根据市场需求的转变进行主动调节。

  第五节 发行与承销

  一、本次发行情况

  1、发行数量:2.60亿元(260万张)

  2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售1,814,996张,即

  181,499,600元,占本次发行总量的69.81%。

  3、发行价格:100元/张

  4、可转换公司债券的面值:人民币100元

  5、募集资金总额:人民币2.60亿元

  6、发行方式:本次发行的联诚转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足部分由保荐机构(主承销商)包销。

  7、配售比例

  原股东优先配售1,814,996张,占本次发行总量的69.81%;网上社会公众投资者实际认购776,044张,占本次发行总量的29.85%;主承销商包销8,960张,占本次发行总量的0.34%。

  8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

  ■

  9、发行费用总额及项目

  本次发行费用共计926.13万元(不含税),具体包括:

  单位:万元

  ■

  二、本次发行的承销情况

  本次可转换公司债券发行总额为2.60亿元,向原股东优先配售1,814,996张,即181,499,600元,占本次发行总量的69.81%;网上社会公众投资者实际认购776,044张,即77,604,400元,占本次发行总量的29.85%;主承销商包销8,960张,即896,000元,占本次发行总量的0.34%。

  三、本次发行资金的到位情况

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机构(主承销商)于2020年7月23日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。和信会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验资,并出具了和信验字(2020)第000023号《山东联诚精密制造股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》。

  第六节 发行条款

  一、本次发行基本情况

  1、本次发行的核准情况:本次发行经公司2019年8月15日召开的第二届董事会第四次会议审议通过,并经公司2019年9月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已取得中国证监会证监许可[2020]802号文核准。

  2、证券类型:可转换公司债券。

  3、发行规模:2.60亿元。

  4、发行数量:260万张。

  5、发行价格:100元/张。

  6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为2.60亿元(含发行费用),募集资金净额为25,073.87万元。

  7、募集资金用途:本次发行募集资金总额为人民币26,000.00万元,扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  单位:万元

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  二、本次发行可转换公司债券的主要条款

  1、本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  2、发行规模

  根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币26,000万元(含26,000万元)。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

  3、债券期限

  根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  4、票面金额及发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  5、票面利率

  本次发行的可转债票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.2%、第六年2.5%。

  6、还本付息的期限和方式

  (1)年利息计算

  计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率。

  (2)付息方式

  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

  ②付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.37元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  9、转股价格的调整及计算方式

  当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:

  假设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派发现金股利:P=Po-D;

  派送红股或转增股本:P=Po/(1+N);

  增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);

  三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。

  公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  10、转股价格向下修正条款

  (1)修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (2)修正程序

  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  11、转股股数确定方式

  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q为转股的数量;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

  12、赎回条款

  (1)到期赎回

  本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  13、回售条款

  (1)有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  14、转股后有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  15、发行方式及发行对象

  本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

  本次可转换公司债券的发行对象为:

  (1)向发行人原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2020年7月16日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。

  (2)持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的社会公众投资者,包括自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

  16、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露,原股东有权放弃优先配售权。原股东放弃优先配售后的可转换公司债券余额通过深圳证券交易所交易系统网上向投资者公开发行,余额由保荐机构(主承销商)包销。

  17、债券持有人会议相关事项

  (1)债券持有人会议的召集

  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。

  (2)在本期可转换公司债券存续期间内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  ①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  ②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;

  ③公司发生减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  ④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  ⑤保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  ①公司董事会提议;

  ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  (3)债券持有人会议的出席人员

  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

  下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议讨论决定,但没有表决权:

  ①债券发行人;

  ②其他重要关联方。

  (4)债券持有人会议的程序

  ①债券持有人会议采取现场方式召开,亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的,视为出席。

  ②债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。

  ③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  (5)债券持有人会议的表决与决议

  ①债券持有人会议进行表决时,以每一张债券(面值为人民币100元)为一表决权。

  ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  ③债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权未偿还债券面值的持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

  ④公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

  ⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。

  ⑥依照有关法律、法规、公司可转换公司债券募集说明书和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

  ⑦公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  18、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币26,000万元(含26,000万元),扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:

  单位:万元

  ■

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  在本次募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  19、担保事项

  公司控股股东、实际控制人郭元强先生为本次公开发行的可转换公司债券提供股票质押担保和保证担保,担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  20、募集资金存管

  公司已经制定募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  21、本次发行方案的有效期

  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况

  中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级,本次可转换公司债券主体信用评级为A,评级展望为稳定;债券信用评级为A。

  第七节 发行人的资信及担保事项

  一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

  公司聘请的评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,并出具了《山东联诚精密制造股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,评定公司主体信用等级为A级,本次发行的可转换公司债券信用等级为A级,评级展望为稳定。

  二、可转换公司债券的担保情况

  公司控股股东、实际控制人郭元强先生以其直接或间接持有的股份为本次公开发行的可转换公司债券提供股票质押担保和保证担保,担保范围为本次发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  三、最近三年债券发行及其偿还的情况

  公司最近三年未公开发行过公司债券。

  四、本公司商业信誉情况

  公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

  第八节 偿债措施

  公司聘请的评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,并出具了《山东联诚精密制造股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,评定公司主体信用等级为A级,本次发行的可转换公司债券信用等级为A级,评级展望为稳定。

  本次债券存续期内,资信评级机构将每年进行一次跟踪评级,跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  最近三年,公司偿债能力指标如下所示:

  ■

  报告期各期,公司的资产负债率(合并口径)分别为43.14%、45.03%和44.14%,母公司资产负债率分别为41.51%、40.72%和37.81%,资产负债率整体维持在较低水平,资产负债结构合理。2017年度、2018年度和2019年度,公司息税折旧摊销前利润分别为13,083.44万元、12,902.64万元和13,689.18万元,利息保障倍数分别为5.52倍、4.55倍和4.40倍,保障倍数较高,为公司的债务偿还提供充分的保障。

  报告期内,公司银行资信状况良好,无不良信用记录,不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债等影响偿债能力的其他事项。

  综上所述,公司的资产负债率、流动比率、速动比率均与现有的经营规模和实际情况相适应,具有较强的短期和长期偿债能力,偿债风险较小。

  第九节 财务会计资料

  一、最近财务报告的审计情况

  公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告已经和信审计,并出具了和信审字(2018)第000299号、和信审字(2019)第000148号以及和信审字(2020)第000124号标准无保留意见审计报告。此外,公司于2020年4月29日披露了2020年第一季度报告,财务报表未经审计,请投资者参阅公司指定信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、最近三年主要财务指标

  (一)公司报告期内净资产收益率及每股收益

  按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  上述扣除非经常性损益前后的加权平均净资产收益率和每股收益是根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益(2008)》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求编制的。计算过程:加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  基本每股收益=P÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

  (二)其他主要财务指标

  ■

  注:(1)流动比率=流动资产/流动负债

  (2)速动比率=(流动资产-预付账款-存货-其他非流动资产)/流动负债

  (3)资产负债率(母公司)=负债总额(母公司)/总资产(母公司)

  (4)无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权)/净资产

  (5)应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款原值+期末应收账款原值)*2

  (6)存货周转率=营业成本/(期初存货账面价值+期末存货账面价值)*2

  (7)息税折旧摊销前利润=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出

  (8)利息保障倍数=息税前利润/利息支出

  (9)每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本

  (10)每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

  (三)非经常性损益明细表

  最近三年,公司非经常性损益情况如下:

  单位:元

  ■

  二、财务信息查阅

  投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可 浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。

  三、本次可转换公司债券转股的影响

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增 加2.60亿元,总股本增加约1,066.89万股。

  第十节 其他重要事项

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司 有较大影响的其他重要事项:

  1、主要业务发展目标发生重大变化;

  2、所处行业或市场发生重大变化;

  3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;

  4、重大投资;

  5、重大资产(股权)收购、出售;

  6、本公司住所变更;

  7、重大诉讼、仲裁案件;

  8、重大会计政策变动;

  9、会计师事务所变动;

  10、发生新的重大负债或重大债项变化;

  11、本公司资信情况发生变化;

  12、其他应披露的重大事项。

  第十一节 董事会上市承诺

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公 共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动;

  4、发行人没有无记录的负债。

  第十二节 上市保荐机构及其意见

  一、保荐机构相关情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  保荐机构长城证券认为:联诚精密申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定,联诚精密本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券推荐联诚精密可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  山东联诚精密制造股份有限公司

  长城证券股份有限公司

  2020年8月14日

本版导读

2020-08-14

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