证券代码:000676 证券简称:智度股份 公告编号:2020-089

智度科技股份有限公司
关于限售股份解除限售的提示性公告

2020-08-14 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次限售股份实际可上市流通数量13,447,428股,占公司总股本的1.01%;

  2、本次限售股份可上市流通日期为2020年 8 月 17 日;

  3、本次申请解除股份限售的股东已知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定,将切实履行各项承诺并及时告知上市公司履行信息披露义务。

  一、本次解除限售的股份取得的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心(有限合伙)(以下简称“智度德普”)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】834号)核准,公司本次重组向交易对方发行231,742,395股股份,购买上海猎鹰网络有限公司(以下简称“猎鹰网络”)100%股权、上海智度亦复信息技术有限公司(以下简称“亦复信息”)100%股权、北京掌汇天下科技有限公司(以下简称“掌汇天下”)46.875%股权,支付现金购买Spigot, Inc.(以下简称“Spigot”)100%股权,同时发行股份募集配套资金。

  本次发行的股份于2016年5月18日在深圳证券交易所上市,股份性质为有限售条件流通股。本次发行股份的限售期安排如下:

  ■

  本次重组,公司向上海郡川科技有限公司(曾用名“深圳市隽川科技有限公司”)发行20,688,352股股份。根据上海郡川所做限售股限售承诺,上海郡川于2019年5月28日解除限售6,206,505股股份。本次解除限售后,上海郡川持有上市公司20,688,352股股份,其中有限售条件流通股14,481,847股,无限售条件流通股6,206,505股。

  公司于 2019 年 5 月 17 日召开2018 年年度股东大会审议通过了《关于2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的临时提案》,决定以公司总股本1,020,000,075 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税);向全体股东每10股派送红股1股;同时,以资本公积向全体股东每 10 股转增2股。公司2018年权益分派事项已于 2019 年 7 月 5 日办理完毕,公司总股本增加至1,326,000,097股。本次权益分派后,上海郡川持有上市公司26,894,858股股份,其中有限售条件流通股18,826,401股,无限售条件流通股8,068,457股。

  上海郡川于2019年7月至2019年12月通过集中竞价和大宗交易共减持8,058,776股。截至目前,上海郡川持有上市公司18,836,082股股份,其中有限售条件流通股18,826,401股,无限售条件股份9,681股。

  二、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次限售股份的上市流通日期为:2020年 8 月 17 日;

  2、本次重组,公司向上海郡川发行20,688,352股股份,根据上海郡川与交易各方的约定,自新增股份上市之日起四十八个月届满后(即2020年5月18日后),上海郡川可解锁其当时持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的50%,即10,344,176股,鉴于公司2019年7月实施完成了2018年度权益分派方案,以公司总股本1,020,000,075 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元(含税);向全体股东每10股派送红股1股;同时,以资本公积向全体股东每 10 股转增2股,因此本次解除限售的股份数为13,447,428股,占公司目前总股本1,325,700,535的1.01%;

  3、公司于2019年9月16日召开董事会和监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意根据公司《2018年度限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,合计299,562股。截至目前,该部分股份已办理完回购注销登记,公司总股本变更为1,325,700,535股。

  本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:

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  1、质押、冻结的股份数为截至2020年7月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的数据。

  2、本公告比例数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  三、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

  (一)业绩完成情况如下:

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  (二)本次申请解除股份限售的股东在发行中的承诺如下:

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  截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺,不存在违反上述承诺之情形

  (三)关于非经营性占用资金及违规担保情况

  截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也未对其提供担保。

  (四)其他事项

  1、根据上海郡川出具的承诺函,截至目前,上海郡川与本次重大资产重组的其他交易方不存在一致行动关系,上海郡川未受到过中国证监会及其他有关部门的行政处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

  2、根据公司与各交易方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议,公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对猎鹰网络出具了《 上海猎鹰网络有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》(瑞华专审字【2016】01660256号),根据审计结果,在过渡期内,猎鹰网络在扣除非经常性损益之后归属于母公司股东的净利润为人民币97,387,505.30元,根据公司与各交易方签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议,过渡期内实现的收益已归上市公司所有。

  四、本次解除限售后上市公司的股本结构

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  五、备查文件

  1、上市公司股权结构表和有限售条件的股东名册;

  2、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表;

  3、董事会关于解除限售事项的情况说明;

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  智度科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月14日

本版导读

2020-08-14

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