北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2020-08-14 来源: 作者:

  (上接A47版)

  第五节 财务会计情况

  一、财务信息情况

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司首次公开发行的财务审计机构,对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计并出具了信会师报字[2020]第ZB10535号标准无保留意见的审计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年3月31日的资产负债表、2020年1-3月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅,出具了信会师报字[2020]第ZB50452号《审阅报告》。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四/(一)资产负债表日后事项”,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

  二、2020年上半年业绩预告

  经初步测算,公司预计2020年上半年实现营业收入在6,800万元至7,880万元之间,较去年同期变动幅度为-5.05%至10.03%;预计实现归属于母公司股东的净利润在1,790.00万元至2,460.00万元之间,较去年同期变动-15.99%至15.46%。

  2020年一季度,我国新冠病毒疫情爆发,公司及其客户延期复工及交替复工,加上复工后仍存在交通管制及隔离措施等限制,客户制定采购方案、询价、确定供应商、合同签署等活动延缓,已有订单或合同履行时公司人员无法进入客户办公场所进行部署安装调试,产品交付、验收有所延迟,同时客户付款流程也相应滞后,导致2020年上半年营业收入较2019年同期变动幅度为-5.05%至10.03%。

  上述2020年半年度财务数据仅为公司初步预测数据,未经会计师审计或审阅,且不构成盈利预测。

  三、财务报告审计截止日后主要经营情况

  财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司主要经营状况正常,公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

  

  第六节 其他重要事项

  一、募集资金专户存储协议的安排

  (一)募集资金专户开设情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,公司已与保荐机构兴业证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金专户存储监管协议。募集资金专户存储监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:

  ■

  (二)募集资金专户监管协议的主要内容

  公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容不存在重大差异,以中国光大银行股份有限公司北京工体路支行为例,协议的主要内容为:

  甲方:北京博睿宏远数据科技股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:中国光大银行股份有限公司北京工体路支行(以下简称“乙方”)

  丙方:兴业证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)

  为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件,以及甲方《募集资金使用管理制度》的相关规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),开户行为中国光大银行北京工体路支行,户名为北京博睿宏远数据科技股份有限公司,账号为35140188004242153,截至2020年8月11日,专户余额为54,171,900.00元。该专户仅用于甲方研发中心建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  甲方因募集资金所发行的股票上市前,各方均不得随意支配该专户资金,需有本协议签署各方的共同指令才能动用该专户资金。

  甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元(若有),开户日期为20 / 年 /月 / 日,期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。如有权机关对专户进行冻结、扣划的,乙方应予配合且不承担任何责任。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈杰、张钦秋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月(每月5日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方与乙方应当及时以电子邮件、邮寄、传真等方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方,同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力,本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日解除。

  十一、本协议一式六份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会北京监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  二、其他事项

  公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:

  (一)公司主要业务发展目标进展情况正常;

  (二)公司所处行业和市场未发生重大变化;

  (三)除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

  (四)公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易;

  (五)公司未发生重大投资;

  (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

  (七)公司住所未发生变更;

  (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

  (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

  (十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项;

  (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

  (十二)公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常;

  (十三)公司未发生其他应披露的重大事项。

  

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构兴业证券股份有限公司作为博睿数据首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后,认为博睿数据具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此,本机构同意保荐博睿数据首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

  二、上市保荐机构基本情况

  ■

  三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

  陈杰先生,现任兴业证券投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目主要有天铁股份(300587)、阿石创(300706)、永悦科技(603879)等IPO项目,银轮股份(002126)非公开发行、海特高新(002023)非公开发行、罗平锌电(002114)非公开发行、天铁股份(300587)可转债等再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

  张钦秋先生,现任兴业证券投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目主要有赣锋锂业(002460)、天铁股份(300587)、永悦科技(603879)、阿石创(300706)等IPO项目,赣锋锂业(002460)非公开发行、龙溪股份(600592)非公开发行、片仔癀(600436)配股、天铁股份(300587)可转债等再融资项目,通产丽星(002243)重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定,执业记录良好。

  

  第八节 重要承诺事项

  一、本次发行相关机构或人员的重要承诺

  (一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

  1、股份锁定承诺

  (1)发行人控股股东、实际控制人李凯(同时系公司董事长)及发行人控股股东、实际控制人的一致行动人冯云彪(同时系公司董事、总经理)承诺:

  ①自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  ②在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

  ③在上述锁定期满后2年内减持的,本人减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。

  ④公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  (2)发行人控股股东、实际控制人的一致行动人孟曦东(同时系公司董事、副总经理、核心技术人员)承诺:

  ①自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  ②在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

  ③自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内,本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

  ④在上述锁定期满后2年内减持的,本人减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。

  ⑤公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  (3)直接持有公司股份的其他董事王利民、焦若雷、顾慧翔承诺:

  ①自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  ②本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

  ③在上述锁定期满后2年内减持的,本人减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。

  ④公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  (4)直接持有公司股份的监事侯健康承诺:

  ①自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  ②本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

  (5)直接持有公司股份的股东李晓宇(系公司高级管理人员李新建之配偶)承诺:

  ①自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  ②上述锁定期满后,在本人配偶李新建担任博睿数据高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所持有博睿数据股份总数的25%;李新建离职后半年内,不转让本人所直接持有的博睿数据股份。如李新建在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

  ③在上述锁定期满后2年内减持的,本人减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。

  ④公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

  (6)直接持有公司股份的其他股东苏商基金、吴华鹏、许文彬、刘小玮承诺:

  自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  (7)直接持有公司股份的其他股东元亨利汇、佳合兴利承诺:

  自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份,也不提议由公司回购该部分股份。

  2、公开发行前持有公司5%以上股份股东的持股意向及减持意向

  (1)控股股东、实际控制人李凯及控股股东、实际控制人的一致行动人冯云彪、孟曦东承诺:

  ①本人持续看好公司及其所处行业的发展前景,愿意长期持有公司的股份。

  ②对于公司首次公开发行股票并上市前本人持有的公司股份,本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。

  ③如在本人所持公司股份的锁定期届满后,本人减持股票的,将严格遵守中国证监会及上海交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,保证公司的稳定经营,并通过公司在减持前3个交易日予以公告。

  ④在承诺的持股锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行A股并上市时股票的发行价格(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将进行除权、除息调整)。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定。

  ⑤本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (2)其他合计持有公司5%以上股份的股东侯健康、王利民承诺:

  ①本人持续看好公司及其所处行业的发展前景,愿意长期持有公司的股份。

  ②对于公司首次公开股票并上市前本人持有的公司股份,本人将严格遵守已做出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份。

  ③如在本人所持公司股份的锁定期届满后,本人减持股票的,将严格遵守中国证监会及上海交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,保证公司的稳定经营,并通过公司在减持前3个交易日予以公告。

  ④本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  (二)稳定股价的措施和承诺

  为了维护广大投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关要求,制订了《北京博睿宏远数据科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》(以下简称“本预案”)并由发行人,发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人,发行人董事、高管出具了相关承诺,具体情况如下:

  1、本预案有效期及启动条件

  (1)本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  (2)在本预案有效期内,一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值(公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),则在符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下,公司、控股股东及其一致行动人、董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

  2、稳定股价的具体措施

  本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施,依次为:(1)公司回购本公司股票;(2)公司控股股东及其一致行动人增持公司股票;(3)公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施:

  (1)公司回购本公司股票

  ①公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间,拟定回购股份的方案,并对外公告;回购方案经股东大会审议通过后6个月内,由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份,回购的股份将予以注销。

  ②公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合:I.回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;II.公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于公司母公司股东净利润;III.公司单次用于回购股票的金额不得低于人民币1,000万元;IV.公司单次回购股票数量不超过公司总股本的2%,若上述第III项与本项冲突的,按照本项执行。

  ④在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划。

  (2)公司控股股东及其一致行动人增持公司股票

  ①控股股东及其一致行动人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,依照公司内部决策程序,拟定增持计划,明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间,对外公告;并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。

  ②公司控股股东及其一致行动人增持公司股票应符合:I.单次合计增持总金额不低于人民币1,000万元;II.单次或连续12个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%;若上述第I.项与本项冲突的,按照本项执行;III.增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。

  ③在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。

  (3)公司董事和高级管理人员增持公司股票

  ①董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内,依照公司内部决策程序,拟定增持计划,明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间,对外公告;并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。

  ②公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合:I.增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;II.用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上一年度的税后薪酬总和。

  ③在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他法律法规的相关规定,在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

  3、未能履行本预案的约束措施

  (1)公司、控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时,应符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定,并履行相应的信息披露义务。如公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案,董事会应向投资者说明具体原因,公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

  (2)如控股股东及其一致行动人未能提出或实施稳定股价的具体措施,其自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留,直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

  (3)如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施,公司自其未能履行约定义务当月起,有权将相等金额的薪酬予以暂时扣留,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

  (4)本预案需提交公司股东大会审议通过,且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

  (5)公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一,要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。

  4、发行人,发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人,发行人董事、高管关于稳定股价的承诺

  (1)发行人承诺:

  自公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产(公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),本公司将严格依照《北京博睿宏远数据科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过回购公司股票等方式启动稳定股价措施。

  在启动稳定股价措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司无条件接受以下约束措施:

  公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  此外,公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (2)发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人,发行人董事、高级管理人员承诺:

  自公司股票上市之日起三年内,若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计每股净资产(公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),本人将严格依照《北京博睿宏远数据科技股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》中规定的相关程序通过增持公司股票等方式启动稳定股价措施。

  在启动稳定股价措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人无条件接受以下约束措施:

  ①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  ②本人未采取上述稳定股价的具体措施的,公司有权将相等金额的应付本人的现金分红/薪酬予以暂时扣留,直至本人履行其增持义务。

  (三)股份回购和股份购回的措施和承诺

  发行人已就稳定股价相关事宜出具了股份回购承诺,具体情况详见招股说明书本节之“四/(二)稳定股价的措施和承诺”;发行人及发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已就欺诈发行上市事项出具股份购回承诺,具体情况详见招股说明书本节之“四/(四)对欺诈发行上市的股份购回承诺”;发行人,发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人,发行人董事、监事、高级管理人员已就依法承担赔偿或赔偿责任事项出具股份回购承诺,具体情况详见招股说明书本节之“四/(七)依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。

  (四)对欺诈发行上市的股份购回承诺

  1、发行人承诺:

  公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺:

  公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

  如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。

  (五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加,净利润可能难以实现同步大幅增长,本次发行可能摊薄即期回报。为此,公司制定了多项措施,承诺努力提升经营水平,增加未来收益,以填补被摊薄的即期回报。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下:

  1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  本次公开发行股票后,公司股本、净资产将有所增长,从而导致本公司净资产收益率及每股收益在短期内被摊薄。为降低本次公开发行股票摊薄即期回报的影响,本公司承诺将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率,增强公司的业务实力、盈利能力和回报能力,具体如下:

  (1)规范募集资金使用,强化募集资金管理,提高募集资金的收益率

  首次公开发行股票募集资金到位后,本公司将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理,确保募集资金依照本公司《招股说明书》披露的募集资金用途科学、合理地投入到相关的募投项目中。同时,本公司将严格按照募集资金管理制度的相关规定,执行严格的募集资金三方监管制度,保证募集资金合理、合法、规范的使用。同时,在符合上述要求的基础上,本公司将结合当时的市场状况、行业发展等多种因素,优化募集资金的使用,提高募集资金的收益率。

  (2)加快募集资金投资项目的建设进度

  在符合法律、法规、规范性文件以及本公司募集资金管理制度规定的前提下,将根据市场状况、行业发展的客观条件,在确保公司募集资金规范、科学、合理使用的基础上,尽快完成募集资金投资项目的开发、建设,加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。

  (3)加快技术创新,加强品牌建设,提升核心竞争力

  将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机,进一步加快技术创新,提升公司在应用性能管理服务领域的综合服务能力和行业地位;同时,借助技术创新、服务能力提升,加强自身品牌建设和管理,提升行业影响力和公司的品牌价值。

  (4)建立健全投资者回报机制,完善利润分配政策

  将依照本公司上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容,建立和健全利润分配政策,既符合公司发展战略、发展规划需要,又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景,并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上,完善利润分配政策,持续优化对投资者的回报机制,确保及时给予投资者合理的预期回报。

  2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺:

  (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  (2)督促公司切实履行填补回报措施。

  (3)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  3、发行人董事、高级管理人员承诺:

  (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (2)对本人的职务消费行为进行约束;

  (3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (六)利润分配政策的承诺

  根据国务院发布国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的相关要求,公司重视对投资者的合理投资回报,制定了本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》及《北京博睿宏远数据科技股份有限公司股东未来三年分红回报规划》,完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配,切实保障投资者权益。

  (七)依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  1、发行人承诺:

  公司保证公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后,依法回购首次公开发行的股份。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定,且不低于回购时的股票市场价格,证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的,公司将根据届时证券监管机构或上海证券交易要求或新的回购规定履行相应股份回购义务。

  如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释【2003】2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺:

  公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后,将依法回购已转让的原限售股份,同时督促公司依法回购首次公开发行的股份。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定,且不低于回购时的股票市场价格,证券监管机构或上海证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的,公司及本人将根据届时证券监管机构或上海证券交易要求或新的回购规定履行相应股份回购义务。

  如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释【2003】2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺:

  公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释【2003】2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

  4、保荐机构及联席主承销商兴业证券承诺:

  (1)本公司为博睿数据首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (2)若因本公司为博睿数据首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  (3)若因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  5、联席主承销商国泰君安承诺:

  本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

  6、发行人律师北京市康达律师事务所承诺:

  如承诺人为公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

  7、申报会计师立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

  如承诺人为北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决,依法赔偿投资者损失。

  8、资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺:

  如承诺人为北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失。

  (八)关于未履行承诺相关事宜的承诺

  1、发行人承诺:

  本公司郑重承诺将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

  如本公司未能履行所作承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本公司将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本公司未能履行承诺的具体原因;

  (2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

  (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议;

  (4)自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;

  (5)自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴;

  (6)如因本公司未能履行承诺导致投资者损失的,由本公司依法赔偿投资者的损失;本公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理;

  (7)其他根据届时规定可以采取的约束措施。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因,导致本公司未能履行承诺的,本公司将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本公司未能履行承诺的具体原因;

  (2)向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护投资者的权益。

  2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人,其他合计持有发行人5%以上股份的股东承诺:

  就公司本次公开发行股票并上市过程中本人公开承诺事项,如本人所作承诺未能履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

  (1)通过发行人及时、充分披露未能履行承诺的具体原因;

  (2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

  (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺。

  (4)本人将停止在公司领取股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  (5)因本人未履行相关承诺事项导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴发行人所有;

  (6)其他根据届时规定可以采取的约束措施。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导致本人未能履行所作承诺的,本人将采取以下措施:

  (1)通过发行人及时、充分披露本人未履行承诺的具体原因;

  (2)向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。

  3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

  就公司本次公开发行股票并上市过程中本人公开承诺事项,如本人所作承诺未能履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

  (1)通过发行人及时、充分披露未能履行承诺的具体原因;

  (2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;

  (3)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议;

  (4)因本人未履行相关承诺事项导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴发行人所有;

  (5)本人将停止在公司领取股东分红(如有),同时本人持有的发行人股份(如有)将不得转让,不以任何形式要求公司增加本人的薪资或津贴,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

  (6)其他根据届时规定可以采取的约束措施。

  如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导致本人未能履行承诺的,本人将采取以下措施:

  (1)通过发行人及时、充分披露未能履行承诺的具体原因;

  (2)向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护发行人及投资者的权益。

  本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。

  (九)实际控制人及其一致行动人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的其他承诺

  1、避免同业竞争的承诺

  (1)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺:

  ①除博睿数据外,本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员,未直接或间接从事与博睿数据相同或相似的业务;本人控制的其他企业未直接或间接从事与博睿数据相同或相似的业务;本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与博睿数据存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制;

  ②本人将不直接或间接对任何与博睿数据从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制;

  ③本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与博睿数据的生产、经营相竞争的任何活动;

  ④本人将不利用对博睿数据的控制关系或投资关系进行损害博睿数据及博睿数据其他股东利益的经营活动;

  ⑤若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与博睿数据相同或相类似的业务,本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给博睿数据。

  本人确认本承诺函旨在保障博睿数据全体股东之权益而作出;本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺,将依法赔偿相关各方的损失,并配合妥善处理后续事宜。

  (2)其他合计持有公司5%以上股份的股东侯健康、王利民承诺:

  ①除博睿数据外,本人未直接或间接从事与博睿数据相同或相似的业务;本人控制的其他企业未直接或间接从事与博睿数据相同或相似的业务;本人未对任何与博睿数据存在竞争关系的其他企业进行控制;

  ②本人将不直接或间接对任何与博睿数据从事相同或相近业务的其他企业进行控制;

  ③本人将持续促使本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与博睿数据的生产、经营相竞争的任何活动;

  ④本人将不利用对博睿数据的投资关系进行损害博睿数据及博睿数据其他股东利益的经营活动;

  ⑤若未来本人直接或间接控制的公司计划从事与博睿数据相同或相类似的业务,本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给博睿数据。

  本人确认本承诺函旨在保障博睿数据全体股东之权益而作出;本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺,将依法赔偿相关各方的损失,并配合妥善处理后续事宜。

  2、减少及规范关联交易的承诺

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,公司董事、监事、高级管理人员,持有公司5%以上股份的股东就减少及规范关联交易主要承诺如下:

  (1)本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“附属企业”)与博睿数据之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

  (2)本人及附属企业将尽量避免、减少与博睿数据发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》、《北京博睿宏远数据科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定,履行审核程序,确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性,并按相关规定严格履行信息披露义务;

  (3)本人/本单位承诺不利用博睿数据实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员地位,利用关联交易谋求特殊利益,不会进行损害博睿数据及其他股东合法利益的关联交易。

  若违反上述承诺,本人将立即停止与发行人进行的相关关联交易,并及时采取必要措施予以纠正补救;对由此给博睿数据造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

  二、保荐机构及发行人律师核查意见

  经核查,保荐机构认为,发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效,符合相关法律法规规定。

  经核查,发行人律师认为,相关责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

  

  北京博睿宏远数据科技股份有限公司

  兴业证券股份有限公司

  国泰君安证券股份有限公司

  2020年8月14日

本版导读

2020-08-14

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