股票简称:冠盛股份 股票代码:605088

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

2020-08-14 来源: 作者:

  特别提示

  温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司(以下简称“冠盛股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”)股票将于2020年8月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

  本上市公告书数值通常保留至小数点两位,若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺

  公司控股股东、实际控制人周家儒承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份;(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;(3)除上述股份锁定承诺外,在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持的公司股份;如本人在任期届满前离职的,本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%;(4)本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

  公司实际控制人ZHANG Mengli(章孟丽)、Richard Zhou(周隆盛)承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份,也不由公司回购该部分股份;(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;(3)本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

  公司股东温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月;(3)本公司将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

  公司股东Alpha Holding Ventures Limited和New Fortune International Group Ltd.承诺:(1)自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月;(3)本公司将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

  公司股东DONG Min承诺:(1)自股票上市之日起十二个月内,不转让所持有的股份;(2)本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

  公司股东及董事、高级管理人员向友恒、赵东升、刘海强和黄正荣承诺:(1)自股票上市之日起十二个月内,不转让持有的公司股份;(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月;(3)除上述股份锁定承诺外,在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持的公司股份;如本人在任期届满前离职的,本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%;(4)本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

  公司股东及董事、高级管理人员周崇龙承诺:(1)自股票上市之日起三十六个月内,不转让持有的公司股份;(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,发行价进行相应的除权除息处理);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月;(3)除上述股份锁定承诺外,在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持的公司股份;如本人在任期届满前离职的,本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%;(4)本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

  公司监事刘元军、赵愫泓承诺:(1)自股票上市之日起十二个月内,不转让持有的公司股份;(2)除上述股份锁定承诺外,在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让本人直接或间接所持的公司股份;如本人在任期届满前离职的,本人在就任公司董事、监事和高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内,每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%;(3)本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

  公司股东姜肖波、胡旭东承诺:(1)自股票上市之日起三十六个月内,不转让持有的公司股份;(2)本人将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。

  二、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  (一)本次公开发行前的股东周家儒承诺:

  1、减持条件:本人减持冠盛集团股份的条件是自冠盛集团A股股票上市之日起至本人就减持股份发布提示性公告之日,本人能够及时有效地履行首次公开发行股票并上市时公开承诺的各项义务。如冠盛集团及相关方采取稳定股价的措施,则本人将不会减持冠盛集团股份。

  2、减持方式:本人减持冠盛集团股份将符合相关法律、法规及规章的规定,以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式和大宗交易方式等。

  3、减持限额:持股锁定期满后两年内,本人每年减持股份数量不超过冠盛集团A股上市前本人所持股份总额的25%(如冠盛集团A股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,则以相应调整后的数量为基数)。

  4、在实施减持时,如本人仍为冠盛集团持股5%以上的股东,本人将提前三个交易日告知冠盛集团,并积极配合冠盛集团的公告等信息披露工作。

  (二)本次公开发行前的股东Alpha Holding Ventures Limited、 New Fortune International Group Ltd. 、温州大成邦企业管理咨询有限公司承诺:

  1、减持条件:本公司减持冠盛集团股份的条件是自冠盛集团A股股票上市之日起至本公司就减持股份发布提示性公告之日,本公司能够及时有效地履行首次公开发行股票并上市时公开承诺的各项义务,如冠盛集团及相关方采取稳定股价的措施,则本公司将不会减持冠盛集团股份。

  2、减持方式:本公司减持冠盛集团股份将符合相关法律、法规及规章的规定,以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式和大宗交易方式等。

  3、减持限额:持股锁定期满后两年内,本公司每年减持股份数量不超过冠盛集团A股上市前本公司所持股份总额的25%(如冠盛集团A股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,则以相应调整后的数量为基数)。

  4、在实施减持时,如本公司仍为冠盛集团持股5%以上的股东,本公司将提前三个交易日告知冠盛集团,并积极配合冠盛集团的公告等信息披露工作。

  (三)本次公开发行前的股东DONG Min承诺:

  1、减持方式:本人减持冠盛集团股份将符合相关法律、法规及规章的规定,以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的方式进行减持,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式和大宗交易方式等。

  2、减持限额:持股锁定期满后两年内,本人每年减持股份数量不超过冠盛集团A股上市前本人所持股份总额的100%(如冠盛集团A股上市后发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的,则以相应调整后的数量为基数)。

  3、在实施减持时,如本人仍为冠盛集团持股5%以上的股东,本人将提前三个交易日告知冠盛集团,并积极配合冠盛集团的公告等信息披露工作。

  三、稳定股价的承诺

  为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资公司,根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告〔2013〕42号)等文件的规定,公司的控股股东、实际控制人、公司全体董事及高级管理人员一致协商同意,制定《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》(以下简称“本预案”)。

  (一)启动股价稳定措施的条件

  公司上市后三年内,如公司股票价格连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则启动本预案。

  (二)稳定股价的具体措施

  公司稳定股价的具体措施为:公司回购公司股票,公司控股股东、实际控制人增持公司股票,董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。

  公司制定股价稳定具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用和影响,并在符合相关法律法规规定的情况下,各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体,并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

  公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

  公司及控股股东、实际控制人、董事(不包括独立董事)及高级管理人员在履行其增持或回购义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  1、公司的稳定股价措施

  (1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定。

  (2)在公司出现应启动稳定股价预案情形时,公司应在2个工作日内启动决策程序,经股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式或要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  (3)公司回购股份议案需经董事会和股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (4)公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,且不低于公司最近一期经审计的每股净资产;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  (5)公司实施稳定股价议案时,拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项要求:

  ①公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;

  ②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

  2、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

  (1)控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

  (2)在公司出现应启动预案情形时,公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额和完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

  (3)如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内,控股股东、实际控制人增持价格应不低于该每股净资产值。

  (4)控股股东、实际控制人实施稳定股价议案时,还应符合下列各项要求:

  ①控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于人民币500万元;

  ②控股股东、实际控制人单次增持股份不超过公司总股本的2%。

  3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施

  (1)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

  (2)在公司出现应启动预案情形时,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内,就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额和完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

  (3)如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内,公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。

  (4)公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

  (5)公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员实施稳定股价议案时,用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬的50%。

  (三)相关保障措施

  1、公司违反本预案的惩罚措施

  (1)及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

  (4)因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

  2、公司控股股东、实际控制人违反本预案的惩罚措施

  公司控股股东、实际控制人不得有下列情形:

  (1)对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定股价议案未予通过;

  (2)在公司出现应启动预案情形时且控股股东符合收购上市公司情形时,如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的,控股股东、实际控制人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划;

  (3)控股股东、实际控制人已公告增持具体计划但不能实际履行。

  当公司控股股东、实际控制人存在上述违反承诺情形时,控股股东、实际控制人应:

  (1)及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  (3)将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

  (4)因违反承诺给公司或投资者造成损失的,将依法进行赔偿;

  (5)公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留,直至控股股东、实际控制人履行其增持义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划,控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

  对于应当截留应付控股股东、实际控制人的现金分红,公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留,否则,公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任,中小股东有权向人民法院提起诉讼。

  3、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施

  公司董事及高级管理人员不得有下列情形:

  (1)对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定股价议案未予通过;

  (2)在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时,如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的,董事及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划;

  (3)董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。

  公司董事(不包括独立董事)及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时,公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬(扣除当地最低工资标准后的部分)代其履行增持义务;公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的,由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会解聘相关高级管理人员。

  本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意,经公司股东大会审议通过,公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效,有效期三年。本稳定股价预案对未来新进入公司的董事及高级管理人员同样具有约束力。

  公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员同意,并承诺无条件履行上述预案。公司未来新聘任的董事及高级管理人员,也应遵守并履行公司发行上市时董事和高级管理人员在本预案中已作出的相应承诺。

  四、关于信息披露的承诺

  (一)发行人及其控股股东周家儒承诺:

  公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东周家儒将购回已转让的原限售股份。股份回购价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。冠盛集团上市后发生除权除息事项的,上述回购股份价格及股份数量应做相应调整。

  公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (二)发行人实际控制人ZHANG Mengli(章孟丽)、Richard Zhou(周隆盛)及董事、监事、高级管理人员承诺:

  公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

  (三)中介机构承诺:

  国金证券股份有限公司承诺:本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失,但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。

  北京金诚同达律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但是能够证明自己没有过错的除外。

  五、利润分配政策

  根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程(草案)》,公司上市后拟实施的股利分配政策如下:

  (一)利润分配原则:公司充分考虑对投资者的合理投资回报,在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下,实行可持续、较稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计未分配利润的范围。

  (二)利润分配形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采用现金方式分配利润。

  (三)利润分配期间间隔:公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的经营情况进行中期利润分配。

  (四)利润分配的条件和比例

  1、现金分红的条件

  (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外)。

  (3)公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出计划事项发生(募集资金投资项目除外)。前述重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟购买资产、对外投资或其他重大支出的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  (4)公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展的需要。

  2、现金分红的比例

  在符合上述现金分红条件的情况下,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。

  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,可以按照前项规定处理。

  3、股票股利发放的具体条件

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (五)利润分配方案的决策程序和机制

  1、公司董事会在制定利润分配预案时,应当根据公司盈利情况、资金需要状况和经营发展等实际情况,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成利润分配预案。

  2、公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。公司独立董事应当对董事会制定的利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、公司股东大会对利润分配预案进行审议时,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台和召开投资者见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在股东大会审议上述议案时,公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

  4、公司因不符合本条规定的现金分红具体条件而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时,董事会应当就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (六)利润分配政策的调整和变更

  公司的利润分配政策不得随意变更,因外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出调整利润分配政策的议案,应详细论证并说明理由,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (七)如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  六、公司滚存利润分配政策

  经公司2019年第二次临时股东大会决议,本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润,于公司完成公开发行股票后,由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。

  七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  (一)发行人采取的措施

  为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少,公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率,增强公司的业务实力和盈利能力,尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。

  公司拟采取的具体措施如下:

  1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设,加快募集资金投资项目的建设速度,确保募集资金投资项目及早达到预期效益;

  2、加强与现有主要客户的合作及开拓新市场新客户,不断提升研发能力以满足客户的新需求,进一步完善内部管理以更好地服务于客户;

  3、强化人才梯队建设,建立完善科学的考评体系和激励机制;建立公平、公正、透明的员工奖惩、任用机制和有竞争力的薪酬体系;强化业务培训,提高员工综合素质,打造学习型和持续改善型组织;利用地缘优势,引进国内及海外高端研发和管理人才;

  4、加强研发力量,提升技术水平;完善实验设施及测试仪器,提升研发的硬件水平;通过自我培养和外部引进相结合的方式扩大研发人才队伍;加强与国内高校、研究机构的合作,逐步加强与国际知名公司的技术合作以及与国外研究机构的技术交流;

  5、提升生产管理水平,全面推行精益化生产,打造具备持续学习、持续改善的学习型生产组织;推行信息化和自动化相结合的生产系统,引入智能化生产设备;加强一线生产员工的培训和再教育工作,提升生产技术和管理思想;

  6、强化资金管理,加大成本控制力度,降低公司成本费用,提升公司利润率;

  7、根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程(草案)》的规定,在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配,重视对投资者的合理投资回报。

  (二)董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  八、未能履行承诺采取的约束措施

  公司实际控制人周家儒、ZHANG Mengli(章孟丽)、Richard Zhou(周隆盛)、股东温州大成邦企业管理咨询有限公司、Alpha Holding Ventures Limited、New Fortune International Group Ltd.、DONG Min、姜肖波、胡旭东、持有股份的董事、监事、高级管理人员承诺:

  若本人/公司未能完全且有效地履行前述和本次发行涉及的其他承诺事项中的各项义务或责任,则本人/公司承诺将积极配合有关监管部门的调查,并接受相应的处罚。本人/公司以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额依据本人/公司与投资者协商确定的金额,或相关监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果因未履行承诺事项而获得收入(即履行承诺事项情况下该等收入无法获取)的,所得的收入归冠盛集团所有,本人/公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给冠盛集团指定账户;如果因未履行承诺事项给冠盛集团或者其他投资者造成损失的,本人/公司将向冠盛集团或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  九、可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素和保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见

  可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的主要因素包括全球汽车保有量增速放缓的风险、核心管理和技术人才流失风险、劳动力成本逐年上升的风险、原材料价格波动的风险、产品质量风险、中美贸易摩擦加剧的风险、境外销售的风险等。

  经核查,保荐机构认为:发行人所处行业市场前景广阔,发行人生产、研发、销售能力较强,现有市场较为稳定,具备持续的盈利能力。

  十、发行人受新型冠状病毒肺炎疫情影响的情况

  2020年1月至今,我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠肺炎疫情”或“疫情”)。新冠肺炎疫情对发行人生产、采购和销售等业务均有不同程度的影响,具体情况如下:

  (1)生产方面,受新冠肺炎疫情影响,公司生产部门延期复工大约2周左右,产能恢复情况受到影响。发行人生产经营地点主要包括浙江温州工厂、浙江嘉兴工厂、江苏南京工厂,国内三地的工厂均于2月15至18日之间复工。截至目前,随着国内疫情的缓解,公司员工已经全部到岗,公司产能已经全面恢复。

  (2)采购方面,受新冠肺炎疫情影响,公司主要供应商均存在不同程度推迟复工情况。截至目前,主要供应商也均已复工,此外公司还组建了专门团队协助供应商恢复产能,主要供应商目前产能已恢复正常水平,能够为公司及时供货。

  (3)销售方面,由于公司产品主要面向全球汽车售后市场,市场需求较为稳定,且目前公司客户均正常营业中,未受到疫情影响,公司接受订单情况仍处于正常状态中。由于汽车售后市场与整车配套市场的需求来源不同,整车配套市场主要来自于新车销售,汽车售后市场的需求与汽车保有量及车龄紧密相关。售后市场零部件更接近消费品属性,相比整车配套市场,售后市场规模受经济波动的影响更小,需求更加稳定。虽然疫情可能会降低大众的出行频次,减少对车辆的使用,但由于疫情的传染性,大众可能更加倾向于驾驶私家车出门,减少乘坐公共交通工具。因此总体上来说,本次的疫情对发行人所在汽车售后市场影响较小,市场需求仍然较为稳定。

  公司对2020年上半年的业绩预计情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果,预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润。

  根据截止目前的在手订单情况、未来3个月的排产与发货计划以及跟客户的沟通情况,公司预计2020年上半年营业收入与去年同期基本持平;受汇率影响及相关费用下降影响导致公司扣除非经常性损益后的净利润同比有较大增长。

  十一、其他说明事项

  本次发行不涉及老股转让情形。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013年修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1091号”文核准。

  (三)证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕253号”文批准。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点:上海证券交易所

  (二)上市时间:2020年8月17日

  (三)股票简称:冠盛股份

  (四)股票代码:605088

  (五)本次公开发行后的总股本:160,000,000股

  (六)本次公开发行的股票数量:40,000,000股

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:40,000,000股

  (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  (十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

  (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十二)上市保荐机构:国金证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  (一)发行人基本信息

  ■

  (二)公司董事、监事、高级管理人员任职及持股情况

  1、公司董事、监事、高级管理人员任职情况

  截至本上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下:

  ■

  2、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

  截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股份情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份不存在股份质押或冻结的情况。

  二、控股股东和实际控制人情况

  公司控股股东为周家儒,直接持有公司52,144,000股,通过温州大成邦企业管理咨询有限公司间接持有公司96,000股,合计持有52,240,000股,占公司发行后股份的32.65%。公司实际控制人为周家儒、ZHANG Mengli(章孟丽)和Richard Zhou(周隆盛)。ZHANG Mengli(章孟丽)为周家儒的配偶,Richard Zhou(周隆盛)为周家儒的儿子,周家儒、ZHANG Mengli(章孟丽)和Richard Zhou(周隆盛)共同控制公司。公司控股股东基本情况如下:

  周家儒先生,身份证号码:3303021953070****,住所:浙江省温州市瓯海区三垟街道汤家桥路****,拥有美国永久居留权。现任温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事长、总经理。

  ZHANG Mengli(章孟丽)女士,其持有New Fortune70.44%股权,间接持有发行人8,580,079股,间接持有发行人发行前7.15%股份。美国国籍,护照号:50597****;在美国的经常居住地为拉斯维加斯,内华达州。现为New Fortune董事。

  Richard Zhou(周隆盛)先生,其持有ALPHA100%股权,间接持有发行人19,200,000股,间接持有发行人发行前16%股份。美国国籍,护照号:53041****;在美国的经常居住地为洛杉矶,加利福尼亚州。现为GSP北美总经理、董事。

  公司实际控制人持有公司股份情况及占公司发行后股份的比例如下:

  ■

  三、股东情况

  (一)本次发行前后的股本情况

  本次发行前,本公司总股本为12,000万股,本次发行新股4,000万股。本次发行前后的股本结构如下:

  ■

  (下转A40版)

本版导读

2020-08-14

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