湖北宜化化工股份有限公司公告(系列)

2020-08-22 来源: 作者:

  (上接B118版)

  (十)认购方式

  发行对象将以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定,同意公司就本次非公开发行股票编制的《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司拟通过向特定对象宜昌高新资本投资管理有限公司非公开发行股票形式募集资金,本次非公开发行的股票数量不超过269,360,013股(含本数)。

  按照本次发行数量上限进行测算,本次发行完成后,宜昌高新资本投资管理有限公司将持有公司23.08%股份,成为控股股东,应视同公司的关联方。公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

  鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金,公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度,根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关规定,本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

  同意公司就本次非公开发行的募集资金使用编制了《湖北宜化化工股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司建立募集资金专项账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定,公司本次非公开发行所募集资金将存放于公司专项存储账户,实行专户专储管理,并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于提请股东大会批准宜昌高新资本投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次非公开发行的发行对象宜昌高新资本投资管理有限公司及公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司同受宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制,根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,构成一致行动人。根据公司本次非公开发行股票方案等文件,按照本次非公开发行股票的发行数额上限计算,本次非公开发行完成后,上述发行对象与湖北宜化集团有限责任公司作为一致行动人合计持股比例将达到36.21%。因此,宜昌高新资本投资管理有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  鉴于上述发行对象与湖北宜化集团有限责任公司均由公司实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制,不会导致公司实际控制人变更,且发行对象自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份,符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的可以免于发出要约的情形。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

  根据本次非公开发行股票方案,公司拟通过向特定对象宜昌高新资本投资管理有限公司非公开发行股票形式募集资金,发行股票数量不超过269,360,013股(含本数)。为明确公司与发行对象之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系,同意公司与宜昌高新资本投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十 、审议通过了《关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施,同时公司控股股东及其一致行动人宜昌高新资本投资管理有限公司和公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一,出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于〈湖北宜化化工股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》

  为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制,积极回报投资者,充分维护公司股东权益,引导投资者形成稳定的回报预期,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)和《公司章程》的相关规定,公司制定了《湖北宜化化工股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项,包括但不限于:

  (一)根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项;

  (二)根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见,并结合公司的实际情况,调整并实施本次非公开发行的具体方案,包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项;

  (三)根据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展,授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整;

  (四)为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;

  (五)决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议;

  (六)确定募集资金专用账户;

  (七)授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

  (八)办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜,包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜;

  (九)办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜,包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜;

  (十)办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  关联监事廖琴琴女士回避表决。

  表决结果:同意票2票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于重新制定〈募集资金使用管理制度〉的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,为进一步规范公司募集资金的使用与管理,确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求,公司拟重新制定《募集资金使用管理制度》(2020年修订),原《募集资金管理制度》(2010年修订)废止。

  表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有公司监事会

  2020年8月21日

  

  证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2020-047

  湖北宜化化工股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金使用情况

  报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定:“上市公司申请发行证券,且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的,董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告,对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明,并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

  湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年7月19日收到中国证监会《关于核准湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1099号),核准公司非公开发行不超过15,000万股新股。公司实际向认购对象发行人民币普通股8,430万股,募集资金总额1,626,990,000元,扣除发行费用后实际募集资金净额1,578,785,150元。上述资金已于2011年12月29日全部到账,大信会计师事务所有限公司出具了大信验字[2011]第2-0055、0056号《验资报告》。

  公司自2011年非公开发行完成后,最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况,公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告,也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司董事会

  2020年8月21日

  

  证券代码:000422 证券简称:ST宜化 公告编号:2020-048

  湖北宜化化工股份有限公司

  关于2020年度非公开发行股票摊薄

  即期回报的风险提示与填补措施及

  相关主体承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”或“湖北宜化”)于2020年8月21日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

  (一)主要假设和前提条件

  1、假设本次发行于2020年12月完成。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  2、假设本次发行股票数量按上限计算,即发行数量为269,360,013股,不考虑其他因素导致股本变动的情形。假设募集资金总额为55,757.52万元,不考虑发行费用等的影响。最终发行数量和募集资金以中国证监会核准和实际发行情况为准。

  3、2019年度,公司归属于上市公司普通股股东的净利润为8,291.39万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为-74,827.33万元。假设2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相比于2019年度分别按持平、增长10%、下降10%进行测算。

  4、2019年度不进行股利分配,也不进行资本公积金转增股本。

  5、未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化,公司的经营环境没有发生重大不利变化。

  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成公司的盈利预测,亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失,均由投资者自行承担,公司不承担任何赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标影响的测算

  基于上述假设,本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下:

  ■

  注1:按照财政部《永续债相关会计处理的规定》财会【2019】2号相关规定,公司发行在外的9.91亿元永续债于2019年期中由权益工具调整至负债科目,故2019年归属于上市公司普通股股东的净利润=2019年归属于上市公司股东的净利润-应付永续债利息,2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润=2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-应付永续债利息。

  注2:每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的规定计算。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行募集资金到位后,公司总资产将有一定增加,净资产和总股本将有大幅增加,财务状况得到一定改善。但本次募集资金净额拟全部用于偿还有息负债,对盈利能力的改善需要一定时间,发行后短期内公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度下降,提请投资者注意即期回报被摊薄的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  本次发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定,符合未来公司整体战略规划,具备必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用,有利于改善公司财务状况,降低财务风险,增强盈利能力,提高抗风险能力和持续经营能力,符合公司和全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  四、本次募投项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次发行完成后,公司业务范围保持不变。募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债,不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

  公司提示广大投资者,下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,请广大投资者注意投资风险。

  (一)加强募集资金管理,保证合法合规使用

  公司已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定重新制定《募集资金使用管理制度》,并将提交本次非公开发行股东大会审议批准。本次发行完成后,公司将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理,并及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行将持续对募集资金使用情况进行检查和监督,确保募集资金的使用合法合规。

  (二)合理使用募集资金,提升经营效率和盈利能力

  本次发行募集资金拟用于偿还有息负债。公司将努力提高资金使用效率,完善投资决策程序,制定合理的资金使用方案,有效运用各种融资工具,控制资金成本,通过建立科学的成本和费用考核体系,对采购、生产、销售等各环节进行管控,节省各项费用支出,降低运营成本,提升经营效率和盈利能力。

  (三)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  (四)落实利润分配政策,优化投资回报机制

  公司制定的《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》已经第九届董事会第二十九次临时会议审议通过,尚待股东大会审议通过。本次发行完成后,公司将严格执行股东回报规划,保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理回报,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  (一)全体董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,根据中国证监会的相关规定,为保证公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行,作出以下承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、对本人的职务消费行为进行约束;

  3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

  (二)控股股东及其一致行动人的承诺

  为保证本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行,公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司及其一致行动人宜昌高新资本投资管理有限公司作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  3、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董事会

  2020年8月21日

本版导读

2020-08-22

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