华懋(厦门)新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书

2020-08-29 来源: 作者:

  上市公司:华懋(厦门)新材料科技股份有限公司

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:华懋科技

  股票代码:603306

  信息披露义务人:东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)

  注册地址:浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号202室

  通讯地址:浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号202室

  信息披露义务人的一致行动人:宁波新点基石投资管理合伙企业(有限合伙)

  注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F1784

  通讯地址:北京市朝阳区东四环中路56号远洋国际中心A座3层301

  权益变动性质:增加

  签署日期:2020年8月

  风险提示

  信息披露义务人的执行事务合伙人上海华为投资管理有限公司(以下简称“华为投资”)系一家于2012年7月20日在上海设立的有限责任公司,目前,注册资本为人民币3,050万元,由自然人股东袁晋清持股54.65%、林晖持股34.43%、徐晗熙持股10.92%。参与本次交易的华为投资与注册于深圳的华为技术有限公司及其唯一股东华为投资控股有限公司无任何关联关系,敬请广大投资者注意投资风险、避免误判。

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一收购报告书》规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在华懋(厦门)新材料科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华懋(厦门)新材料科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

  ■

  注:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  (一)信息披露义务人:东阳华盛

  截至本报告书签署日,东阳华盛的基本情况如下:

  ■

  (二)一致行动人:宁波新点

  截至本报告书签署日,宁波新点的基本情况如下:

  ■

  二、信息披露义务人股权结构及其控制关系

  (一)信息披露义务人股权结构

  1、东阳华盛

  截至本报告书签署日,东阳华盛的合伙人及出资比例如下:

  单位:万元

  ■

  2、宁波新点

  截至本报告书签署日,宁波新点的合伙人及出资比例如下:

  单位:万元

  ■

  (二)信息披露义务人股权结构图

  截至本报告书签署日,本次交易架构及信息披露义务人及一致行动人股权结构图如下:

  ■

  (三)信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

  1、信息披露义务人的执行事务合伙人

  (1)东阳华盛

  东阳华盛的执行事务合伙人为华为投资,华为投资的基本情况如下:

  ■

  (2)宁波新点

  宁波新点的执行事务合伙人为远澈管理,远澈管理的基本情况如下:

  ■

  2、信息披露义务人的实际控制人

  (1)东阳华盛

  截至本报告书签署日,华为投资为东阳华盛的执行事务合伙人,袁晋清和林晖分别持有华为投资54.65%、34.43%股份,且分别作为有限合伙人认缴东阳华盛7.14%、5.89%出资额,两人于2020年4月30日签署《一致行动协议》,同意对华为投资的所有决策事项均采取一致行动,系东阳华盛的实际控制人。

  ■

  袁晋清,1985年出生。曾任国泰基金管理有限公司投资管理部研究员,平安银行上海分行项目经理,上海华佑自动化设备有限公司监事,铁隆物流(江苏)有限公司监事等,2012年设立了上海华为投资管理有限公司。

  林晖,1968年出生。曾先后任职于上海浦之威投资有限公司、上海埃力生集团,并曾担任深圳市创东方投资有限公司合伙人、云南中诚逸信资产管理有限公司董事,上海汇骏丰资产管理有限公司董事长;在多家创投机构担任董事、高管等职务。

  (2)宁波新点

  截至本报告书签署日,远澈管理为信息披露人宁波新点的执行事务合伙人。根据香港联合交易所主板上市公司远洋集团(证券代码:03377.HK)公告及宁波新点提供的声明,远洋集团原间接持有远澈管理100%股权;2019年2月,远洋集团下属子公司瑞喜创投有限公司引入投资人,变更后远洋集团间接持有瑞喜创投有限公司49%股权(其余股东Leading Bright持股25.50%,Delight Finance持股12.75%,Charm Reliance持股12.75%),亦间接持有远澈管理49%股权;2019年6月,订约方修订股东协议相关条款并对瑞喜创投有限公司董事会相应调整,远洋集团不再委任三分之二或以上董事(即批准年度预算及业务计划所需人数),自此瑞喜创投有限公司及其下属相关公司不再列入远洋集团附属公司。因此,2019年6月起远澈管理无实际控制人。2019年9月宁波新点合伙人变更,远澈管理成为宁波新点执行事务合伙人。综上,2019年9月起,宁波新点无实际控制人。

  (四)信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

  1、信息披露义务人所控制的核心企业及其主营业务情况

  (1)东阳华盛

  截至本报告书签署日,东阳华盛未控制其他企业。

  (2)宁波新点

  截至本报告书签署日,宁波新点未控制其他企业。

  2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况

  (1)东阳华盛

  东阳华盛执行事务合伙人为华为投资,截至本报告书签署日,除东阳华盛外,华为投资控制的核心企业基本情况如下:

  ■

  东阳华盛的实际控制人为袁晋清、林晖。

  截至本报告书签署日,袁晋清除控制华为投资并通过华为投资投资其他企业外,未控制其他企业。

  截至本报告书签署日,林晖除控制华为投资并通过华为投资投资其他企业外,控制的核心企业基本情况如下:

  ■

  (2)宁波新点

  宁波新点执行事务合伙人为远澈管理,为远洋资本有限公司旗下投资平台,截至本报告书签署日,除宁波新点外,远澈管理担任执行事务合伙人控制的其他主要合伙企业基本情况如下:

  ■

  三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况

  (一)信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  东阳华盛系2020年8月成立的投资平台,系专为本次收购而设立,无最近三年财务报表数据。

  宁波新点系2016年11月成立的投资平台,在本次收购前未实际出资和启用,无最近三年财务报表数据。

  (二)信息披露义务人控股股东或实际控制人主要业务及财务状况的简要说明

  华为投资为东阳华盛的执行事务合伙人,主要从事投资管理,最近三年简要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:财务报表依据小企业会计准则的规定编制,已经审计。

  远澈管理为宁波新点的执行事务合伙人,于2019年4月成立,2019年简要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  注:以上财务数据未经审计。

  四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

  截至本报告书签署日,东阳华盛及宁波新点自设立以来未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉或者仲裁。

  五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  (一)东阳华盛

  ■

  徐晗熙,男,1988年出生,硕士学历,无境外永久居留权。曾任上海拉扎斯信息科技有限公司运营经理,上海佑鸿资产管理有限公司投资经理,现任上海华为投资管理有限公司投资经理。

  (二)宁波新点

  ■

  林川,男,1976年出生,博士学历,无境外永久居留权。曾任职于华盛顿互惠银行、美国富升人寿、国泰基金、中国建银投资。现任宁波梅山保税港区远澈企业管理咨询有限公司副总经理。

  截至本报告书签署日,上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日,东阳华盛及宁波新点不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书签署日,华为投资(东阳华盛的执行事务合伙人)及远澈管理(宁波新点的执行事务合伙人)不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  根据美国纳斯达克证券交易所上市公司耀世星辉(证券代码:GSMG)2019年年报,林晖(东阳华盛的实际控制人之一)通过Rick Starlight limited间接持有耀世星辉5.99%股份;袁晋清(东阳华盛的实际控制人之一)不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署日,东阳华盛及宁波新点及各自执行事务合伙人、实际控制人均不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

  东阳华盛于2020年8月成立,自成立起执行事务合伙人、实际控制人未发生变化。宁波新点原执行事务合伙人为中资国信资产管理有限公司,2019年9月宁波新点合伙人变更,该次变更后宁波新点的执行事务合伙人为远澈管理,无实际控制人。

  九、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

  东阳华盛及宁波新点于2020年8月21日签订《一致行动及表决权委托协议》,宁波新点拟将其届时受让取得的上市公司股份表决权全权委托东阳华盛行使,宁波新点为东阳华盛在本次权益变动的一致行动人。

  第三节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  信息披露义务人本次收购上市公司,一方面是看好上市公司所在行业未来发展前景,认可上市公司的价值,另一方面是结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势,支持上市公司业务发展,提高上市公司的资产质量,增加上市公司的盈利能力,促进上市公司长期、健康、可持续发展。

  二、信息披露义务人在未来12个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

  信息披露义务人及一致行动人承诺本次交易权益变动后12个月内,不转让本次权益变动所获得的股份。信息披露义务人及一致行动人目前不存在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务。

  三、信息义务披露人本次权益变动决定履行的相关程序及时间

  2020年5月4日,华为投资召开股东会,审议通过了关于签订《转让股份框架协议》的议案,并于同日与金威国际签订了《转让股份框架协议》。

  2020年8月3日,华为投资召开股东会,审议通过了关于签订《转让股份框架协议之补充协议》的议案,并于同日与金威国际签订了《转让股份框架协议之补充协议》。

  2020年7月27日,宁波新点召开投资决策委员会,审议通过了本次交易。

  2020年8月18日,东阳华盛召开投资决策委员会,审议通过了本次交易。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前持股数量及比例

  本次权益变动前,信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司股份。

  二、本次权益变动方式及持股情况

  本次权益变动后,东阳华盛将通过协议转让的方式受让上市公司49,228,260股股份,占上市公司总股本的15.9449%;宁波新点将通过协议转让的方式受让上市公司27,956,790股股份,占上市公司总股本的9.0551%,同时,宁波新点与东阳华盛签订《一致行动及表决权委托协议》、《关于〈一致行动及表决权委托协议〉的补充协议》将其受让取得的上市公司股份表决权(占上市公司总股本的9.0551%的表决权,委托期36个月)全部无条件委托东阳华盛行使,东阳华盛成为上市公司控股股东。

  三、本次权益变动相关协议的内容

  东阳华盛、宁波新点分别与金威国际签订《股份转让协议》(一)、《股份转让协议》(二),收购金威国际持有的上市公司25%股份,其中,东阳华盛受让49,228,260股,占上市公司总股本的15.9449%,转让价款为8.10亿元;新点基金受让27,956,790股,占上市公司总股本的9.0551%,转让价款为4.60亿元。同时,东阳华盛与宁波新点签署了《一致行动及表决权委托协议》、《关于〈一致行动及表决权委托协议〉的补充协议》,宁波新点不可撤销地将取得的股份委托东阳华盛行使表决权,收购完成后,东阳华盛持有上市公司15.9449%股份,并通过《一致行动及表决权委托协议》控制上市公司9.0551%股份的表决权,从而成为上市公司控股股东。华为投资作为东阳华盛执行事务合伙人执行合伙事务,华为投资主要股东袁晋清和林晖(分别持有华为投资54.65%、34.43%的股份)签署《一致行动协议》、《关于〈一致行动协议〉的补充协议》,因此,本次权益变动后,袁晋清和林晖将成为上市公司的实际控制人。

  (一)股份转让协议

  东阳华盛与宁波新点分别与金威国际签订《股份转让协议》(一)、《股份转让协议》(二),两份协议每股对价相同,受让股份数量及转让价款总额不同,其他主要条款一致,以下为东阳华盛与金威国际签订的《股份转让协议》(一)主要条款:

  1、合同主体

  甲方(转让方):KINGSWAYINTERNATIONALLIMITED(金威国际有限公司)

  乙方(受让方):东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)

  2、股份转让

  (1)根据本协议的约定,甲方向乙方转让其持有的上市公司49,228,260股股份(约占上市公司总股本的15.9449%)。

  (2)本协议约定的标的股份及其对应的权利、义务,自过户登记日起由甲方转移至乙方享有和承担。

  3、转让价款及其支付

  (1)转让价款

  双方确认,经双方友好协商一致,同意标的股份的转让价款为RMB810,000,000元(大写:人民币捌亿壹仟万元整)。

  甲方就本次交易应在中国缴纳的所得税以下简称“所得税款项”。双方确认,前述税款由乙方根据中国法律法规代扣代缴。乙方扣除前述代扣代缴的所得税款项后应向甲方支付的转让价款以下简称“税后转让价款”。

  (2)转让价款的支付

  监管账户:双方同意,双方应不晚于本协议签署之日前三(3)个工作日内在双方同意的银行(以下简称“监管银行”)开立监管账户(以下简称“监管账户”),并存放全部转让价款,由甲方及监管银行对监管账户进行监管。双方应与监管银行在本协议签署之日前另行协商签署资金监管协议(以下简称“《监管协议》”)。

  乙方应按以下方式支付转让价款:自本次交易取得上交所法律部出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续已经完成的其他文件之日起的三(3)个工作日内,①甲方和乙方应按照《监管协议》的约定向监管银行发出付款指令,指令监管银行将监管账户内的等同于所得税款项的金额支付至主管税务机关指定的银行账户用于向主管税务机关缴纳代扣代缴的所得税款项。甲方应及时配合和协助乙方准备代扣代缴所需的相关文件,乙方在取得主管税务机关出具的完税凭证后应向甲方提供该等完税凭证。②同时,乙方应向甲方提交乙方加盖预留印鉴的结算业务委托书/跨境业务人民币结算付款说明/境外汇款申请书(以下简称“银行付款凭证”)经监管银行形式审查通过的向甲方NRA收款账户(Non-Resident Account、境外机构境内外汇账户)支付税后转让价款的付款申请资料。为明确起见,自本协议签署之日起,乙方应按甲方和监管银行要求及时准备前述付款申请所需的资料。因乙方未能及时配合和协助甲方准备前述付款申请所需的资料而影响甲方收取本次交易的税后转让价款的,乙方应当承担赔偿责任。

  4、标的股份过户登记及后续

  (1)本协议生效后采取一切必要的行动和措施以尽快完成标的股份的过户登记:包括但不限于共同配合就本次股份转让获得上交所法律部就本次股份转让出具的合规确认函或证明上交所合规性确认手续已经完成的其他文件,如遇监管机构对本次股份转让进行问询并需要上市公司或交易双方进行回复的,则共同配合尽快完成问询答复。除双方另行签署补充协议外,双方同意,向上海交易所法律部提交标的股份过户申请资料的最晚时间为2020年9月4日,如果因任何原因导致无法在该最晚期限前完成,则本次交易自动终止,本协议等本次控制权转让的相关文件自动终止,协议终止不影响守约方要求违约方承担违约责任。

  (2)鉴于乙方和新点基金组成联合体收购甲方所持上市公司的控制权,若联合体内任一法律主体的部分股份转让无法按约实施的,视为其联合体的整体行为,则甲方拟转让的全部股份终止实施。

  5、协议的生效、变更、解除及终止

  本协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖双方公章之日起成立,在宁波新点按照《一致行动及表决权委托协议》约定与甲方签署股份转让协议同时生效。本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意,并签订书面补充协议。

  本协议的任何修改和补充必须由双方协商同意,并签订书面补充协议。

  本协议于下列情形之一发生时解除并终止(以较早发生者为准):经双方协商一致解除;受不可抗力影响,一方可依据本协议的约定终止本协议;由于本协议一方严重违反本协议,致使本协议的履行成为不可能,另一方有权单方面以书面通知方式解除本协议;根据本协议的约定,向上海交易所法律部提交标的股份过户申请资料在最晚期限前未完成,双方未另行达成补充协议。

  6、违约责任

  若任何一方违反其于本协议项下的声明、承诺及其他义务,该违约方应于违约行为发生之日起20个工作日内纠正其违约行为,逾期未纠正的,违约方应向守约方支付等额于标的股份转让价款10%的违约金,如前述违约金不足以弥补守约方损失的,违约方应就超出违约金部分的损失向守约方予以赔偿。

  (二)一致行动及表决权委托协议及补充协议

  为充分保证在完成上市公司收购后东阳华盛的控股地位的稳定性有效性,东阳华盛、宁波新点于2020年8月28日对一致行动协议的委托期限、违约责任等进行了补充修订,《一致行动及表决权委托协议》、《关于〈一致行动及表决权委托协议〉的补充协议》主要条款如下:

  1、协议各方

  甲方:东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)

  乙方:宁波新点基石投资管理合伙企业(有限合伙)

  2、一致行动及表决权委托安排

  甲、乙双方承诺,自本协议生效之日起,在取得上市公司股份及控制权相关事宜决策上保持一致意见。在双方经过充分协商后如仍有不同意见的,双方同意以甲方意见为准,不同意见内部保留。

  甲、乙双方同意,自标的股份过户登记完成之日起,乙方将其持有的全部上市公司股份即27,956,790股股份(以下简称“授权股份”,占上市公司总股本的9.0551%的表决权(包括因标的公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权)全部不可撤销地委托甲方行使(以下简称“本次表决权委托安排”)。甲方同意接受乙方的前述委托。

  甲、乙双方同意,自标的股份过户登记完成之日起,甲方有权提名上市公司全部董事候选人及监事候选人,乙方不提名董事候选人及监事候选人。

  甲、乙双方同意,华为投资作为甲方执行事务合伙人执行合伙事务,根据本协议代表甲方行使乙方委托的权利。

  3、表决权委托范围

  双方同意,在本协议有效期内,乙方不可撤销地授权甲方作为授权股份唯一的、排他的代理人,根据甲方自己的意志,依据相关法律法规及标的公司届时有效的公司章程行使如下股东权利(以下简称“委托权利”):

  (1)召集、召开和出席(为避免疑义,不影响乙方自行出席临时股东大会或股东大会的权利)临时股东大会或股东大会;

  (2)对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;

  (3)代为行使表决权,并签署相关文件,对股东大会每一审议和表决事项代为投票,但涉及授权股份的股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的所有权处分事宜的事项除外。

  上述表决权委托系全权委托,对上市公司股东大会的各项议案,甲方可自行投票,且无需乙方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要,乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使表决权的目的。但前述表决权委托不影响乙方继续享有和行使与授权股份对应的知情权,股东大会参会权,其他财产性权利,包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权和处置权等,以及本协议约定的表决权以外的其他权利。

  在履行本协议期间,因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形导致授权股份总数发生变化的,本协议项下授权股份的数量应相应调整,此时,本协议自动适用于调整后的授权股份。

  在本协议约定的表决权委托期限内,甲方不得转委托第三方行使委托权利。甲方执行事务合伙人执行合伙事务代表甲方行使委托权利的,不视为甲方转委托第三方行使委托权利。

  4、协议有效期

  本协议有效期为自本协议生效之日起至标的股份过户登记完成之日起36个月届满之日止,期满本协议自动终止。

  5、委托权利的行使

  为保障甲方在本协议有效期内能够有效地行使授权股份的表决权,乙方应为甲方行使委托权利提供必要的协助,包括在必要时(例如,为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求)或根据甲方的要求签署相关法律文件。

  如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的委托或行使因任何原因无法实现,双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

  6、违约责任

  双方同意并确认,如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定,或未履行本协议项下的任何一项义务,即构成本协议项下的违约,守约方可要求违约方立刻纠正或采取补救措施,并有权对违约方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式:(1)要求强制履行其在本协议项下的义务;(2)要求赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费)。

  如发生以下任何情形之一的,乙方有权单方提前终止本协议:在本协议有效期内,如甲方或甲方其他一致行动人或关联方增持上市公司股份,触发上市公司要约收购的;甲方、乙方拟就股份转让交易而与交易对方分别签署的股份转让协议终止、被解除或被宣告无效的。

  7、协议生效

  本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立并生效。

  (三)一致行动协议及补充协议

  上海华为投资管理有限公司(以下简称“公司”)注册资本3,050万元,其中,袁晋清持有54.65%股权,林晖持有34.43%股权。双方拟就公司经营管理决策及其他相关事项按协议约定达成一致行动,为保证公司经营的连续性和稳定性,经友好协商,于2020年4月30日达成《一致行动协议》,为进一步保障双方一致行动的效力, 双方特此于2020年8月25日达成《关于〈一致行动协议〉的补充协议》,《一致行动协议》及《关于〈一致行动协议〉的补充协议》主要条款如下:

  1、协议各方

  袁晋清,身份证号码为3101041985******52;

  林晖,身份证号码为3101101968******15;

  袁晋清与林晖以下合称“双方”,各称“一方”。

  2、一致行动

  双方均同意,在本协议有效期内,在行使目标公司资本运作、经营管理等根据《公司法》和公司章程需要由目标公司股东会、董事会作出决议的事项及其作为目标公司股东享有的股东权利(以下简称“决策事项”)时均应采取一致行动,互相咨询,以求在前述事宜上取得共识以及达至一致行动的目的。

  每一方应善意勤勉地处理涉及目标公司决策事项相关的所有重大事宜,不得故意损害另一方及目标公司的利益。

  在本协议有效期内,除根据法律法规需要回避的情形外,双方保证在参加目标公司股东会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。此外,双方应在法律允许的范围内促使其向目标公司委派的董事及监事行使投票权,以确保前述一致意见得以实施。

  3、授权

  如任何一方不能亲自或委托代表出席公司股东会,须事前向另一方说明,并委托另一方按照一致意见代为进行表决。

  若任何一方所控制的公司董事、监事若不能亲自或委托代表出席公司董事会或监事会,须事前向另一方或其提名的董事、监事说明,不能出席会议的董事、监事应委托另一方或其提名的董事、监事按照一致意见代为进行表决。

  4、股东权利

  双方同意,本协议所称“股东权利”是指本协议双方作为公司股东根据法律、法规和公司章程的规定而享有和有权行使的权利,包括但不限于:提名、撤换公司董事、监事;表决同意本协议双方提名的董事和监事人选;表决同意或不同意本协议以外的股东所推选的公司董事、监事人选;向公司董事会建议公司总经理、副总经理、董事会秘书的人选,并促使公司董事会选举/聘任公司董事长和总经理;对公司的经营方针和决策、组织机构运作以及业务运营构成影响和变化的其他事项。

  5、承诺

  每一方向另一方承诺,自本协议签署之日起,其作为公司的股东将始终在公司股东会会议表决及公司其他决策性事务上遵守本协议的约定。

  每一方在转让或以任何方式处分其所持有的公司股权时,应当与另一方达成一致意见,在不违反法律、法规的规定和公司的公司章程规定的前提下,优先出售给另一方,以确保公司控制权的稳定。

  如任何一方获得公司担任普通合伙人的有限合伙企业的有限合伙份额,则其仅应在与另一方协商达成一致的情况下方可转让或以任何方式处分该等有限合伙份额。

  6、协议有效期

  本协议自双方签署之日起生效,一致行动期限直至任何一方不再直接或间接持有公司股权之日。同时,袁晋清、林晖分别承诺,自本协议签署之日起完成厦门华懋收购后的36个月内不得转让其持有的公司股权。

  7、违约责任

  如果任何一方未遵循本协议的约定在公司股东(大)会、董事会或监事会提出议案或所作出表决,视为其违约,该提议或表决自始无效。任何一方违反本协议,应采取有效措施及时纠正并消除影响, 如有给其他方、公司及/或其他相关方造成损失的,应承担赔偿责任。

  四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署日,转让方拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源

  东阳华盛、宁波新点分别与金威国际签订《股份转让协议》(一)、《股份转让协议》(二),收购金威国际持有的上市公司25%股份,本次标的股份转让总价款为人民币12.70亿元。其中,东阳华盛受让49,228,260股,占上市公司总股本的15.9449%,转让价款为8.10亿元;新点基金受让27,956,790股,占上市公司总股本的9.0551%,转让价款为4.60亿元。

  截至2020年8月20日,东阳华盛已到账7.90亿元,宁波新点已经到账4.60亿元,由于华为投资已经支付金威国际0.20亿诚意金(诚意金将转为东阳华盛拟支付的等额股份转让款),故信息披露义务人及一致行动人拟支付的股权转让款已全额到账。

  二、本次权益变动资金来源的声明

  根据信息披露义务人东阳华盛及一致行动人宁波新点出具的声明:本次认购的资金来源均系自有资金,不存在资金来源不合法的情形,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形,不存在分级收益等结构化安排的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

  根据东阳华盛合伙人华为投资、东阳市国有资产投资有限公司、袁晋清、王家华、林晖、江苏华瑞服装有限公司出具的声明:本公司/本人向东阳华盛的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金,并已履行相关决策程序,不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本公司/本人在东阳华盛的出资不包含任何杠杆融资结构化安排。

  根据宁波新点的合伙人远澈方瑾、蒋昶出具的声明:本合伙企业/本人向宁波新点的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金,并已履行相关决策程序,不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本合伙企业/本人在宁波新点的出资不包含任何杠杆融资结构化安排。

  三、本次权益变动资金的支付方式

  本次权益变动资金以现金方式进行支付。

  第六节 本次权益变动完成后的后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署日,除本次交易涉及相关事项外,信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,需对上市公司主营业务进行调整并明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

  根据信息披露义务人与转让方签订的《股份转让协议》(一),本次交易股份转让过户登记后1个月内,为保持董事会及管理层换届期限一致,现有董事、监事、高级管理人员将辞职,并进行提前换届选举和高级管理人员聘任。

  为保障公司现有经营业务的持续稳健发展,维护上市公司及全体股东的利益,东阳华盛已出具书面承诺:将在充分沟通和尊重现有董事及经营管理人员意愿,在友好协商基础上通过提名选任程序保留部分现有董事,并尽最大努力保持现有经营管理人员的稳定。在此基础上,经初步沟通和协商公司现有董事、监事及经营管理人员意愿,东阳华盛就保持上市公司经营管理团队稳定将采取如下具体措施:(1)将促使和保障现有公司董事、监事和高级管理人员将按照公司章程继续履行职务,直至本次交易完成后的提前换届选举及聘任的新一届董事、监事和高级管理人员正式履行职务之日止;(2)在提前换届选举过程中,东阳华盛将现有一半的非独立董事(1名)、独立董事1名提名为新一届董事候选人,将提名和续聘现有全部高级管理人员,将现有一半的非职工代表监事(1名)提名为新一届监事候选人;(3)东阳华盛将促使公司新一届董事会和经营管理层最大限度保障和维护现有经营业务的稳定,保持现有经营管理人员和各业务部门的薪酬考核办法和业绩奖励标准的稳定。

  四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。

  若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

  若根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  六、对上市公司分红政策的重大调整计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  若根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  若根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和信息披露义务。

  第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次交易完成后,信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务,上市公司独立经营的能力不会受到影响,上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

  本次权益变动前,上市公司具有独立的经营能力,在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立;本次权益变动后,为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立,维护上市公司及其社会公众股东的合法权益,信息披露义务人承诺如下:

  (一)人员独立

  1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘,不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免;

  2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬,不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务;

  3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

  (二)资产完整

  1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所,并独立于承诺人;

  2、保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

  (三)机构独立

  1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构,并规范运作;

  2、保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

  (四)业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面能够独立运作;

  2、保证除合法行使控股股东的权利外,不干预上市公司的经营业务活动;

  3、尽量减少与上市公司的关联交易,确有必要的关联交易,价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害,并及时履行信息披露义务。

  (五)财务独立

  1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;

  2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户;

  3、保证上市公司独立作出财务决策,承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用;

  4、保证上市公司依法独立纳税;

  5、保证上市公司的财务人员独立,不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

  上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效,且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的,本承诺人将承担相应的赔偿责任。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

  东阳华盛及宁波新点所控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。

  为避免未来可能出现的同业竞争情况,东阳华盛及宁波新点承诺如下:

  “(一)本合伙企业及本合伙企业控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务,亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

  (二)作为上市公司控股股东期间,本合伙企业及本合伙企业控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务,不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

  (三)本合伙企业保证不利用上市公司控股股东的地位从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。本合伙企业及本合伙企业控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务,本合伙企业将及时通知上市公司,提供无差异的机会给上市公司进行选择,并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。

  (四)本合伙企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

  (五)上述承诺于本合伙企业直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效,且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的,本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

  三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

  本次权益变动前,东阳华盛及相关关联方、宁波新点及相关关联方与上市公司不存在交易。

  上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度,未来关联交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》及其他相关法律法规的规定前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易,东阳华盛及宁波新点承诺如下:

  “本次权益变动完成后承诺人将采取如下措施减少和规范关联交易:

  (1)尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;

  (2)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;

  (3)关联交易价格按照市场原则确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;

  (4)保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

  上述承诺于承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效,且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的,本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

  第八节 与上市公司间的重大交易

  截至本报告书签署日之前24个月内,东阳华盛及其董事、监事、高级管理人员、宁波新点及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下:

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  截至本报告书签署日前24个月内,东阳华盛及其执行事务合伙人委派代表、宁波新点及其执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于30,000,000元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  截至本报告书签署日前24个月内,东阳华盛及其执行事务合伙人委派代表、东阳华盛及其执行事务合伙人委派代表与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过50,000元以上的交易。

  三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  截至本报告书签署日前24个月内,东阳华盛及其执行事务合伙人委派代表、宁波新点及其执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  截至本报告书签署日前24个月内,东阳华盛及其执行事务合伙人委派代表、宁波新点及其执行事务合伙人委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

  自上市公司控制权拟发生变更的提示性公告之日(2020年8月25日)起前6个月,信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

  二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

  自上市公司控制权拟发生变更的提示性公告之日(2020年8月25日)起前6个月,东阳华盛之执行事务合伙人委派代表及其直系亲属、宁波新点之执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情况。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人

  东阳华盛为2020年8月新成立合伙企业,截至本报告书签署日成立未满一年。华为投资为东阳华盛的执行事务合伙人,成立于2012年7月,主要业务为投资管理,华为投资2017年、2018年、2019 年财务报表已分别由上海核力会计师事务所(普通合伙)、上海核力会计师事务所(普通合伙)、北京浩清会计师事务所(普通合伙)按照小企业会计准则的规定审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。华为投资2019年财务报表的审计机构未取得证券期货从业资格,华为投资对其真实性、准确性、完整性提供保证。华为投资最近三年的财务状况如下:

  (一)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  合并资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  (二)合并利润表

  单元:元

  ■

  (三)合并现金流量表

  单位:元

  ■

  ■

  二、信息披露义务人之一致行动人

  宁波新点系2016年11月成立的投资平台,在本次收购前未实际出资和启用,无最近三年财务报表数据,远澈管理为宁波新点的执行事务合伙人,于2019年4月成立,远澈管理2019年财务报表未经审计,远澈管理对其真实性、准确性、完整性提供保证。远澈管理2019年的财务状况如下:

  (一)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  合并资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  (二)合并利润表

  单元:元

  ■

  (三)合并现金流量表

  单位:元

  ■

  第十一节 其他重要事项

  截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的工商营业执照复印件。

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。

  3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。

  4、本次交易有关的法律文件,包括股份转让协议、《一致行动及表决权委托协议》等。

  5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明。

  6、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明。

  7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明。

  8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告。

  9、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、关于避免同业竞争等承诺。

  10、信息披露义务人控股股东的审计报告或财务报表。

  11、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明。

  12、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

  二、备置地点

  本报告书及备查文件备置于上市公司住所,供投资人查阅。

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  信息披露义务人:东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表:徐晗熙

  2020年8月28日

  信息披露义务人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  信息披露义务人一致行动人:宁波新点基石投资管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表:林川

  2020年8月28日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  法定代表人(或授权代表):邵亚良

  财务顾问主办人:柳志伟 赵鹤年

  申港证券股份有限公司

  2020年8月28日

  信息披露义务人:东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表:徐晗熙

  2020年8月28日

  信息披露义务人一致行动人:宁波新点基石投资管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表:林川

  2020年8月28日

  附表:详式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人:东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表:徐晗熙

  2020年8月28日

  信息披露义务人一致行动人:宁波新点基石投资管理合伙企业(有限合伙)

  执行事务合伙人委派代表: 林川

  2020年8月28日

本版导读

2020-08-29

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