启迪环境科技发展股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  启迪环境科技发展股份有限公司

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2020-120

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  所有董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注:基本每股收益、稀释每股收益从归属于母公司所有者的净利润中扣除归属于其他权益工具--永续债持有人应享有的权益3,896.79万元。

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)截至报告期末的财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2020年上半年,面对国内外经济形势的复杂变化、能源环保行业发展态势的重大变革及新冠肺炎疫情的发生等外部因素,公司持续聚焦固废产业链及水环境治理等核心业务,以“零碳无废建设者”为使命,践行 “技术、产业、资本”三螺旋发展体系,沿着技术产业化,产业资本化的路径持续发展。2020年4月底,全国人大常委会审议通过最新修订之后的《固体废物污染环境防治法》(简称“固废法”),明确以减量化、资源化和无害化作为固废处置原则,同时对各地垃圾分类实施加快落地提出了要求。此次全面修改固废法是贯彻落实党中央关于生态文明建设决策部署的重大任务。对公司和所有环保企业都是机会和挑战并存,固废法的实施将完善固体废物污染环境防治制度,公司作为国有控股环保上市公司将严格自律,采取规范的固废污染环境防治措施,积极贯彻实施环保行业相关标准。

  新冠肺炎疫情发生以来国家及地方出台的各项政策文件分别在医废处理、环卫、设施消杀、公共环境消毒和环卫人员防护等领域提出了具体的要求,以上环保治理需求的逐渐细化都将伴随着环保产业的进一步扩容。新冠肺炎疫情期间,公司在保障企业平稳运行、员工健康安全的的同时,积极参与到抗击疫情的一线工作之中。公司零碳能源平台、固废与再生资源平台、水务生态平台、城市环境服务平台积极协助各地政府部门全力开展疫情防控,切实履行公司社会责任。

  报告期内,公司实现营业收入425,361.69万元,较上年同期下降11.41%;利润总额35,599.28万元,较上年同期下降25.60%;归属于上市公司股东净利润18,057.85万元,较上年同期下降47.78%。

  (一)能源环保一体化深入推进,固废处理项目效益得以提升

  公司零碳板块以垃圾焚烧发电项目为基础,在区域内提供融合废能利用(城乡废弃物利用+工业余热利用)、可再生能源、储能、节能、智能和环保技术的智慧能源环保一体化解决方案服务,以实现区域内的协同处理、系统能效提升及多能输出。目前,公司在河北辛集、山东沂水等6个已运营的垃圾焚烧发电项目当中推广应用能源环保一体化协同处置。以重庆发电项目为例,公司对其进行了综合性垃圾能源站试点改造后实现了与餐厨处理和污泥处理项目协同,同时增加了沼气燃机发电和锅炉增容的系统性能效利用。以上经改造项目的综合收益在报告期内均得到了有效提升。零碳板块在实施的郑东科技城低碳环保智慧园区供能项目建成后可再生能源利用率预计超过40%,二氧化碳减排率接近20%。

  公司目前运营(含试运营及调试阶段)的垃圾焚烧发电项目处理能力约为12,800吨/日;公司在运营的有机固废项目处理能力为1,060吨/日;公司在湖北宜昌、安徽淮南、黑龙江佳木斯、内蒙古通辽等地的医废、危废处理项目均处于稳定运营的状态。疫情期间,启迪环境18个垃圾焚烧发电厂的1,000多名员工一直坚守在岗位,生产设备24小时连续稳定运行,平均每天处理垃圾量1万余吨。疫情发生后,启迪环境共有12家医废项目公司纳入市级应急管理单元,部分项目满负荷处置医疗废弃物,运营医废项目总处理量达7200吨/年、危废项目达3.66万吨/年。公司在建工程中大部分为垃圾焚烧发电项目,在建项目的建设进度受到新冠肺炎疫情影响有所放缓,公司各个区域的项目公司在疫情缓解后复工复产逐步恢复,同时通过多渠道融资方式加快解决项目建设进度等问题,截至报告期末,公司已全面复工复产。

  (二)城市环境服务板块搭载大数据平台,垃圾分类业务增长明显

  报告期内,公司环卫业务平台更名为“启迪城市环境服务集团有限公司”(以下简称“启迪城服”)。伴随着子公司更名完成,公司城市环境服务提供商的定位更为明确。环卫业务作为环保细分领域的优质赛道。目前市场规模增量显著,基于“互联网+”的理念,启迪城服成为集环卫运营、生活垃圾分类、智慧公厕建设与运营、再生资源回收、社区服务、园林绿化、路灯及道路管养等城市环境服务为一体的创新型城市环境综合服务商。作为政府的“垃圾分类助手”,一地一策,打造城镇、农村、农贸市场、机关单位等无废城市细胞体系,实施专业综合效益最大的全产业链解决方案推动该体系的试点建设。目前,杭州萧山模式、上海青浦项目均得到了当地居民及政府的一致肯定。报告期内,垃圾分类业务合同超1亿元,项目分布全国26个省份,截止目前在执行的合同总规模超470亿元,年化合同额约45亿元。

  (三)技术引领与市场拓展相结合,水环境治理业务稳定增长

  2020年上半年,公司水环境治理业务继续夯实,全面复工后公司加速存量项目提标提质工程建设,部分项目进入竣工验收阶段。公司水环境治理项目规模共计350.18万吨/日,其中污水267.98万吨/日,中水11.5万吨/日,自来水70.7万吨/日,新增项目包括开封市新区第二水厂供水项目、中国微车配件产业基地污水提标工程、嘉鱼县污水项目提标改造工程等。公司自主参与研发的纤维转盘滤池目前已拥有11个系列70余个型号,成功应用在北京、浙江、山东等20余个省市的600余个市政污水处理厂及工业企业中,实现了超过3,000万吨/日规模污水排放或回用水质的提升。同时,雄安浦华深度参与长江大保护,将领先的技术运用到区域内存量项目当中。

  (四)调整自身模式,蓄势待发迎接发展机遇

  公司共有10家子公司从事废旧家电拆解业务,报告期内拆解量为119.48万台,公司共有3家子公司从事报废汽车拆解业务,2020年上半年拆解量约3,800台,拆解量较上年同期均有所下降。上述拆解量变化主要原因系新冠肺炎疫情影响,项目公司自身运营及上下游产业均受到一定程度影响。目前各电废拆解项目公司着眼于产能的逐步提升以及疫情后的运营恢复。

  报告期内,公司坚持以“零碳无废建设者”为使命,从自身优势出发,通过提升项目品质,切实将“环保治标、能源治本”的生态理念落到实处。伴随着环保细分领域的纵深发展,公司业务结构调整也随之加快。公司将继续通过推进项目建设,加强项目管理,提升服务质量夯实公司业务基础,立足长远发展。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号一一收入》(以下简称“新收入准则”),根据规定,公司于2020 年1月1日起执行新收入准则。本次会计政策变更,对公司本报告期的财务状况、经营成果和现金流量没有重大影响。根据新旧准则衔接规定,首次执行新收入准则的企业,应当根据首次执行新收入准则的累积影响数,调整首次执行准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。详见本报告第十一节财务报告。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期新设子公司4家,处置子公司4家。具体详见附注-其他原因的合并范围变动。

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2020-117

  启迪环境科技发展股份有限公司

  第九届董事会

  第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月23日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第三十三次会议的通知”,并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2020年8月27日以通讯方式召开,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文辉先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议经与会董事审议通过了以下议案:

  一、审议通过《公司2020年半年度报告及摘要》;

  本项议案表决结果:有效表决票数9票。其中同意9票;反对0票;弃权0票。

  详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司2020年半年度报告全文》(公告编号:2020-119)、刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司2020年半年度报告摘要》(公告编号:2020-120)。

  二、审议通过《关于公司 2020年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》;

  本项议案表决结果:有效表决票数9票。其中同意9票;反对0票;弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于2020年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2020-121)。

  三、审议通过《关于对公司间接全资子公司河南艾瑞环保科技有限公司进行增资的议案》;

  为提升公司间接全资子公司河南艾瑞环保科技有限公司(以下简称“河南艾瑞”)的资产质量,公司全资子公司启迪再生资源科技发展有限公司(以下简称“启迪再生”)决定以债转股的方式对河南艾瑞进行增资,将其注册资本由人民币3,000万元增加至人民币10,000万元,新增注册资本人民币7,000万元由启迪再生全额认缴。本次增资完成后,河南艾瑞注册资本变更为人民币10,000万元,其中,启迪再生出资人民币10,000万元,占其注册资本的100%。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述子公司增资的工商变更登记手续,公司将视其增资进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果:有效表决票数9票。其中同意9票;反对0票;弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《对外投资事项公告》(公告编号:2020-122)。

  四、审议通过《关于公司全资子公司与关联法人江苏稻源科技集团有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联交易的议案》。

  为部署“智慧环卫”及环卫大数据服务领域的业务,公司决定由公司全资子公司启迪城市环境服务集团有限公司(以下简称“启迪城服”)与江苏稻源科技集团有限公司(以下简称“稻源科技”)在河南省郑州市共同出资设立合资企业。该合资企业名称拟为“河南稻源城服云科技有限公司”(该合资公司的企业名称以经工商行政管理部门登记核准结果为准);合资公司注册资本及股权结构:合资公司注册资本为人民币2,000万元,其中,启迪城服出资人民币600万元,占其注册资本的30%;稻源科技出资人民币1,400万元,占其注册资本的70%。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理该合资公司的工商设立登记手续,并视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案为关联交易事项,关联董事文辉先生、曹帅先生、孙娟女士回避了表决,公司独立董事对本项议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

  本项议案表决结果:有效表决票数6票。其中同意6票;反对0票;弃权0票。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司全资子公司与关联法人江苏稻源科技集团有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联交易的公告》(公告编号:2020-123)。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二零二零年八月二十九日

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2020-118

  启迪环境科技发展股份有限公司

  第九届监事会

  第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月23日以电话及邮件的方式向全体监事发出了“关于召开第九届监事会第二十五次会议的通知”。本次监事会会议于2020年8月27日以通讯会议方式召开,本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名,本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人刘华蓉女士主持,经过与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

  一、审议通过《公司2019年半年度报告及其摘要》;

  公司监事会根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第1号一定期报告披露相关事宜》等有关规定要求,对公司董事会编制的《2020年半年度报告》进行了认真严格的审核,并发表了如下书面审核意见:

  监事会认为董事会编制和审议《公司2020年半年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年半年度的实际经营和财务状况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本报告全文及摘要详见公司2020年8月29日披露于巨潮资讯网的《公司2020年半年度报告》和《公司2020年半年度报告摘要》。

  二、审议通过《关于公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》;

  监事会对公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况进行审核后认为:公司2020年半年度募集资金的实际存放、使用与管理符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  本项议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过《关于公司全资子公司与关联法人江苏稻源科技集团有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联交易的议案》。

  公司监事会审核相关资料后认为:本项议案系公司全资子公司与关联法人共同对外投资,符合公司经营发展的需要;公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事进行了回避,审议表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司实际需要,没有损害公司及中小股东利益。

  在审议本次项议案时,关联监事杨蕾女士回避了表决。

  本项议案表决情况:同意2票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司

  监事会

  二零二零年八月二十九日

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2020-121

  启迪环境科技发展股份有限公司

  关于2020年半年度募集资金

  实际存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]752号)核准,启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)采用非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)167,544,409股,发行价格为每股27.39元。截止2017年7月26日,本公司实际已非公开发行人民币普通股(A股)167,544,409股,募集资金总额4,589,041,362.51元,扣除各项发行费用35,900,000.00元后,实际募集资金净额为人民币4,553,141,362.51元。

  本公司非公开募集资金总额4,589,041,362.51元,扣除支付的承销费30,000,000.00元后的余额4,559,041,362.51元,存入募集资金专户内。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2017]第2-00060号的验资报告。

  2017年度,募集资金项目投入金额合计309,502.64万元,均系直接投入承诺投资项目。截止2017年12月31日,累计使用募集资金309,533.89万元(包含募集资金累计产生的利息),其中本年支付发行费用470万元,募集资金项目投入309,502.64万元。另外,公司将暂时闲置募集资金69,000万元用于补充流动资金,未使用募集资金77,370.25万元。募集资金专户期末余额77,370.25万元。

  2018年度,募集资金项目投入金额合计50,644.95万元,均系直接投入承诺投资项目。截止2018年12月31日,累计使用募集资金359,511.87万元(包含募集资金累计产生的利息),募集资金项目投入360,147.59万元。另外,公司将暂时闲置募集资金80,000万元用于补充流动资金,未使用募集资金16,392.27万元。募集资金专户期末余额16,392.27万元。

  2019年度,募集资金项目投入金额合计12,626.9万元,均系直接投入承诺投资项目。截止2019年12月31日,累计使用募集资金372,038.26万元(包含募集资金累计产生的利息),募集资金项目投入372,774.49万元。另外,公司将暂时闲置募集资金80,000万元用于补充流动资金,未使用募集资金3,865.88万元,募集资金专户期末余额3,865.88万元。

  2020年半年度,募集资金项目投入金额合计2,781万元,均系直接投入承诺投资项目。截止2020年6月30日,募集资金项目投入375,555.49万元。另外,公司将暂时闲置募集资金80,000万元用于补充流动资金,未使用募集资金1,101.25万元,募集资金专户期末余额1,101.25万元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《启迪桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”),该《管理制度》于2016年4月26日经本公司第八届董事会第十二次会议审议通过。本公司对募集资金的使用实行专人审批,以保证专款专用。同时,2017年8月7日,公司与保荐机构(主承销商)中德证券有限责任公司、相关银行分别签署了《募集资金三方监管协议》,由本公司在该等银行开设了十三个专户存储募集资金。

  2018年12月26日,公司与保荐机构(主承销商)中德证券、湖北银行宜昌分行签署了《募集资金三方监管协议》,由本公司在该银行开设了四个专户存储募集资金(因变更部分募集资金用途而新增4个募投项目)。

  公司与保荐机构、相关银行签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异,截至2020年6月30日止,监管协议均得到了切实有效的履行。

  截止2020年6月30日,本公司共有17个募集资金账户,存放情况如下:

  单位:万元

  ■

  三、2020年半年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金使用情况详见附件1:募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况

  本年度变更募集资金投资项目情况详见附件2:变更募集资金投资项目情况表。

  (二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  公司募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

  附件:1、募集资金使用情况对照表

  2、变更募集资金投资项目情况表

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二零二零年八月二十九日

  附件1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  附件2:

  变更募集资金投资项目情况表

  单位:万元

  ■

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2020-122

  启迪环境科技发展股份有限公司

  对外投资事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为提升公司间接全资子公司河南艾瑞环保科技有限公司(以下简称“河南艾瑞”)的资产质量,公司全资子公司启迪再生资源科技发展有限公司(以下简称“启迪再生”)决定以债转股的方式对河南艾瑞进行增资,将其注册资本由人民币3,000万元增加至人民币 10,000 万元,新增注册资本人民币7,000万元由启迪再生全额认缴。本次增资完成后,河南艾瑞注册资本变更为人民币10,000万元,其中,启迪再生出资人民币10,000万元,占其注册资本的100%。

  公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币7,000万元,占公司最近一期经审计总资产的0.16%,占公司最近一期经审计净资产的0.47%。

  二、本公告所述对外投资事项需履行的程序

  公司于2020年8月27日召开第九届董事会第三十三次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司间接全资子公司河南艾瑞环保科技有限公司进行增资的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定,本公告所述对外投资事项不构成关联交易事项,不涉及重大对外投资事项,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权经营管理层代表公司办理上述公司增资的工商变更登记手续,并视其增资进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

  三、交易对方情况介绍

  本公告所述对外投资事项为对公司间接全资子公司进行增资,不涉及交易对方。

  四、投资标的基本情况

  1、出资方式:启迪再生对河南艾瑞增资时系以债转股方式出资。

  2、本次增资前后河南艾瑞股权结构为:

  ■

  3、一年一期财务数据:

  截至2019年12月31日,河南艾瑞资产总额为30,562.23万元,负债总额27,008.25万元,净资产3,553.98万元。主营业务收入9,914.46万元,净利润105.55万元。(经审计)

  截至2020年6月30日,河南艾瑞资产总额为24,206.80万元,负债总额21,106.57万元,净资产3,100.22万元。主营业务收入380.27万元,净利润-350.86万元。(未经审计)

  五、对外投资协议的主要内容

  本公告所述对外投资事项系公司对间接全资子公司增资,不涉及签订对外投资协议。

  六、对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次对外进行增资的全资子公司主要从事废旧电子产品回收拆解处理等相关业务;公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业,符合公司主营业务战略布局,有利于增强公司在环保领域的核心竞争力,本公告所述对外投资事项预计对公司2020年度经营业绩不会产生重大影响,公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十三次会议决议。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二零二零年八月二十九日

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2020-123

  启迪环境科技发展股份有限公司

  关于公司全资子公司与关联法人

  江苏稻源科技集团有限

  公司共同对外投资设立合资企业

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、伴随着数字经济的发展及环卫运营行业转型升级,公司全资子公司启迪城市环境服务集团有限公司(以下简称“启迪城服”)提出了“智慧环卫”的发展理念并在项目中实践。江苏稻源科技集团有限公司(以下简称“稻源科技”)是专业从事集成电路IC设计的人工智能物联网芯片科技集团。2020年8月,启迪城服与稻源科技在郑州市签署了《合资协议》,双方共同出资设立河南稻源城服云科技有限公司(以下简称“稻源城服科技”),为启迪城服正在运营及未来开发的环卫服务一体化项目提供环卫环境云及智能物联系统的解决方案。稻源城服科技注册资本为人民币2,000万元,其中,启迪城服出资人民币600万元,占其注册资本的30%;稻源科技出资人民币1,400万元,占其注册资本的70%。

  公司上述对外投资事项涉及的关联交易总金额为人民币600万元,占公司最近一期经审计总资产的0.01%,占公司最近一期经审计净资产的0.04%。

  2、稻源科技实际控制人BIN WANG(王彬)任公司间接控股股东启迪控股股份有限公司高级副总裁,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(三)款规定的关联关系情形。公司与稻源科技签署《合资协议》构成了关联交易。

  3、2020年8月27日,公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司与关联法人江苏稻源科技集团有限公司共同对外投资设立合资企业暨关联交易的议案》,关联董事文辉、曹帅、孙娟及关联监事杨蕾已回避表决,公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见,该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施,无需提交股东大会审批。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  企业名称:江苏稻源科技集团有限公司

  统一社会信用代码:91321000557123868Y

  住所:扬州市文昌东路88号

  注册资本:人民币3,000万元

  法定代表人:陆会会

  经营范围:计算机软件开发,半导体芯片、读写器、天线的设计、研发、生产,销售公司自产产品;从事公司同类产品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请),并提供相关技术服务和售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:控股股东为自然人BIN WANG(王彬);实际控制人为自然人BIN WANG(王彬)。

  关联关系:稻源科技实际控制人BIN WANG(王彬)任公司间接控股股东启迪控股股份有限公司高级副总裁,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第(三)款规定的关联关系情形。

  截止2019年12月31日,稻源科技合并口径总资产为13,312.61万元,净资产11,475.83万元,2019年度实现营业收入3,600.36万元,净利润71.97万元。(经审计)

  截止2020年6月30日,稻源科技合并口径总资产为13,700.78万元,净资产11,602.56万元,2020年1-6 月实现营业收入1,292.53万元,净利润119.4万元。(未经审计)

  经查询,稻源科技不是失信被执行人。

  三、合资公司基本情况

  1、合资公司企业名称拟为“河南稻源城服云科技有限公司”(该合资公司的企业名称以经工商行政管理部门登记核准结果为准);

  2、经营范围拟为“互联网信息服务;物联网服务;工程服务;技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务;软件开发;计算机系统集成;电子产品销售;企业管理咨询服务;实业投资;环保技术开发、转让、咨询服务;环境监测设备研发、销售;环保设备研发、销售、租赁;环卫设备研发、销售、租赁”(具体经营范围以工商机关审批为准)。

  3、合资公司注册资本及股权结构:合资公司注册资本为人民币2,000万元,其中,启迪城服出资人民币600万元,占其注册资本的30%;稻源科技出资人民币1,400万元,占其注册资本的70%。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易是基于公司全资子公司启迪城服在“智慧环卫”及环卫大数据服务领域的业务发展部署而发生的,与启迪城服的主营业务密切相关,符合公司将科技成果转化与业务发展相结合的发展战略。启迪城服与稻源科技在河南省郑州市共同出资设立合资企业,关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则,不存在损害非关联股东利益的情形。

  五、合资协议主要内容

  甲方:江苏稻源科技集团有限公司

  乙方:启迪城市环境服务集团有限公司

  1、合资公司的成立

  (1)合资公司名称拟定为河南稻源城服云科技有限公司(以工商注册为准)。

  (2)合资公司的注册地址为:河南省郑州市。

  (3)合资公司的经营范围为:互联网信息服务;物联网服务;工程服务;技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务;软件开发;计算机系统集成;电子产品销售;企业管理咨询服务;实业投资;环保技术开发、转让、咨询服务;环境监测设备研发、销售;环保设备研发、销售、租赁;环卫设备研发、销售、租赁(具体经营范围以工商机关审批为准)。

  双方同意,如果合资公司拟进行的任何活动需要取得任何许可、批准或执照,双方应尽一切商业上的合理努力协助公司取得所有该等许可、批准和执照。

  (4)公司的组织形式为有限责任公司,双方以其各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。

  (5)合资公司的经营期限为永续经营。

  由甲方委派合资公司法定代表人,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

  2、注册资本与出资期限

  合资公司的注册资本为人民币2,000万元。其中:甲方认缴出资1,400万元,占公司注册资本总额的70%;乙方认缴出资600万元,占公司注册资本总额的30%;出资方式为货币以及软硬件著作权评估作价两种方式。

  3、股东会

  (1)合资公司设股东会,股东会是合资公司的最高权力机构,依照公司法及合资公司章程行使职权。

  (2)股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二表决权的股东通过。除前述情形的股东会决议,应经代表二分之一表决权以上(含本数)的股东表决通过。

  4、董事会

  (1)合资公司设董事会,董事会向股东会负责,按照本合同和公司章程的规定行使职权。

  (2)董事会组成如下:

  ①董事会由3名董事组成,依据公司法及公司章程程序由股东会选举通过,其中甲方委派2名董事,乙方委派1名董事。

  ②董事长由甲方委派。

  5、经营管理机构

  (1)合资公司设总经理一人由甲方提名,副总经理根据公司管理机构的需要设若干名,总经理、副总经理均由董事会聘任或解聘。同时根据公司情况设若干管理部门。

  (2)双方一致同意公司的管理机构中设董事会秘书一职,并始终由甲方委派。董事会秘书负责保管公司除财务专用章之外的一切备案印章和依据法律及制度规定行使印章和全部证照;其他具体职权由公司相应制度另行设定。

  (3)合资公司总经理负责落实公司生产经营管理工作,并行使公司章程规定、董事会授予的其他职权。公司副总经理负责配合总经理工作。

  (4)合资公司设财务负责人1人,由甲方委派,负责保管财务章等印鉴,负责主持公司财务预决算、资金管理等工作,组织协调以及公司章程规定或公司办公会授予的其他职权。

  6、监事

  经双方决定,不设监事会,设监事1名,由乙方推荐。

  7、合同生效及其他

  本合同由双方加盖公章并经有权决策机构审议通过后生效,具有同等效力。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本公告所述关联交易系基于公司全资子公司启迪城服在“智慧环卫”及环卫大数据服务领域的业务发展部署而发生的,交易合同各项条款符合国家有关规定,交易各方具有较强的履约能力,交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则,不存在损害非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响,公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

  2020年初至本公告披露日,公司及控股子公司与上述关联人(包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易合同总金额为193,783.04万元(不含本次董事会审议的关联交易事项)。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事就公司控股子公司对外投资暨关联交易事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:

  公司全资子公司启迪城服与关联方共同投资设立合资企业系基于公司全资子公司启迪城服在“智慧环卫”及环卫大数据服务领域的业务发展部署而发生,有助于公司的长远发展。本次共同投资涉及关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。因此,我们同意本次公司全资子公司与关联法人共同对外投资设立合资企业暨关联交易事项。

  九、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十三次会议决议;

  2、《合资协议》。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二零二零年八月二十九日

本版导读

2020-08-29

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