绿康生化股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  绿康生化股份有限公司

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-072

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  (1)、经营业绩方面

  报告期内,公司实现营业总收入178,051,590.46元,相比去年同期增长23.97%。国外市场方面,较去年同期,北美及南美动保大客户采购增加较多,外销收入增长35.71%;国内市场方面,受国内“兽药添字”转“兽药字”法规政策变化的影响,公司部分药添类产品销售较去年同期下滑,公司一方面积极推进国内药添产品的转“兽药”注册工作,另一方面也积极寻找新的业务增长点,得益于公司食品添加剂产品以及子公司农药产品的大力推广带来的销售增长,公司国内市场整体较去年同期增长3.29%。

  报告期内,公司实现利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为41,702,626.54元和35,863,013.15元,相比于上年同期分别上升42.28%和40.96%。主要原因是本期销售收入增长所致。受益于汇率变化带来的外销产品价格上升以及销售收入增长带来的产能利用率上升等,公司2020年上半年整体毛利率为39.07%,较上年同期增长8.40个点。

  (2)、经营战略方面

  面对国内外整体宏观经济形势的不确定性以及行业政策的变化,公司坚持“稳健经营+可持续发展的理念”,持续稳步推进“内生+外延”的发展战略,实现公司的可持续发展。

  内生增长方面,公司咬定“微生物制造”的主业不放松,逐步形成“动保系列、植保系列以及食品添加剂系列”三大业务板块。

  ①动保系列:公司紧跟国内外兽药法规变化及行业发展趋势,进一步加强对杆菌肽类等现有品种的研发改进和部分药物饲料添加剂品种国内的转兽药注册工作,以满足未来国内外的市场需求。同时,为丰富产品结构,提高抗市场风险能力,公司重点开发“安全、高效、低/无残留、畜禽专用”等绿色健康的其他兽药原料药及制剂产品。为了抓住“国内饲料行业禁抗”给功能性添加剂类产品带来的市场发展机遇,公司将围绕现有的益生菌以及红法夫酵母等产品,积极布局市场渠道,加大推广力度,为后续业绩带来新的增长点。

  ②植保系列:公司子公司绿安生物自2019年引入外部股东后,对组织及人员架构持续进行优化,2020年上半年大力引进多个农药制剂品种,组建区域销售队伍并拓宽销售渠道,销售业绩较去年同期有较大增长,后续绿安生物将继续践行“绿色农业的理念”逐步形成“生物农药、化学农药以及生物肥料”的业务板块。

  ③食品添加剂系列:公司具有生物防腐剂纳他霉素多年的生产经验,2020年,公司一方面对纳他霉素老生产线进行改造升级以满足下游客户的需求,另一方面积极拓展销售渠道,未来将通过 “终端客户+经销商+代工”多管齐下的销售模式进一步提升市场占有率。

  外延发展方面,公司生物医药产业基金成果逐步显现。

  为推动公司在大健康领域的战略布局,提高公司的综合竞争力,实现公司的可持续发展,2018年2月,公司全资子公司绿康平潭使用自有资金人民币4,600万元与其他几家专业机构共同发起设立医药产业基金,绿康平潭为有限合伙人,投资基金将重点投向高成长性的、具备较高投资回报潜力的大健康项目。

  2018年4月,产业基金以人民币2,500万元增资拓新生物,投资完成后,产业基金占拓新生物25%的股权。拓新生物是一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发和商业化CAR-T细胞产品等新型癌症免疫治疗产品,旨在利用患者自身免疫系统的力量来靶向和杀死癌细胞(公告编号:2018-043号)。截至目前,拓新生物正在推进境外上市的股权重组工作。

  2018年5月,产业基金以人民币16,182万元获得嘉和生物5.22%股权。嘉和生物是一家集研发与生产一体化的生物制药企业,致力于抗体药物与其他新型生物药物的研发和产业化。自2007年成立以来,经过十多年快速发展,现已成为国内聚焦于单抗药物研发和产业化,研发管线相对丰富,平台硬件和人才团队相对丰富的抗体药物开发公司(公告编号:2018-049),2020年6月,嘉和生物向香港联合交易所正式递交了上市申请。

  2019年4月,绿康平潭以460万元对产业基金增资。产业基金出资2,500万元与中国医药工业研究总院、国药控股分销中心有限公司等机构共同发起设立上海谷方盟医药科技有限公司,注册资本为人民币10,000万元,产业基金占上海谷方盟医药科技有限公司25%股权,上海谷方盟主营业务:采用MAH(药品上市许可人制度)模式进行高端仿制药的研发、申报,并委外生产销售,最终实现产品的上市(公告编号:2019-037)。

  (3)、募集资金使用及管理方面

  截至目前,募集资金使用进度为:

  ①2019年10月,经公司2019年第一次临时股东大会审议,公司根据实际情况,为了确保募集资金的有效使用,变更部分募集资金用途,将“2,400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”截至2019年10月30日尚未使用募集资金26,329.26万元及后续产生利息净额变更用于“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药(硫酸新霉素)项目”,项目达到预定可使用状态日期为2020年12月31日,投入资金不足部分由公司自筹解决,目前该募投项目各项工作正在有序地推进中。

  ②公司另一募投项目技术中心扩建项目于2017年5月16日举行了开工仪式正式开工建设,2020年4月该项目已达到结项条件,2020年4月24日公司第三届董事会第十六次会议及2020年05月18日2019年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,决定对技术中心扩建项目予以结项,并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。截至2020年06月30日,“技术中心扩建项目”已使用节余募集资金补充流动资金5,000万元,已签署合同应付未付款项及质保金385.96万元,剩余节余募集资金可补充流动资金的金额将以支付应付款后,销户时最终实际节余金额为准(含扣除手续费及税收后的短期保本理财收益和利息收入)。

  ③补充流动资金项目已经实施完毕。

  ④暂时闲置募集资金使用情况

  报告期内,公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定,在保证公司的正常运营、募集资金投资项目正常开展的前提下,为提高闲置募集资金的使用效率,实现公司和股东利益的最大化,公司使用总额度不超过3亿元的闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、收益凭证等),上述事项已经公司第三届董事会第十六次会议和2019年度股东大会审议通过(公告编号2020-027号和2020-043号)。

  (4)、其他项目建设方面

  公司采用自有资金及自筹资金在浦城浦潭产业园区热电联产一期地块投资建设热电联产项目,项目总投资约为20,117万元,本次投资项目生产的热力及发电量除满足自用需求外,其他部分对外出售。本次投资一方面可以确保公司用热质量稳定,降低用电成本,有利于提高公司经济效益,进一步拓展公司业务发展空间,推动公司可持续发展,将为公司募投项目顺利实施及未来扩大生产经营规模提供有力保障;另一方面可以满足浦城工业园区浦潭工业园热负荷不断增长的需求,提高工业园区集中供热能力,促进节能减排。

  公司《关于申请浦城工业园区浦潭工业园热电联产项目核准的请示》已于2019年1月获得福建省发改委的批复,公司第三届董事会第八次(临时)会议于2019年1月审议并通过了《关于对外投资建设热电联产项目的议案》(公告编号2019-004号),2019年05月该项目举行开工暨奠基仪式,2019年9月获福建省生态环境厅批复函。截至目前,该项目主厂房、水处理车间、破碎楼、烟囱及灰库等主体已完成,锅炉本体已安装完成,建设正在有序地推进中。

  (5)、公司治理及股东回报

  ①报告期内,公司召开了 4次董事会、4次监事会及 2次股东大会。

  ②2019年5月10日,公司2018年度股东大会审议通过了2018年年度利润分配方案,同意以总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派2.50元现金(含税),共计派发3,000万元现金股利,不送红股,不以公积金转增股本;2019年5月24日,公司实施完成了2018年年度利润分配。2020年5月18日,公司2019年度股东大会审议通过了2019年度利润分配及资本公积转增股本方案, 2020年5月28日,公司实施完成了2019年年度的权益分派,以公司总股本120,000,000股剔除已回购股份后118,052,793股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.7元(含税),共派发现金红利2,006.90万元,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,分红后总股本增至155,415,837股。公司最近三年(2017年度至2019年度)累计实施现金分红8,006.90万元,占最近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东累计净利润的36.80%,占年均可分配利润的比例110.40%,同时以资本公积转增股本35,415,837股。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  绿康生化股份有限公司

  董事长:赖潭平

  二〇二〇年八月二十八日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-075

  绿康生化股份有限公司

  关于2020年半年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定,本公司将2020 年01-06月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]473号文“关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准,同意公司向社会公开发行3,000万股人民币普通股(A股),每股发行价为人民币15.20元,共募集资金人民币456,000,000.00 元。截至2017年4月26日止,公司实际已发行人民币普通股(A股)3,000万股,募集资金总额为456,000,000.00元,扣除发行承销及保荐费68,000,000.00元后,主承销商(保荐人)兴业证券股份有限公司于2017年4月26日汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司浦城县支行账号为13960101040018941的募集资金专户240,919,100.00元、开立在中国银行股份有限公司南平浦城支行账号为405273862164的募集资金专户49,975,400.00元(已扣除发行费用19,847,700.00元)和开立在浦城县农村信用合作联社营业部账号为9050710010010000047195的募集资金专户77,257,800.00元,募集资金净额为人民币368,152,300.00元,上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2017]第ZF10501号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  (二)本半年度募集资金使用和结余情况

  1、2020年01-06月份,公司使用募集资金99,644,640.44元,截至2020年06月30日,已累计投入募集资金总额173,615,092.54元,各项目的投入情况及效益情况详见表《募集资金使用情况对照表》。

  2、截至2020年06月30日,公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的余额为180,000,000.00元。

  3、截至2020年06月30日,存放于募集资金专用账户余额合计为54,339,498.33元,将募集资金净额扣除已使用资金及购买短期保本理财产品本金后,募集资金专用账户余额应为14,537,207.46元,差异39,802,290.87元系扣除手续费及税收后的短期保本理财收益和利息收入。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金管理情况

  本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《 深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,制定了《绿康生化股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为募集资金在中国农业银行股份有限公司浦城县支行、中国银行股份有限公司南平浦城支行和浦城县农村信用合作联社营业部开设了三个专项账户,账户如下:

  ■

  此三个账户仅限于本公司募集资金的存储和使用,不作其他用途。注:2018年5月9日已办理了中国银行股份有限公司南平浦城支行募集资金专用账户销户手续。

  (二)募集资金三方监管情况

  公司于2017年5月10日和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司浦城县支行、中国银行股份有限公司南平浦城支行和浦城县农村信用合作联社营业部签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  2018年5月9日,公司办理了中国银行股份有限公司南平浦城支行募集资金专用账户销户手续。公司与保荐机构及银行签署的对应项目的三方监管协议相应终止。

  2019年10月30日公司召开了第三届董事会第十三次会议,2019年11月15日召开2019年度第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司将原募集资金投资项目“2,400 吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”变更为“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药项目”,就此事项,2019年12月公司与中国农业银行股份有限公司浦城县支行和兴业证券股份有限公司协商一致,在已签署的《募集资金三方监管协议》基础上,签署《首次公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议补充协议》。

  (三)募集资金专户存储情况

  截至2020年06月30日,公司共设2个募集资金专户,募集资金存放专项账户的存款余额情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  根据本公司的募集资金管理制度,所有募集资金项目投资的支出,必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续,由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经部门领导签字后,报公司财务部门审核,由财务总监、董事长签字批准后予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报股东大会审批。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果,审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报告。

  三、募集资金的实际使用情况

  2020年01-06月份公司募集资金的实际使用情况如下:

  (一)募集资金投资项目资金使用情况:

  报告期内,本公司实际使用募集资金人民币9,964.46万元,具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  1、技术中心扩建项目:该项目主要用于建设研发大楼及配套设备、流动资金等,不直接产生营业收入,无法单独核算效益。项目建成后,新产品新剂型的研发和小试、中试研发成果可为公司带来可观的间接经济效益和社会效益。

  2、补充流动资金:该项目用于补充流动资金,不直接产生营业收入,无法单独核算效益。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  2018年8月24日,公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于部分募投项目变更实施地点并延期完成的议案》,同意公司对“2,400 吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”的相关事项进行变更,具体变更情况如下:

  募投项目之“2,400 吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”由公司负责实施,根据实际情况,公司拟对该项目的实施地点(变更前后募投项目实施地点都位于浦城工业园区浦潭产业园片区,本次仅对实施地块调整)及预计可使用状态时间进行调整:原实施地块为浦城工业园区浦潭产业园片区100-1-153地块,变更后实施地块为浦城工业园区浦潭产业园片区绿康生化股份有限公司一期预申请项目用地;调整前达到预定可使用状态日期为2019年12月31日,调整后达到预定可使用状态日期为2020年12月31日。

  (四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  报告期内,不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期内,不存在募集资金暂时补充流动资金情况。

  (六)节余募集资金使用情况

  2020年4月24日公司第三届董事会第十六次会议及2020年05月18日2019年度股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,2020年04月,“技术中心扩建项目”已达到预定可使用状态并验收,公司本着对股东负责的精神,经审慎研究,为了提高募集资金使用效率,决定对技术中心扩建项目予以结项,并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。截至2020年06月30日,“技术中心扩建项目”已使用节余募集资金补充流动资金5,000万元,已签署合同应付未付款项及质保金385.96万元,剩余节余募集资金可补充流动资金的金额将以支付应付款后,销户时最终实际节余金额为准(含扣除手续费及税收后的短期保本理财收益和利息收入)。

  (七)尚未使用的募集资金用途及去向

  除本报告披露的情况外,公司截至2020年06月30日尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。

  (八)募集资金使用的其他情况

  2019年4月15日公司第三届董事会第九次会议决议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币叁亿元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、收益凭证等),有效期自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起 12 个月,额度在有效期内可循环滚动使用。

  2020年04月26日公司第三届董事会第十六次会议和2020年05月18日2019年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用额度不超过叁亿人民币的闲置募集资金用于现金管理,即购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品(包括但不限于结构性存款、协定存款、收益凭证等),有效期自公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月,额度在有效期内可循环滚动使用。

  公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见,对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

  2020年01-06月,公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下:

  单位:万元

  ■

  本报告期内公司未发生募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目情况

  原募投项目“2,400 吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目是公司基于2014年公司上市前的产能情况、市场情况、未来发展规划以及行业政策制定的,随着时间的推移,公司面临的国内行业政策发生了一些变化。为了降低募集资金投资风险,提升募集资金使用效率,更好的维护公司及全体股东的利益,公司本着控制风险、审慎投资的原则,决定对原有募集资金投资项目进行上述调整。2019年10月30日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司对“2,400/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”的相关事项进行变更,独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。公司持续督导机构兴业证券股份有限公司出具了同意的核查意见。具体变更情况如下:公司拟将“2,400 吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”截至2019年10月30日尚未使用募集资金26,329.26万元及后续产生利息净额变更用于“年产活性1,200吨杆菌肽预混剂和1,200吨兽药原料药(硫酸新霉素)项目”,项目达到预定可使用状态日期为2020年12月31日,投入资金不足部分由公司自筹解决,详见公告编号(2019-066)《 绿康生化-关于变更部分募集资金用途的公告》。并经2019年度第一次临时股东大会审议通过,详见公告编号(2019-071)《绿康生化-关于2019年度第一次临时股东大会决议的公告》。

  2020年4月24日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,详见公告编号(2020-032)《 绿康生化-关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》,2020年04月,“技术中心扩建项目”已达到预定可使用状态并验收,公司本着对股东负责的精神,经审慎研究,为了提高募集资金使用效率,决定对技术中心扩建项目予以结项,并将该项目节余募集资金永久补充流动资金。并经2020年05月18日2019年度股东大会审议通过,详见公告编号(2020-043)《绿康生化-关于2019年度股东大会决议的公告》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、 专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2020年8月28日批准报出。

  附表:募集资金使用情况对照表

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:绿康生化股份有限公司 2020年01-06月 单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-076

  绿康生化股份有限公司

  关于召开2020年第二次临时

  股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)第三届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》,决定于2020年9月14日15:00召开2020年第二次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性:本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3、现场会议召开时间:2020年9月14日(星期一)15:00开始。

  4、网络投票时间:2020年9月14日。

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月14日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月14日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日:2020年9月9日(星期三)。

  6、会议召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  (1)现场投票:包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  (3)公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种,同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  7、会议出席对象:

  (1)截至2020年9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  8、现场会议地点:福建省浦城县园区大道6 号公司综合办公楼二楼第一会议室。

  二、会议审议事项

  ■

  公司将对前述议案进行中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东表决单独计票,上述议案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  上述相关议案经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见2020年8月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记手续

  1、登记方式:现场登记、传真方式登记。

  2、登记时间:2020年9月11日上午9:30-11:30,下午13:30-16:30。

  3、登记地点:福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼五楼董事会办公室。

  4、全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  5、自然人股东登记:自然人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证;委托代理人出席会议的,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  6、法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续。法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记手续。

  7、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可凭以上有关证件采取函信或传真方式登记(须在2020年9月11日下午16:30之前送达或传真至公司),不接受电话登记。但出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件三。

  六、其他事项

  1、会务联系:

  地址:福建省浦城县园区大道6号公司综合办公楼五楼董事会办公室。

  联系人:鲍忠寿/林信红/黄益芳

  电话:0599-2827451

  传真:0599-2827567

  E-mail:lkshdm@pclifecome.com

  2、会期预计下午半天,出席会议人员交通、食宿费自理。

  七、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》

  附件:1、2020年第二次临时股东大会授权委托书

  2、2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

  3、参加网络投票的具体操作流程

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  附件 1:绿康生化股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托________________先生/女士代表本人/本单位出席绿康生化股份有限公司2020年第二次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下:

  ■

  特别说明事项:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为个人的,应签名;委托人为单位的,并由单位法定代表人签名,并加盖单位公章。

  3、委托人对上述表决事项未作具体指示的或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,视为委托人同意受托人可依其意思代为选择,其行使表决权的后果均由委托人承担。

  委托人单位名称或姓名(签字盖章):

  委托人营业执照号码或身份证号码:

  委托人证券账户卡号:

  委托人持股数量:

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  签署日期: 年 月 日

  附件 2:绿康生化股份有限公司2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附注:

  1、请用正楷字填写上述信息(须与股东名册上所载相同)。

  2、持股数量请填写截至2020年9月9日15:00交易结束时的持股数。

  3、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2020年9月11日下午16:30之前送达或传真方式到公司,不接受电话登记。

  4、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  股东签字(盖章):__________________________

  日期: 年 月 日

  附件 3:参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362868

  2、投票简称:“绿康投票”。

  3、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年9月14日的交易时间,即上午9:30一11:30,下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月14日9:15 至15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-077

  绿康生化股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门和

  证券交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鉴于绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项,公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:

  自上市以来,公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《绿康生化股份有限公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司规范运作水平,积极保护投资者合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-078

  绿康生化股份有限公司关于

  公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补

  回报措施承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”)拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  为保障维护中小投资者利益,公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下:

  一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

  (一)假设前提

  公司对2020年度及2021年度主要财务指标的测算基于如下假设:

  1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化;

  2、假设本次发行于2021年6月底完成,分别假设截至2021年12月31日全部转股或全部未转股两种情形(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准);

  3、假设本次募集资金总额为3.05亿元,暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  4、公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为5,696.60万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,547.92万元。假设公司2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上期下降10%、持平和增长10%。(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、假设本次可转债的转股价格为15.11元/股(该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正);

  7、不考虑公司2020年度、2021年度利润分配因素的影响;

  8、假设除本次发行及上述事项外,公司不会实施其他会对公司总股本产生影响或潜在影响的行为;

  9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响;

  10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。

  (二)对主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响,具体情况如下:

  ■

  注1:上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营情况的影响。

  注2:基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定测算。

  二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益,且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后,若投资者在转股期内转股,将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率,因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

  (一)贯彻公司整体发展战略的需要

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将继续加码公司主业,有利于进一步拓展现有业务,巩固和发展公司行业地位,符合公司长期发展需求。本次发行后,公司的主营业务保持不变,经营规模进一步扩大,市场份额进一步提升。本次可转债发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。

  (二)可转债是适合公司的融资方式

  本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票,相当于在债券的基础上附加了一份期权,兼具股权和债权的特性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率,融资成本较低。截至 2020 年 6 月 30 日,公司合并口径资产负债率为18.73%,负债水平较低。通过本次发行,公司能够适当提高负债水平、优化资本结构,充分利用债务杠杆提升资产收益率,提高股东利润回报。

  四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

  (一)加快业务发展,提升公司盈利能力

  公司将紧密围绕发展战略,加大研发投入,改进完善生产流程,提高公司资产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合,努力实现既定的经营目标,保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模,持续开拓新客户、新市场,不断提升经营业绩。

  (二)提高运营效率,合理控制成本费用

  随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展,公司的资产和业务规模将得到进一步扩大,对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设,以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理,合理控制成本及费用支出。

  (三)加强募集资金管理,推动募投项目尽快实现效益

  公司已制定《募集资金使用管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证,募投项目的实施将提高公司的综合竞争力,对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作,统筹合理安排项目的投资建设,以推动公司效益的提升。

  (四)强化投资者回报机制

  为完善和健全公司分红决策和监督机制,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神,公司已经制定了合理的投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后,公司亦将继续严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。

  综上所述,通过本次公开发行可转债,公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力,并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意,上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  五、公司董事、高级管理人员出具的承诺

  预计公司本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度,导致即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至本次公开发行可转债实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东和实际控制人就关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施承诺如下:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

  本次公开发行可转债募集资金到位后,在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,基本每股收益及稀释每股收益等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-079

  绿康生化股份有限公司

  关于注销全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  绿康生化股份有限公司(以下简称“公司”或“绿康生化”)于2020年8月28日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》,同意注销绿康香港有限公司(以下简称“绿康香港”)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本次注销事项在董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议,本次注销事项不涉及关联交易,也不构成重大资产重组。

  一、注销子公司的基本情况

  公司中文名称:绿康香港有限公司

  公司英文名:Lifecome HongKong Company Limited

  注册资本:1 万美元

  注册地址:9/F MW TOWER NO 111 BONHAM STRAND SHEUNG WAN HONGKONG

  注册号:2764414

  成立时间:2018 年 11 月 9 日

  截至 2020年6月30日,绿康香港总资产为32,626.10元,净资产12,958.90元,2020 年1-6月营业收入为0元,净利润为-1,695.76元(注:以上金额未经审计)。

  绿康香港为公司的全资子公司,公司持有其 100%的股权。

  二、注销子公司对公司的影响

  本次注销全资子公司有利于优化公司业务结构和资源配置,降低管理成本,提高运营效率。绿康香港本次注销完成后,将不再纳入公司合并财务报表范围,不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  三、备查文件

  《绿康生化股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

  特此公告。

  绿康生化股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  

  证券代码:002868 证券简称:绿康生化 公告编号:2020-080

  绿康生化股份有限公司

  截至2020年6月30日的

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司将截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、 前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]473号文“关于核准绿康生化股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准,同意公司向社会公开发行3,000万股人民币普通股(A股),每股发行价为人民币15.20元,共募集资金人民币456,000,000.00 元。截至2017年4月26日止,公司实际已发行人民币普通股(A股)3,000万股,募集资金总额为456,000,000.00元,扣除发行承销及保荐费68,000,000.00元后,主承销商(保荐人)兴业证券股份有限公司于2017年4月26日汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司浦城县支行账号为13960101040018941的募集资金专户240,919,100.00元、开立在中国银行股份有限公司南平浦城支行账号为405273862164的募集资金专户49,975,400.00元(已扣除发行费用19,847,700.00元)和开立在浦城县农村信用合作联社营业部账号为9050710010010000047195的募集资金专户77,257,800.00元,募集资金净额为人民币368,152,300.00元,上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具了信会师报字[2017]第ZF10501号验资报告。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至2020年6月30日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  (下转B250版)

本版导读

2020-08-29

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