惠达卫浴股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告

2020-08-29 来源: 作者:

  证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2020-044

  惠达卫浴股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  惠达卫浴股份有限公司(简称“本公司”、“公司”)第五届董事会第十七次会议于2020年8月28日在本公司会议室以现场方式召开,会议通知已按照公司章程及董事会议事规则要求发出。本次会议由董事长王惠文先生召集并主持,应出席会议的董事9名,实际出席会议董事9名。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1.逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》

  鉴于目前市场环境的变化,并结合公司的具体情况,经公司与战略投资者深圳市碧桂园创新投资有限公司(以下简称“碧桂园创投”)沟通,碧桂园创投自愿放弃认购本次非公开发行股票。为此,公司根据股东大会的授权,对前期披露的非公开发行A股股票方案的相关条款进行了修订。本议案涉及关联交易,关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决,其他非关联董事逐项表决通过的修订后的非公开发行股票方案如下:

  (1)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (2)发行方式

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (3)发行对象

  本次非公开发行股票的对象为王惠文、王彦庆和王彦伟,通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (4)发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的价格为8.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照下述方式进行相应调整:

  假设调整前的发行价格为P0,调整后的发行价格为P1,发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N,发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D,那么:

  如发生送股/资本公积转增股本时,P1=P0/(1+N);

  如发生派息/现金分红时,P1=P0-D;

  如同时发生前述两项情形时,P1=(P0-D)/(1+N)。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (5)发行数量

  本次非公开发行股票数量为10,365,854股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票,符合中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年修订)的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  根据发行对象与公司签署的认购协议,发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (6)认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件,以现金认购本次发行的股票。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (7)募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后,募集资金净额拟将全额用于补充流动资金。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (8)限售期

  本次发行完成后,发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (9)上市地点

  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (10)本次发行前滚存未分配利润的安排

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (11)决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  2.审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求,公司编制了《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3.审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》的要求,结合公司的实际情况,公司编制了《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4.审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司按照修订后发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5.审议通过《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》

  根据公司发行方案调整的要求,碧桂园创投不再参与公司本次非公开发行股份认购,公司与碧桂园创投签署了《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》。协议主要内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6.审议通过《关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

  根据公司发行方案调整的要求,王惠文、王彦庆、王彦伟与公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。协议主要内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7.审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  控股股东、实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟目前共计持有本公司29.9999%的股份。本次发行完成后,王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟合计持有的公司股份比例超过30%,导致王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  鉴于本次发行对象王惠文、王彦庆、王彦伟已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,在经公司股东大会同意的前提下,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决。公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  8.审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

  提请公司于2020年9月14日召开公司2020年第二次临时股东大会,审议上述应由股东大会审议的事项。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2020-045

  惠达卫浴股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  惠达卫浴股份有限公司(简称“本公司”、“公司”)第五届监事会第十六次会议于2020年8月28日在本公司会议室以现场方式召开,会议通知已按照公司章程及监事会议事规则要求发出。本次会议由监事会主席董敬安先生召集并主持,应出席会议的监事3名,实际出席会议监事3名。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1.逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》

  鉴于目前市场环境的变化,并结合公司的具体情况,经公司与战略投资者深圳市碧桂园创新投资有限公司(以下简称“碧桂园创投”)沟通,碧桂园创投自愿放弃认购本次非公开发行股票。为此,公司根据股东大会的授权,对前期披露的非公开发行A股股票方案的相关条款进行了修订。监事逐项表决通过的修订后的非公开发行股票方案如下:

  (1)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (2)发行方式

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (3)发行对象

  本次非公开发行股票的对象为王惠文、王彦庆和王彦伟,通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (4)发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的价格为8.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照下述方式进行相应调整:

  假设调整前的发行价格为P0,调整后的发行价格为P1,发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N,发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D,那么:

  如发生送股/资本公积转增股本时,P1=P0/(1+N);

  如发生派息/现金分红时,P1=P0-D;

  如同时发生前述两项情形时,P1=(P0-D)/(1+N)。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (5)发行数量

  本次非公开发行股票数量为10,365,854股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票,符合中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年修订)的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  根据发行对象与公司签署的认购协议,发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (6)认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件,以现金认购本次发行的股票。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (7)募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后,募集资金净额拟将全额用于补充流动资金。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (8)限售期

  本次发行完成后,发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (9)上市地点

  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (10)本次发行前滚存未分配利润的安排

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  (11)决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  2.审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求,公司编制了《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3.审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》的要求,结合公司的实际情况,公司编制了《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4.审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司按照修订后发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5.审议通过《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》

  根据公司发行方案调整的要求,碧桂园创投不再参与公司本次非公开发行股份认购,公司与碧桂园创投签署了《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》。协议主要内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6.审议通过《关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

  根据公司发行方案调整的要求,王惠文、王彦庆、王彦伟与公司分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。协议主要内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7.审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  控股股东、实际控制人王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟目前共计持有本公司29.9999%的股份。本次发行完成后,王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟合计持有的公司股份比例超过30%,导致王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  鉴于本次发行对象王惠文、王彦庆、王彦伟已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让,在经公司股东大会同意的前提下,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司监事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 公告编号:2020-046

  惠达卫浴股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年9月14日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年9月14日 13点30分

  召开地点:河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号办公楼八楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年9月14日

  至2020年9月14日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经在公司2020年8月28日召开的第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过。详情请查阅公司于2020年8月29日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公告。

  2、 特别决议议案:1-7

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1-7

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1、议案2、议案3、议案6、议案7

  应回避表决的关联股东名称:王惠文先生、王彦庆先生、王彦伟先生、董化忠先生、唐山市丰南区鼎立投资有限公司、惠达卫浴股份有限公司一一第一期员工持股计划

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1. 登记时间:2020年9月14日9:00-13:00

  2. 登记方式:出席会议的自然人股东应持本人身份证明文件(包括身份证、股票账户卡等);委托代理人应持本人身份证、授权委托书;法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件办理登记手续。异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记,书面信函或传真须在2020年9月13日16:00前送达至公司(书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准,信函请注明“股东大会”字样)。

  3. 登记地点及联系方式:

  地址:河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号惠达卫浴股份有限公司6楼董事会秘书办公室

  邮编:063307,联系人:张春玉

  联系电话:0315-8328818

  六、 其他事项

  1.本次股东大会现场会议会期预计半天。与会股东食宿费及交通费自理;

  2.出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点,并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件,以便验证入场。

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  惠达卫浴股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年9月14日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2020-047

  惠达卫浴股份有限公司

  关于2020年度非公开发行股票摊薄

  即期回报、填补回报措施及

  相关主体承诺(修订稿)的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月28日召开了第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案(修订稿)的议案》及其相关议案。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体情况如下:

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,本次非公开发行股票募集资金为85,000,002.80元,本次非公开发行股票数量为10,365,854股。

  (一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

  1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以本次非公开发行预案公告日的总股本369,396,444股为基础。除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形;

  4、假设本次非公开发行股票数量为10,365,854股,募集资金总额为85,000,002.80元,不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;

  5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  6、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实际分红情况以公司公告为准;

  7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  注:上述每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产将有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金,预计公司经营风险将有所降低,盈利能力将得到改善,但在公司总股本和净资产增加的情况下,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时,不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策,投资者据此作出投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司与同日披露的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”以及公司同日发布的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,拟将全部用于补充流动资金,公司财务状况将得到改善,整体实力和抗风险能力得到增强。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

  本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

  五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保护广大投资者的合法权益,降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可持续发展,以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下:

  (一)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,独立董事能够认真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

  (二)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

  本次非公开发行的募集资金到位后,公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存放和使用的管理,并依相关规定使用募集资金,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  (三)进一步提高经营管理水平、降低公司运行成本

  公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平,将通过合理利用各种融资渠道控制资金成本,对采购、生产、销售等各方面加强管控,加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本,提升公司整体运行效率。

  (四)严格执行分红政策,强化投资者回报机制

  公司一直非常重视对股东的合理回报,并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定,制定了《惠达卫浴股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上所述,公司将提升管理水平,完善公司治理结构,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加强对募集资金的管理。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,保障公司股东特别是中小股东的利益,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告【2015】31号)等文件的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  (一)董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  5、公司未来若实施股权激励计划,则承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (二)控股股东、实际控制人的承诺

  公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

  3、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  5、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,尚需股东大会审议批准。

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2020-048

  惠达卫浴股份有限公司

  关于提请股东大会批准控股股东、

  实际控制人免于以要约方式

  增持公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  惠达卫浴股份有限公司(简称“本公司”、“公司”)于2020年8月28日召开第五届董事会第十七次会议,审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》,该事项涉及关联交易,关联董事王惠文、王彦庆、王彦伟、董化忠回避表决,独立董事已发表事前认可与独立意见,尚需经股东大会审议通过。具体内容如下:

  本次非公开发行前,王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟系公司的控股股东、实际控制人,四人为公司一致行动人,目前共计持有本公司29.9999%的股份。根据公司2020年度非公开发行A股股票(以下简称:“本次非公开发行”)方案,本次非公开发行数量为10,365,854股。本次发行完成以后,王惠文、王彦庆、董化忠、王彦伟合计持有公司股份比例预计超过30%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,未来发行时,公司控股股东、实际控制人将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  根据公司与王惠文、王彦庆、王彦伟分别签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》,本次发行完成后,王惠文、王彦庆、王彦伟认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。

  上述事项符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。因此,公司董事会提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股份的申请。本次交易事项涉及关联交易,关联股东将在股东大会上回避表决。

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2020-050

  惠达卫浴股份有限公司

  关于2020年度非公开发行

  A股股票预案修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月20日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议,于2020年6月4日召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与公司非公开发行A股股票相关的议案。

  鉴于资本市场环境变化等原因,2020年8月28日,公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》,对公司2020年度非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订,现公司就本次非公开发行A股股票预案修订涉及主要内容说明如下:

  ■

  本次修订后的非公开发行A股股票预案详见公司登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上的《惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2020-051

  惠达卫浴股份有限公司

  关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司

  签署《附条件生效的战略合作暨非公开

  发行股份认购协议之终止协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、协议签署基本情况

  惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月20日与深圳市碧桂园创新投资有限公司(以下简称“碧桂园创投”)签署《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》(以下简称“原协议”),碧桂园创投作为公司确定的发行对象参与认购公司2020年度非公开发行股票。

  2020年8月28日,经协商一致公司与碧桂园创投签署了《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议》,对原协议予以终止。

  公司于2020年8月28日召开第五届董事会第十七次会议,第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署〈附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议之终止协议〉的议案》。

  二、终止协议的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  (1)合同主体

  甲方:惠达卫浴股份有限公司

  乙方:深圳市碧桂园创新投资有限公司

  (2)签订时间:2020年8月28日

  2、合同主要内容

  甲乙双方一致同意,《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》自本协议生效之日起终止。《附条件生效的战略合作暨非公开发行股份认购协议》自始未生效,任何一方无需承担违约责任。

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴 编号:2020-052

  惠达卫浴股份有限公司

  关于与王惠文、王彦庆、王彦伟

  签署《附条件生效的股份认购合同之

  补充协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、协议签署基本情况

  惠达卫浴股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》,公司与王惠文、王彦庆和王彦伟分别签署了《附条件生效的股份认购协议》(以下称“《股份认购协议》”)。

  2020年8月28日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与王惠文、王彦庆、王彦伟签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》,公司与王惠文、王彦庆、王彦伟分别签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

  (一)协议主体、签订时间

  发行人:惠达卫浴股份有限公司

  认购人:王惠文、王彦庆和王彦伟

  签订时间:2020年8月28日

  (二) 补充协议内容

  1、对《股份认购协议》“鉴于”部分的修改

  《股份认购协议》“鉴于”部分第2条原文:

  “发行人董事会拟定的发行人本次非公开发行股票发行方案为:发行价格为8.20元/股,发行数量为60,975,610股(最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准,若定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,则发行数量将作相应调整),募集资金总量500,000,002.00元(含发行费用)”。

  现修改为:

  “发行人董事会拟定的发行人本次非公开发行股票发行方案为:发行价格为8.20元/股,发行数量为10,365,854(最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准,若定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,则发行数量将作相应调整),募集资金总量85,000,002.80元(含发行费用)”。

  2、对《股份认购协议》第4.1条的修改

  《股份认购协议》第4.1条原文:

  “4.1 认购人所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。”

  现修改为:

  “4.1 认购人所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。”

  3、对《股份认购协议》第6.2.5条的修改

  《股份认购协议》第6.2.5条原文:

  “6.2.5认购人承诺:本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。同时,认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。”

  现修改为:

  “6.2.5认购人承诺:本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时,认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。”

  特此公告。

  惠达卫浴股份有限公司董事会

  2020年8月29日

本版导读

2020-08-29

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