国家电投集团东方新能源股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  国家电投集团东方新能源股份有限公司

  证券代码:000958 证券简称:东方能源 公告编号:2020-049

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事会全体董事均亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  公司主营业务涉及能源行业和金融行业。近年来全球经济下行压力加大,加之中美贸易摩擦,以及2020年突如其来的新冠肺炎疫情对全球经济社会发展带来前所未有的冲击,全球经济增长速度进入换挡期,结构调整面临阵痛期,前期刺激政策进入消化期,拉动国内经济发展的三驾马车均出现不同幅度下滑。我国经济发展虽然受三期叠加影响加大,但仍然呈现持续发展、稳中有进的趋势。能源行业方面,受新冠疫情及行业周期影响,根据国家能源局统计数据,全国2020年1-6月全社会用电量累计33,547亿千瓦时,同比下降1.3%。2020年上半年全国光伏发电量1,278亿千瓦时,同比增长20%,全国光伏利用小时数595小时,同比增长19小时。全国风电2020年上半年风电新增装机632万千瓦,同比下降277%。供热行业方面,我国供热行业稳中有升,供热网络覆盖面进一步提升,随着新能源行业的发展,供热行业结构逐步调整。金融行业方面,金融行业继续保持强监管严监管,并持续推进金融行业改革,加强优化社会资源配置效率。但随着国内疫情防控取得战略性成果,“放水养鱼”的规模性政策以及“六稳”“六保”的托底政策,推动下半年经济加快复苏。抢抓国内经济恢复性增长机会,将给金融产业发展提供更大空间。同时,疫情催生新产业、新模式加速迭代,为金融产业转型升级提供了更好的发展机遇。从行业监管看,信托方面,《信托公司股权管理暂行办法》《信托公司资金信托管理暂行办法(征求意见稿)》等监管文件相继出台,监管部门压降融资类信托业务规模、引导信托公司加快业务模式变革的决心明确且坚定,传统非标类业务规模将有所下降。短期来看,监管趋严引起的转型阵痛不可避免。但从长远看,将促进企业规范管理,倒逼公司加快转型,推动业务规模良性增长。

  本报告期,在公司党委和董事会的正确领导下,公司广大干部职工齐心协力,按照年度工作会议总体部署,协调有序推进各项工作。截至2020年6月30日,公司总资产793.73亿元,上半年累计实现营业总收入54.33亿元,实现利润总额19.17亿元;实现净利润14.93亿元,同比13.58亿元增长9.98%;实现归属于母公司净利润6.63亿元,同比6.92亿元降低4.25%。公司经营保持稳健增长,实现了高质量发展。半年度主要工作报告如下:

  (一)项目发展建设持续快速推进

  报告期内,在公司的统筹组织下,各单位积极开展项目指标申报工作,为后续发展积蓄了力量。同时,公司注重投资模式创新,发起成立新能源产业基金,充分利用产业基金投资灵活的优势,加速推动了项目开发进程。通过促项目开发、抓工程投产、重产业创新,公司发展势头愈发强劲,步入了清洁智慧高质量发展的快车道。

  (二)新产业新业态取得历史性突破

  公司成立综合智慧能源及新产业推进工作小组,积极推进能源产业创新工作,储能、综合智慧能源、垃圾发电、零碳供能等新产业新业态项目实现零突破。公司与华为、清华大学等企业高校联合开发的“御能系统”,将实现能源的智慧管控,成为公司智慧转型的有力依托,获国家电投“绿动未来”创新大赛一等奖。集团公司首个以非天然气为主的综合智慧能源项目一一石家庄低碳供能示范园项目落实建设条件。天津北辰低碳供能示范区项目取得开发权。

  (三)资本运作取得成效

  2020年,是公司重大资产重组新增股份成功发行上市后的第一年,重组完成后公司扩大了经营范围,业务发展至金融领域,从而推动公司的升级转型。本次重组实现国家电投集团部分金融资产证券化,成为国内首家央企电力金融上市公司。公司将努力为社会提供良好的能源服务,为社会高质量发展助力;同时,将发挥公司金融板块的金融力量,深化产融结合,助力实体经济发展。

  (四)资本控股板块稳健发展

  金融板块坚持以产兴融、以融促产,加快结构调整,大力培育新兴产业,不断提升经营质效。年初以来,面对严峻复杂的经营形势和突发疫情影响,全体干部员工齐心协力,按照“双对标、双激励、双跑赢”要求,做好疫情防控,推进复工展业,较好完成JYKJ各项工作计划。

  金融发展高质量。报告期内,金融板块业务转型提质增速。百瑞信托加速布局信托创新业务产品体系,险资类、现金管理类、证券投资类信托和资产支持票据信托等规模超1288亿元,占存续信托项目49%,成为业务发展的重要驱动力。先融期货积极推进“期货投行业务”,日均客户权益规模同比增长65%,创历史最好水平。保险经纪首单市场化债转股财务咨询顾问业务落地。

  经济效益稳增长。疫情期间,金融平台企业充分运用金融科技优势开发线上业务,并通过创新云签约等方式努力降低疫情影响。疫情缓解后,主动对接各方业务需求,与贵州金元、成套公司签订战略合作协议,推动金融复工展业。百瑞信托业务规模达到2654亿元,同比增加609亿元。保险经纪顺利完成3项海上风电业务出单,系统内非统保出单额同比增加5936万元。“以量补价”抵消息差收窄等不利影响,为实现全年目标提供了有力保障。

  财务公司强化党建引领,聚焦全年经营目标,围绕推动“2035一流战略”落地,全力推进金融服务、全球司库系统建设、JYKJ和SDSJ管理体系建设等经营管理重点工作。坚决贯彻落实党中央和集团党组的决策部署,落实北京市银保监局相关要求,疫情防控实现“三零”目标,有序复工复产,实现业绩逆势增长,上半年主要经营指标同比创新高。公司在集团公司战略发展、资金保障、重大项目融资等方面发挥着越来越重要的作用,金融服务作用发挥保持一流。不断加强文化落地深植,加强员工队伍和企业文化建设,推动公司软实力进一步提升。

  (五)现代企业治理机制日趋完善

  公司持续深化改革,强调科学治企,规范上市公司运作。2020年上半年,公司共召开3次董事会、2次监事会、3次股东大会,发布公告74次,全面稳妥的完成了年报、季报、重大资产重组等相关公告的编制和信息披露工作。积极配合深交所、河北证监局工作,切实保证了公司规范运作及广大股东权益,维护了上市公司形象。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称“新收入准则”)。修订后的准则规定,首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定,本集团将预收账款科目调整至合同负债科目列示。执行新收入准则不会对本集团收入确认方式产生重大影响,不会对本集团当期及前期的净利润、总资产和净资产产生影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  

  股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2020-044

  国家电投集团东方新能源股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会议于2020年8月14日发出书面通知,会议于2020年8月27日上午10时以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名,亲自参加会议并有表决权的董事有李固旺先生、王振京先生、高长革先生、沈锐先生、李庆锋先生、谷大可先生、夏鹏先生、张鹏先生、朱仕祥先生共计9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持,审议并一致通过了以下议案:

  一、《2020年半年度报告及摘要》

  同意9票、反对0票、弃权0票。

  该议案获得通过。

  具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网上的《国家电投集团东方新能源股份有限公司2020年半年度报告》和《国家电投集团东方新能源股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

  二、《关于公司子公司放弃出资权利暨关联交易的议案》(关联董事回避表决)

  公司全资子公司国家电投集团资本控股有限公司(以下简称 “资本控股”)放弃对国家电投集团财务有限公司的出资权利,该事项构成关联交易。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司子公司放弃出资权利暨关联交易的公告》(公告编号:2020-045)。

  该议案为关联交易,李固旺先生、王振京先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述4名董事回避后,公司 5名非关联董事一致同意了该项议案。

  独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见:本次资本控股放弃增资权利符合公司发展战略,不会影响公司已有权益价值的享有,对公司生产经营和财务状况不产生重大影响,也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于此,同意《关于公司子公司放弃出资权利暨关联交易的议案》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。

  该议案获得通过。

  三、《关于融和电投七号放弃优先购买权利暨关联交易的议案》(关联董事回避表决)

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于融和电投七号放弃优先购买权利暨关联交易的公告》(公告编号:2020-046)。

  该议案为关联交易,李固旺先生、王振京先生、高长革先生、朱仕祥先生为关联董事,回避表决。上述4名董事回避后,公司 5名非关联董事一致同意了该项议案。

  独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见:本次内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司(以下简称“霍煤鸿骏”)35.7%股权转让,未损害原有股东持股权益,融和电投七号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“融和电投七号”)放弃优先购买权,不影响对已有权益价值的享有,仍能作为股东方享有霍煤鸿骏股权带来的权益,不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于此,同意《关于融和电投七号放弃优先购买权利暨关联交易的议案》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。

  该议案获得通过。

  四、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

  公司拟定于2020年9月15日下午14:30在公司1005会议室召开2020年度第四次临时股东大会,股权登记日为2020年9月10日。

  具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-048)。

  同意9票、反对0票、弃权0票。

  该议案获得通过。

  特此公告。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

  2020年8月27日

  

  股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2020-047

  国家电投集团东方新能源股份有限公司

  第六届十六次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会十六次会议于2020年8月14日发出书面通知,会议于2020年8月27日上午11:30在公司会议室召开。会议应出席监事3名,亲自出席会议并有表决权的监事有王同明先生、赵长利先生、徐锴先生。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议:

  一、《2020 年半年度报告及摘要》

  经审阅公司2020 年半年度报告及摘要,监事会发表如下书面审核意见:

  监事会认为董事会编制和审议公司2020 年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案获得通过。

  特此公告。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司监事会

  2020年8月27日

  

  股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2020-046

  国家电投集团东方新能源股份有限公司

  关于融和电投七号放弃优先购买权利

  暨关联交易的议案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、放弃优先购买权暨关联交易事项概述

  (一)放弃优先购买权利情况概述

  国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下称“东方新能源”或“公司”)全资子公司国家电投集团资本控股有限公司(以下简称“资本控股公司”)持有融和电投七号(嘉兴)创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“融和电投七号”)82%股权,融和电投七号持有内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司(以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”)13.3%的股权。

  霍煤鸿骏铝电公司股东嘉兴宝联投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴宝联”)拟将其持有的霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权以非公开协议转让方式转让给国家电投集团内蒙古能源有限公司(以下简称“内蒙古公司”)。融和电投七号拟放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

  (二)构成关联交易情况

  内蒙古公司属本公司实际控制人国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投”)的全资子公司,根据《股票上市规则》10.1.3 条规定,公司与实际控制人国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投”)控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。内蒙古公司受让前述35.7%股权及受让股权后将与本公司构成关联方共同投资情形,所以融和电投七号放弃对霍煤鸿骏铝电公司35.7%股权的优先购买权构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他部门、机构批准。

  (三)放弃权利的原因

  融和电投七号放弃优先购买权的原因为收购霍煤鸿骏13.3%股权不符合融和电投七号基金设立目的与投资方向。2019年基金各合伙人出资发起设立融和电投七号基金,以基金为主体收购交行青岛分行债权资产,属财务性投资。后期融和电投七号基金通过法院“以物抵债”方式取得霍煤鸿骏13.3%股权,其投资目标并非为长期战略性投资电解铝产业企业。且融和电投七号基金实缴总规模仅为4.11亿元。截至目前,基金各合伙人也并无意图继续增加基金份额开展其他投资。

  综合以上因素,融和电投七号拟放弃在本次股权转让中享有的优先购买权。

  (四)有关审议程序

  2020年8月27日,公司第六届董事会二十七次会议对上述关联交易事项进行了审议,以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于融和电投七号放弃优先购买权利暨关联交易的议案》。关联董事李固旺先生、王振京先生、高长革先生、朱仕祥先生回避了表决。独立董事夏鹏先生、谷大可先生、张鹏先生对该议案表示事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  (五)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联交易标的方基本情况

  (一)霍煤鸿骏铝电公司

  (1)公司名称:内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司

  (2)企业性质:有限责任公司(中外合资)

  (3)法定代表人:王铁军

  (4)注册资本:330,000万人民币

  (5)注册地址:通辽市霍林郭勒市工业园区

  (6)主要办公地点:通辽市霍林郭勒市工业园区

  (7)统一社会信用代码 :911505007438743312

  (8)成立时间:2004年03月10日

  (9)经营范围:生产销售铝锭及变型铝合金,铝合金棒,铝盘杆和铝板产品。铝产品深加工,售电、供热及水资源再利用;道路普通货物运输、仓储(危险化学品除外)(国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的,未获审批前不得生产经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (10)目前霍煤鸿骏工商登记的主要股东:露天煤业持股51%、嘉兴宝联持股35.7%、融和电投七号持股13.3%

  (11)霍煤鸿骏铝电公司主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  三、受让方/关联方基本情况

  (一)关联方:国家电投集团内蒙古能源有限公司

  (1)名称:国家电投集团内蒙古能源有限公司

  (2)成立日期:2016年12月29日

  (3)统一社会信用代码:91150000MA0N370R4T

  (4)住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号

  (5)企业性质:有限责任公司

  (6)主要办公地点:通辽市开发区

  (7)法定代表人:刘建平

  (8)注册资本: 10000万

  (9)经营范围:煤炭开采洗选,电力生产,铝冶炼,铝压延加工, 合成纤维单(聚合)体制造,铁路货物运输、装卸搬运,天然水收集 与分配,水产养殖,电力供应,自用房地产经营活动,工程管理服务,质检技术服务,环境保护监测,职业技能培训,经营国家批准或法律 允许的其他业务。

  (10)主要股东:国家电力投资集团有限公司持股100%。

  (11)近年发展状况:截止2017年12月31日,内蒙古公司总资产 为203.30亿元,总负债为169.99亿元,净资产为33.31亿元,利润总 额-0.70亿元,净利润-0.92亿元。截止2018年12月31日,公司总资产 为220.70亿元,总负债为190.27亿元,净资产为30.43亿元,利润总 额-1.74亿元,净利润-2.13亿元。截止2019年12月31日,公司总资产 为239.73亿元,总负债为209.58亿元,净资产为30.15亿元,利润总 额-1.58亿元,净利润-0.398亿元。

  (12)关联关系:国家电投集团内蒙古能源有限公司是公司实际控制人国家电投的全资子公司,根据《股票上市规则》10.1.3条规定,公司与实际控制人国家电投控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。

  (13)经查询,内蒙古公司不存在被列为失信被执行人的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易标的转让价格参考西安中院对霍煤鸿骏铝电公司 35.7%股权拍卖的流拍价格,结合相关交易条款和本次交易各方实际情况,以市场化方式谈判协商确定,符合市场化原则。转让价款为人民币 1,199,000,000.00元扣减嘉兴宝联按照西安中院《陕西省西安市中级人民法院执行裁定书》(〔2019〕陕01执恢180号之五)、《协助执行通知书》(〔2019〕陕 01执恢 180 号之二)实际取得的执行款后的差额(最终根据前述实际执行款金额计算确定为准)。

  五、关联交易协议的主要内容

  融和电投七号放弃优先购买权,不涉及关联交易协议。

  六、2020年1-7月公司与内蒙古公司累计已发生的关联交易情况

  ■

  七、关联交易对上市公司的影响

  本次霍煤鸿骏公司35.7%股权转让,未损害原有股东持股权益,融和电投七号基金放弃优先购买权,不影响对已有权益价值的享有,仍能作为股东方享有霍煤鸿骏股权带来的权益,不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  事前认可意见:公司全体独立董事事先审核了公司《关于融和电投七号放弃优先购买权利暨关联交易的议案》,并同意将此议案提交董事会审议。

  独立意见:本次霍煤鸿骏公司35.7%股权转让,未损害原有股东持股权益,融和电投七号基金放弃优先购买权,不影响对已有权益价值的享有,仍能作为股东方享有霍煤鸿骏股权带来的权益,不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。同意《关于融和电投七号放弃优先购买权利暨关联交易的议案》。

  九、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:本次交易符合公正、公平、公开的原则,不存在通过关联交易进行利益输送的情形,不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响,不存在损害中小股东利益的情形。此关联交易事项已经公司董事会审议通过,关联董事在董事会上对关联交易事项已回避表决,独立董事发表事前认可意见和明确同意意见,尚需股东大会审议批准,表决程序合法合规,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求,也符合《公司章程》的规定,独立财务顾问对于本次关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1.公司第六届董事会二十七次会议决议;

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

  3.独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

  2020年8月27日

  

  股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2020-045

  国家电投集团东方新能源股份有限公司

  关于公司子公司放弃增资权利

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、放弃出资权利暨关联交易事项概述

  (一)放弃出资权利情况概述

  国家电投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)是国家电投集团东方新能源有限公司(以下简称“公司”)合并报表范围内的单位,公司子公司国家电投集团资本控股有限公司(以下简称“资本控股”)持有财务公司24%股权,国家电力投资集团有限公司(以下简称“国家电投”)将其持有财务公司42.5%股权委托给资本控股管理,资本控股共拥有财务公司表决权66.5%。

  财务公司拟增加资本金15亿元,本次增资拟采取定向方式,分别向国家电投、中国电力国际有限公司(以下简称“中电国际”)、中国电能成套设备有限公司(以下简称“成套公司”)、上海电力股份有限公司(以下简称“上海电力”)、国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司(以下简称“黄河公司”)募集资本金。

  1.财务公司增资方案简述

  (1)增资规模及总股本:财务公司目前资本金60亿元,拟增加15亿元,增资至75亿元。

  (2)增资用途:主要用于增加长期资金来源,补充流动性。

  (3)定价政策:以财务公司2019年净资产评估值为本次增资作价基础。财务公司2019年12月31日经审计净资产1,041,192万元,经评估净资产值为1,234,600万元(增值额为193,408万元),出资股东应缴纳增资款=基准日审计后净资产评估值/原注册资本60亿元*新增注册资本15亿元,对应的资金缴纳倍数为1,234,600/600,000=2.06倍,共需要缴纳资金30.9亿元,其中15亿元计入财务公司资本金、溢价的15.9亿元计入资本公积。

  (4)定价依据及合理性

  财务公司属于国有控股型公司,按照国有资产管理有关规定,财务公司各股东非等比例现金增资事项需要进行资产评估。由于A股中无单独上市的财务公司,不适用上市公司比较法。但近三年财务公司股权转让的交易案例在并购市场较为活跃,且并购案例相关关系、影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过市场公告获知,满足对其交易价格做出分析的条件,因此本次定价评估采用交易案例比较法。

  本次增资经由独立评估机构一一银信资产评估有限公司评估,评估价值作为最终的评估结论,评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,评估依据及评估结论合理,评估定价公允。同时评估结论已充分考虑了财务公司的行业地位、行业发展趋势、行业竞争、经营环境的变化及经营情况对估值的影响,评估价值合理。简要说明如下:

  财务公司与其他金融机构类似,是典型的资本驱动型企业,受到监管部门对资本的约束,即净资产规模是决定财务公司资产价值及收益规模的重要因素,且净资产规模受宏观经济政策及行业周期影响较小相对稳定,能更好地反映财务公司企业价值。故本次评估价值比率选用市净率(P/B)。

  评估机构经筛选三个交易实例作为可比案例,进行市净率估值,对经调整后的三家可比公司P/B指标求取算术平均值,以确定目标公司P/B指标。具体过程如下:

  ■

  故本次评估确定被评估单位的P/B值为:1.1858。

  根据市场法评估结果:公司股东全部权益价值为1,234,600万元(取整)。该价值公允合理。

  (5)出资方式:现金出资,一次性缴纳。

  (6)募资方式、募资对象和金额:分别向国家电投募资1.3亿元,中电国际募资5.7亿元,成套公司募资4亿元,上海电力募资3亿元,黄河公司募资1亿元。

  (7)放弃认购的股东方为:资本控股及其他七家股东,详见下表(加*的为参与增资的股东,不加*的股东不参与增资)。

  财务公司增资前后股权变动情况

  ■

  (二)构成关联交易情况

  本次参与财务公司增资的相关方为国家电投、中电国际、上海电力、黄河公司、成套公司,国家电投为公司实际控制人,其他相关方均受国家电投控制,根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露指引5号一交易与关联交易》的有关规定,上述相关方均系公司的关联方,本次资本控股放弃增资权利事项构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过证监会批准,但财务公司在履行完审批程序后,需向银保监局及其他有权部门(工商等)履行行政许可和变更程序。

  (三)有关审批程序

  2020年8月27日,公司第六届董事会二十七次会议对上述关联交易事项进行了审议,以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司子公司放弃出资权利暨关联交易的议案》。关联董事李固旺先生、王振京先生、高长革先生、朱仕祥先生回避了表决。独立董事夏鹏先生、谷大可先生、张鹏先生对该议案表示事前认可并发表了同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司信息披露指引5号一交易与关联交易》等规定,本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  (四)放弃权利的原因

  根据《公司法》及财务公司《章程》有关规定,资本控股享有优先认购财务公司新增资本的权利,拟放弃财务公司本次增资扩股的优先权,不参与此次增资,主要基于资本控股战略发展和实际需求出发。

  二、关联方基本情况

  (一)国家电投

  1.营业范围:项目投资;电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、 电解铝的开发、建设、经营、生产及管理(不在北京地区开展); 电能设备的成套、配套、监造、运行及检修;销售电能及配套设 备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);铁路 运输;施工总承包;专业承包;工程建设与监理;招投标服务及 代理;技术开发、技术咨询、技术服务;电力及相关业务的咨询 服务;物业管理;货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;铁路运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2.注册资本:350亿元人民币

  3.设立时间:2003年3月31日

  4.注册地址:北京市西城区金融大街28号院3号楼

  5.股东及持股比例:国资委独资

  6.2019年主要财务数据:截至2019年12月31日,总资产为 118,342,726.2万元,负债总额为89,312,233.59万元,净资产为29,030,492.61万元。2019年实现营业收入 27,252,786.99万元,净利润1,075,962.6万元。

  7.关联关系说明:国家电投为本公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定,为公司的关联法人。

  8. 经查询,国家电投不是失信被执行人。

  (二)中电国际

  1.主营业务: 电源项目的开发与运营

  2.注册资本: 974,120.46万元

  3.设立时间:1994年

  4.注册地址: 香港湾仔港湾道18号中环广场63层6301室

  5.主要股东及持股比例:国家电力投资集团有限公司100%

  6.2019年主要财务数据:截至2019年12月31日,总资产为20,075,592.39万元,负债总额为14,456,690.51万元,净资产为5,618,901.89万元。2019年实现营业收入4,613,506.35万元,净利润274,424.48万元。

  7.关联关系说明:中电国际与公司同受国家电投控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定,为公司的关联法人。

  8. 经查询,中电国际不是失信被执行人。

  (三)上海电力

  1.主营业务:发电、供热、电力服务等。

  2.注册资本:709,490.6954万元人民币

  3.设立时间:1998年6月4号

  4.注册地址: 上海市黄浦区中山南路268号

  5.主要股东及持股比例:国家电力投资集团有限公司37.97%;中国电力国际发展有限公司15.48%;中国长江电力股份有限公司7.68%;中国证券金融股份有限公司3.33%;中国国有企业结构调整基金股份有限公司1.96%;中央汇金资产管理有限责任公司1.47%;上海双创栋康企业管理中心(有限合伙) 1.47%;东方证券股份有限公司0.78%。

  6.2019年主要财务数据:截至2019年12月31日,总资产为11,102,271.73万元,负债总额为8,095,387.76万元,净资产为3,006,883.98万元。2019年实现营业收入2,369,003.46万元,净利润201,782.78万元。

  7.关联关系说明:上海电力与公司同受国家电投控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定,为公司的关联法人。

  8. 经查询,上海电力不是失信被执行人。

  (四)黄河公司

  1.主营业务: 电站的开发与建设;电站的生产、经营、测试及检修维护;晶硅产品及太阳能电池及组件的生产、销售;电解铝的生产、销售;矿产资源开发等

  2.注册资本:1,098,753.5409 万人民币

  3.设立时间:1999年10月

  4.注册地址: 陕西省西安市曲江新区雁塔南路396号1幢1单元10105室

  5.主要股东及持股比例:国家电力投资集团有限公司94.17%;甘肃省电力投资集团有限责任公司3.47%;陕西省水电开发有限责任公司2.36%。

  6.2019年主要财务数据:截至2019年12月31日,总资产为12,589,012.92万元,负债总额为7,948,653.43万元,净资产为4,640,359.49万元。2019年实现营业收入2,992,616.78万元,净利润402,564.24万元。

  7.关联关系说明:黄河公司与公司同受国家电投控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定,为公司的关联法人。

  8. 经查询,黄河公司不是失信被执行人。

  (五)成套公司

  1.主营业务: 招标采购、设备成套、工程咨询、设备监理服务业

  2.注册资本:23339.413964 万人民币

  3.设立时间: 1993年2月

  4.注册地址: 北京市东城区安德里北街15号

  5.主要股东及持股比例:国家电力投资集团有限公司100%

  6.2019年主要财务数据:截至2019年12月31日,公司总资产为818,559.46万元,负债总额为599,284.61万元,净资产为219,274.85万元。2019年实现营业收入506,002.32万元,净利润41,712.25万元。

  7.关联关系说明:成套公司与公司同受国家电投控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第一款规定,为公司的关联法人。

  8. 经查询,成套公司不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)财务公司

  1.主营业务:财务公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的全部经营资质,是全国银行业同业拆借市场会员、银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员,中国财务公司协会第八届监事长单位。主要经营信贷业务、资金业务、中间业务、存款业务、结算业务和投资业务。

  2.注册资本:人民币60亿元。

  3.设立时间: 2005年2月。

  4.注册地址:北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层。

  5.主要股东及持股比例:见前述“财务公司增资前后股权变动情况表”。

  6.2019年主要财务数据

  截至2019年12月31日,总资产为4,671,992.45 万元,负债总额为3,630,799.97万元,净资产为1,041,192.48 万元。2019年实现营业收入161,405.81万元,净利润62,095.67万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  关联交易定价策略及定价依据见“(一)放弃出资权利情况概述中的(3)定价政策(4)定价依据及合理性。”

  五、关联交易协议的主要内容

  资本控股放弃增资权利,不涉及关联交易协议。

  六、公司上述关联方累计已发生的关联交易情况

  ■

  七、关联交易对公司的影响

  本次财务公司增资定价以评估值为基础,未损害原有股东持股权益,资本控股放弃出资权,不影响对已有权益价值的享有,仍能作为股东方享有增资后股权增值带来的权益,不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  事前认可意见:公司全体独立董事事先审核了公司《关于公司子公司放弃增资权利暨关联交易议案》,并同意将此议案提交董事会审议。

  独立意见:本次资本控股放弃增资权利符合公司发展战略,不会影响公司已有权益价值的享有,对公司生产经营和财务状况不产生重大影响,也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。同时我们对公司董事会在审核上述议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督,认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。鉴于此,同意《关于公司子公司放弃出资权利暨关联交易的议案》。

  九、独立财务顾问核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:

  1.上述关联交易已经公司董事会审议批准(关联董事回避表决),独立董事对该项交易事项进行了事前认可并发表了独立意见,尚需履行股东大会决策程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,也符合《公司章程》的规定。

  2.本次公司控股子公司放弃增资权利,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1.公司第六届董事会二十七次会议决议;

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见;

  3.独立财务顾问核查意见。

  特此公告。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

  2020年8月27日

  

  股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2020-048

  国家电投集团东方新能源股份有限公司

  关于召开2020年第四次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六届董事会第二十七次会议决议,公司定于2020年9月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020年第四次临时股东大会,现将会议有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:本次股东大会为公司2020年第四次临时股东大会。

  (二)会议召集人:公司董事会。2020年8月27日,公司第六届二十七次董事会审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (四)会议召开日期和时间:

  1.现场会议日期与时间:2020年9月15日(星期二)14:30。

  2.网络投票日期与时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年9月15日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为2020年9月15日上午9:15至2020年9月15日15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式:本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)为股东提供网络投票平台。

  (六)会议的股权登记日:2020年9月10日(星期四)

  (七)出席对象:

  1.在本次股东大会的股权登记日下午收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的见证律师。

  (八)会议召开地点:石家庄市建华南大街161号,公司1005会议室。

  二、会议审议事项

  (一)议案名称

  1. 关于公司子公司放弃出资权利暨关联交易的议案(关联股东回避表决)

  2. 关于融和电投七号放弃优先购买权利暨关联交易的议案(关联股东回避表决)

  (二)披露情况

  议案详细内容详见巨潮资讯网、中国证券报、证券时报刊登的《第六届董事会第二十七次会议决议公告》、《关于公司子公司放弃增资权利暨关联交易的公告》《关于融和电投七号放弃优先购买权利暨关联交易的公告》。

  (三)特别强调事项。

  (1)第1、2项议案为关联交易事项,关联股东回避表决。根据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的要求,上述议案涉及影响中小投资者(单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

  (2)本次股东大会设置总议案。股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  三、提案编码

  1、 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记方式:出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

  2.登记地点:石家庄市建华南大街161号,国家电投集团东方新能源股份有限公司资本部。

  3.登记时间:2020年9月9日上午8:30一12:00,下午13:30-17:30(信函以收到邮戳日为准)。

  4.出席会议所需携带资料

  (1)自然人股东

  自然人股东本人出席股东大会,应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明;受托他人出席会议的,代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  (2)法人股东

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;法人股东的法定代表人委托他人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书,能证明法定代表人资格的有效证明。

  5.会务常设联系人

  联 系 人:徐会桥

  联系电话:0311一85053913

  传真:0311一85053913

  电子邮箱:xuhuiqiao@sohu.com

  通讯地址:河北省石家庄市建华南大街161号东方能源资本部

  邮政编码:050031

  6.会议费用情况

  会期半天。出席会议者食宿、交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  详见附件1

  六、其他事项

  无

  七、备查文件

  1.公司第六届第二十七次董事会会议决议。

  特此公告。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

  2020年8月27日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

  (一)网络投票的程序

  1.投票代码:360958,投票简称:东方投票。

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年9月15日的交易时间,即上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月15日上午9:15,结束时间为2020年9月15日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  (委托人名称)现持有东方能源(股份性质及数量)。兹全权委托(受托人姓名、身份证号码)出席国家电投集团东方新能源股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并按照如下指示行使会议议案的表决权。

  ■

  本授权委托书签发日期:

  有效期限:

  委托人签名(或盖章);

  委托人为法人的,应当加盖单位印章

本版导读

2020-08-29

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