恒逸石化股份有限公司公告(系列)

2020-08-29 来源: 作者:

  (上接B253版)

  附表1-2:

  募集资金使用情况对照表一2019年配套募集资金

  单位:万元

  ■

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  单位:万元

  ■

  

  证券代码:000703 股票简称:恒逸石化 公告编号:2020-086

  恒逸石化股份有限公司

  关于选举第十一届职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会任期即将届满。为顺利完成本次监事会的换届选举(以下简称“本次换届选举”)工作,公司依据《公司法》、《恒逸石化股份有限公司章程》等有关规定,于2020年8月28日下午召开2020年第一次职工代表大会,通过无记名投票等方式选举倪金美女士为公司第十一届职工代表监事。

  上述职工代表监事将与公司2020年第四次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第十一届监事会。

  特此公告。

  附件:第十一届监事会职工监事简历

  恒逸石化股份有限公司监事会

  二〇二〇年八月二十八日

  附件:第十一届监事会职工监事简历

  倪金美,女,中国国籍,1976年3月21日出生,经济师。曾任浙江恒逸聚合物有限公司综合部经理,浙江恒逸石化有限公司综合管理中心总经理,现任杭州逸暻化纤有限公司总经理。倪金美女士持有本公司股份273,000股,占公司总股本的0.0074%,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截止本公告日,倪金美女士与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,经向最高人民法院执行信息公开网查询,不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。

  

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2020-087

  恒逸石化股份有限公司

  关于召开2020年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况:

  1.股东大会届次:恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2020年第四次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:根据第十届董事会第四十一次会议,公司董事会决定于2020年9月14日召开公司2020年第四次临时股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开经第十届董事会第四十一次会议审议通过,会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

  4.会议召开的日期和时间:

  (1)现场会议时间:2020年9月14日(星期一)下午14:30。

  (2)互联网投票系统投票时间:2020年9月14日9:15-2020年9月14日15:00。

  (3)交易系统投票时间:2020年9月14日上午9:15一9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外,根据相关规定,公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统,向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内,通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日:2020年9月9日

  7.出席对象:

  (1)截至2020年9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.会议地点:杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋公司会议室。

  二、会议审议事项:

  1.议案名称:

  议案1 《关于调整2020年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》

  议案2 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

  议案3 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

  议案4 《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》

  2.特别强调事项:

  (1)公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  (2)上述议案1至议案4属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。

  (3)特别提示,公司以上议案改选董事、监事采取累积投票制方式选举。此次选举非独立董事候选人6人,独立董事候选人3人,监事候选人2人。独立董事候选人均已获得独立董事任职资格证书,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  (4)公司此次召开的临时股东大会审议的议案1为特别表决事项,须经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。

  3.相关议案披露情况:

  上述议案经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过,详见公司于2020年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第四十一次会议决议公告和相关公告。

  三、提案编码:

  表一:本次股东大会提案编码一览表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记方式:股东可以亲赴登记地点登记,也可以通过传真报名登记。

  2.登记时间:2020年9月11日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

  3.登记地点:恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

  4.登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记;委托代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东帐户卡和持股凭证进行登记;法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

  5.会议费用:会期预计半天,出席会议的人员食宿、交通费用自理。

  6.会议咨询:恒逸·南岸明珠公司董事会办公室;

  联系人:陈莎莎、邓小龙;

  联系电话:0571-83871991;

  联系传真:0571-83871992;

  电子邮箱:hysh@hengyi.com;

  邮政编码:311215。

  7.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

  六、备查文件

  1.恒逸石化股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议及公告;

  2.恒逸石化股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议资料。

  特此公告。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2:授权委托书

  恒逸石化股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码:360703

  2.投票简称:恒逸投票

  3.填报表决意见或选举票数

  本次股东大会提案1为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  本次2020年第四次临时股东大会提案2-提案4为累计投票提案。对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  (1)选举非独立董事(如表一提案2,采用等额选举,应选人数为6位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (2)选举独立董事(如表一提案3,采用等额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)选举监事(如表一提案4,采用等额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年9月14日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月14日9:15-15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  委托人/单位签字(盖章):_____________________________________

  委托人身份证号码/营业执照号码:_______________________________

  委托人股东帐号:______________________________________________

  委托人持股性质、数量:________________________________________

  受托人(代理人)签字(盖章):________________________________

  受托人(代理人)身份证号码:__________________________________

  委托权限:____________________________________________________

  委托书有效期限:2020年 月 日一一2020年 月 日

  委托日期:2020年 月 日

  ■

  ■

  说明:

  1.对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按上表格式列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  2.本次股东大会以累计投票方式选举非独立董事6人、独立董事3人、股东代表监事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  备注:授权委托书复印、自制均有效

  

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2020-089

  恒逸石化股份有限公司

  关于调整2020年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)对控股子公司担保及控股子公司间互保总额预计超过最近一期经审计净资产的100%,敬请投资者注意相关风险。

  2、本次审议的预计担保事项尚未发生,担保协议亦未签署,担保事项发生时公司将根据相关法律法规及深交所的相关规定及时履行信息披露义务。

  释义:

  公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司

  国开发展基金 指 国开发展基金有限公司

  恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司

  浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司

  恒逸聚合物 指 浙江恒逸聚合物有限公司

  恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司

  宁波恒逸实业 指 宁波恒逸实业有限公司

  宁波恒逸贸易 指 宁波恒逸贸易有限公司

  宿迁逸达 指 宿迁逸达新材料有限公司

  太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司

  嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司

  杭州逸暻 指 杭州逸暻化纤有限公司

  海宁新材料 指 海宁恒逸新材料有限公司

  双兔新材料 指 浙江双兔新材料有限公司

  恒逸文莱 指 恒逸实业(文莱)有限公司

  恒逸新加坡 指 恒逸实业国际有限公司

  销售公司 指 浙江恒逸石化销售有限公司

  一、本次调整的基本情况

  公司于2020年1月16日召开的第十届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于确定2020年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》,公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,对2020年度公司为子公司提供担保的金额进行了预计,预计公司对纳入合并报表范围内的子公司担保及纳入合并报表范围内的子公司间互保额度为人民币3,200,000万元。2020年2月7日,公司召开了2020年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于确定2020年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》。具体内容详见公司于2020年1月17日披露在巨潮资讯网及指定媒体上的《关于确定2020年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的公告》(公告编号:2020-006)。

  向子公司提供担保是为保证公司所属子公司生产经营稳定增长,现根据公司经营目标及总体发展计划,董事会同意提请股东大会批准,将2020年度向子公司提供预计总担保金额从不超过人民币3,200,000万元(或等值外币)调整为不超过人民币3,687,350万元(或等值外币),新增担保487,350万元,并在股东大会审议通过之后,授权公司董事长在上述额度范围内,审批公司为子公司提供担保的具体事宜。

  2020年度拟新增的担保资源具体配置如下:

  单位:人民币万元

  ■

  备注:1.表内“截止目前担保余额”为截止本公告披露日,现有发生的实际担保余额。

  2.表内“上市公司最近一期净资产”数据取自2019年12月31日经审计的净资产数。

  3.表内的“关联担保”是特指发生于有关联的或间接关联企业之间的担保。

  (二)担保期限及相关授权

  本次调整的公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度,授权期限自2020年第四次临时股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止,预计的互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保、公司对控股子公司的担保。在此议案额度以内发生的具体担保事项,提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

  (三)担保事项的审批程序

  公司于2020年8月28日召开第十届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整2020年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。根据《公司章程》的规定,该事项尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

  二、主要被担保人基本情况

  (一)浙江恒逸石化有限公司

  1、成立时间:2004年7月26日

  2、统一社会信用代码:91330000765215943G

  3、注册资本:300,000万元

  4、住所:杭州市萧山区衙前镇

  5、法定代表人:方贤水

  6、主营业务:化学纤维、化学原料(不含危险品)的生产、加工与销售,经营进出口业务。

  7、与公司的关联关系:本公司直接持有其99.72%股权,本公司享有其100%权益比例。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,浙江恒逸石化有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (二)浙江逸盛石化有限公司

  1、成立时间:2003年3月3日

  2、统一社会信用代码:91330200744973411W

  3、注册资本:50,042.48万美元

  4、住所:宁波市北仑区港口路8号

  5、法定代表人:方贤水

  6、主营业务:精对苯二甲酸(PTA)、精间苯二甲酸的生产;自营和代理各类商品和技术的进出口;其他危险化学品:乙酸[含量〉80%]、1,4-二甲苯、1,3-二甲苯的票据贸易(在许可证有效期限内经营);普通货物仓储服务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、与公司的关联关系:本公司通过恒逸有限及佳栢国际间接持有其70%的股权。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,浙江逸盛石化有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (三)浙江恒逸聚合物有限公司

  1、成立时间:2000年9月5日

  2、统一社会信用代码:913301097245283880

  3、注册资本:28,074万元

  4、住所:萧山区衙前镇项漾村(优胜村)

  5、法定代表人:方贤水

  6、主营业务:生产、加工、销售:聚酯切片,POY丝,化纤原料,纺织面料,服装;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);仓储管理;经营进料加工和“三来一补”业务。

  7、与公司的关联关系:本公司通过恒逸有限间接持有其53.43%的股权,本公司享有其60%权益比例。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,浙江恒逸聚合物有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (四)浙江恒逸高新材料有限公司

  1、成立时间:2007年10月16日

  2、统一社会信用代码:913301006680033406

  3、注册资本:250,000万元

  4、住所:萧山区临江工业园围垦十五工段

  5、法定代表人:方贤水

  6、主营业务:生产、加工、销售:聚酯切片、POY丝、FDY丝、化纤原料;经营本企业自产产品及技术的出口和自用产品及技术的进口业务(国家法律法规禁止或限制的项目除外);仓储管理;其他无需报经审批的一切合法项目。

  7、与公司的关联关系:本公司通过恒逸有限间接持有其90.6701%的股权。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,浙江恒逸高新材料有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (五)宁波恒逸实业有限公司

  1、成立时间:2011年06月07日

  2、统一社会信用代码:91330206573691531X

  3、注册资本:10,000万元

  4、住所:浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路6号1幢1号508室

  5、法定代表人:方贤水

  6、主营业务:实业投资;企业管理咨询;自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术);危险化学品批发(票据贸易)(经营范围详见甬L安经(2018)0085《危险化学品经营许可证》)(在许可证件有效期限内经营);化工原料及产品、化肥的批发、零售;煤炭的批发(无储存)。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、与公司的关联关系:本公司通过浙江恒逸国际贸易有限公司间接持有其100%的股权。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,宁波恒逸实业有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (六)杭州逸暻化纤有限公司

  1、成立时间:2017年02月22日

  2、统一社会信用代码:91330109MA28M4DD8Y

  3、注册资本:100,000万元

  4、住所:浙江省萧山区红山农场创业路635号

  5、法定代表人:倪金美

  6、主营业务:生产、加工、销售:聚酯切片、涤纶丝、化纤原料;货物及技术的进出口业务

  7、与公司的关联关系:本公司通过恒逸有限间接持有其100%的股权。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,杭州逸暻化纤有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (七)宿迁逸达新材料有限公司

  1、成立时间:2018年01月19日

  2、统一社会信用代码:91321311MA1UXUC8XJ

  3、注册资本:50,000万元

  4、住所:江苏省宿迁高新技术产业开发区开发大道1号商务中心

  5、法定代表人:楼翔

  6、主营业务:纳米材料研发,聚酯切片、涤纶短纤、涤纶丝生产、加工、销售;化纤原料销售;仓储管理,经营本企业自产产品及技术的出口和自用产品及技术的进口业务(国家法律法规禁止或限制的项目除外)。

  7、与公司的关联关系:本公司通过恒逸有限间接持有其100%的股权。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,宿迁逸达新材料有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (八)嘉兴逸鹏化纤有限公司

  1、成立时间:2017年03月01日

  2、统一社会信用代码:91330411MA28BLMY30

  3、注册资本:300,000万元

  4、住所:浙江省嘉兴市秀洲区洪业路1288号

  5、法定代表人:陈建刚

  6、主营业务:聚酯切片、FDY长丝的制造、加工和销售;化纤原料的销售;从事货物进出口业务。(以上均不含危险化学品)

  7、与公司的关联关系:本公司直接持有其100%的股权。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,嘉兴逸鹏化纤有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (九)海宁恒逸新材料有限公司

  1、成立时间:2017年09月04日

  2、统一社会信用代码:91330481MA29HRX724

  3、注册资本:212,000万元

  4、住所:浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路51号

  5、法定代表人:吴忠亮

  6、主营业务:制造、加工、批发:差别化化学纤维、聚酯切片、POY涤纶丝、FDY涤纶丝、化纤原料;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、原辅材料和零配件的进口业务;仓储管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、与公司的关联关系:本公司通过恒逸有限和佳柏国际投资有限公司间接持有其100%的股权。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,海宁恒逸新材料有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (十)浙江双兔新材料有限公司

  1、成立时间:2010年11月26日

  2、统一社会信用代码:91330100566050736P

  3、注册资本:60,000万元

  4、住所:杭州市萧山区临江工业园区

  5、法定代表人:董庆奇

  6、主营业务:生产、加工、销售:聚酯切片、POY丝、FDY丝、化纤原料;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务**

  7、与公司的关联关系:本公司直接持有其100%的股权。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,浙江双兔新材料有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (十一)恒逸实业(文莱)有限公司

  1、成立时间:2011年8月25日

  2、注册证书编号:RC/00008502

  3、注册资本:100,000万美元

  4、注册地址:5thFloor, Wisma Hajjah Fatimah,22 & 23 Jalan Sultan, B.S.B, BS8811,Brunei Darussalam

  5、主营业务:石油炼化

  6、与公司的关联关系:本公司通过香港天逸国际控股有限公司间接持有其70%的股权。

  8、基本财务状况:

  单位:万美元

  ■

  9、经查询,恒逸实业(文莱)有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (十二)恒逸实业国际有限公司

  1、成立时间:2017年7月5日

  2、注册证书编号:201718816M

  3、注册资本:3,000万美元

  4、注册地址:新加坡

  5、主营业务:公司主要从事自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术)。

  6、与公司的关联关系:本公司通过恒逸实业(文莱)有限公司间接持有其70%的股权。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,恒逸实业国际有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  (十三)浙江恒逸石化销售有限公司

  1、成立时间:2017年07月24日

  2、统一社会信用代码:91330109MA28W6PM8L

  3、注册资本:5,000万元

  4、住所:浙江省杭州市萧山区衙前镇成虎路102号、104号2层

  5、法定代表人:方贤水

  6、主营业务:生产、加工、销售:聚酯切片、涤纶丝、化纤原料(除危险化学品及易制毒化学品);金融投资,信贷;货物及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、与公司的关联关系:本公司直接持有其100%的股权。

  8、基本财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  9、经查询,浙江恒逸石化销售有限公司不是失信责任主体,也不是重大税收违法案件当事人。

  三、被担保人相关的产权及控制关系情况

  ■

  备注:上述股权比例为公司章程约定的股权比例。公司控股子公司恒逸有限及恒逸聚合物与国开发展基金签署了《投资合同》,约定投资期内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%;在投资期限到期后,其股东对国开发展基金持有股权予以回购,以实现国开发展基金收回投资本金。所以在国开发展基金投资期限内,国开发展基金并不实质享有少数股东权益。本公司对恒逸有限及聚合物享有的权益比例应分别为100%及60%。

  四、担保协议的主要内容

  本次审议的担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由公司及上述控股子公司与银行共同协商确定,主要明确担保主体和被担保主体,以及担保的范围和金额,具体内容和时间以公司及上述控股子公司与银行签订的担保合同为准。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的数量

  截止2020年6月末,本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。公司对下属控股子公司提供的担保余额为996,665万元,控股子公司相互间提供的担保余额为553,537万元,合计担保余额为1,550,202万元,占本公司最近一期经审计净资产的63.76%,公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为15,000万元。随着公司及控股子公司对贷款的偿付,公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常,资金充裕,不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

  六、董事会意见

  1、董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要,以上被担保控股子公司财务状况稳定,经营情况良好,根据控股子公司业务发展的需要,确定公司对控股子公司担保及控股子公司间互保额度,有利于充分利用及灵活配置控股子公司的担保资源,提高公司资产经营效率,并确保公司总体控制融资担保风险,符合公司和股东利益。同时,进行担保的控股子公司均为纳入合并报表范围内的子公司,公司对各控股子公司统一选派董事、监事及财务负责人等关键管理人员,对其重大决策实施控制;公司审计法务部定期和不定期的对各控股子公司实施内部审计,检查和监督其经营状况。公司能充分了解各控股子公司的经营情况,能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况,从而可以防范和控制好风险。上述担保符合恒逸石化整体利益。

  2、上述子公司中,恒逸有限为恒逸石化持股99.72%的子公司,国开发展基金持有其0.28%股权。国开发展基金不实质享有少数股东权益,故国开发展基金未对恒逸有限提供担保。

  3、上述子公司中,恒逸有限持有恒逸聚合物53.43%、兴惠集团持有恒逸聚合物35.62%的股权、国开发展基金持有恒逸聚合物10.95%的股权。截止2019年12月31日,兴惠集团对恒逸聚合物提供20,500万元担保。国开发展基金不实质享有少数股东权益,故国开发展基金未对恒逸聚合物提供担保。

  4、上述子公司中,恒逸有限持有浙江逸盛70%的股权,持有宁波恒逸贸易70%的股权,香港逸盛为浙江逸盛的全资子公司。荣盛石化持有浙江逸盛30%的股权、持有宁波恒逸贸易30%的股权。截止2019年12月31日,少数股东荣盛石化未对浙江逸盛、宁波恒逸贸易及香港逸盛提供担保。但是恒逸有限同时持有大连逸盛投资和逸盛大化的少数股东权益,恒逸有限未对其融资提供担保,荣盛石化对大连逸盛投资和逸盛大化的融资提供担保。

  5、上述子公司中,恒逸有限持有恒逸高新90.6701%的股权,持有宿迁逸达100%的股权,持有杭州逸暻100%的股权,持有海宁新材料100%的股权,持有福建逸锦65%的股权。中银金融资产投资有限公司持有恒逸高新9.3299%的股权,福建正麒高纤科技股份有限公司持有福建逸锦35%的股权。截止2019年12月31日,少数股东中银金融资产投资有限公司未对恒逸高新提供担保,少数股东福建正麒高纤科技股份有限公司未对福建逸锦提供担保。

  6、上述子公司中,恒逸有限持有海宁热电90%的股权,海宁市尖山新区开发有限公司持有海宁热电10%的股权。截止2019年12月31日,少数股东海宁市尖山新区开发有限公司未对海宁新材料提供担保。

  7、上述子公司中,恒逸石化持有浙江恒逸国际100%的股权,持有宁波恒逸实业100%的股权,持有嘉兴逸鹏100%的股权,持有双兔新材料100%的股权,持有太仓逸枫100%的股权,持有恒凯能源60%的股权。杭州凯迪雅纺织有限公司持有恒凯能源40%的股权。截止2019年12月31日,少数股东杭州凯迪雅纺织有限公司未对恒凯能源提供担保。

  8、上述子公司中,恒逸有限持有香港天逸100%的股权,香港天逸持有恒逸文莱70%的股权,达迈控股有限公司持有恒逸文莱30%的股权,恒逸文莱持有恒逸新加坡100%的股权。截止2019年12月31日,少数股东达迈控股有限公司未对恒逸文莱提供担保。

  9、各子公司的少数股东未向恒逸石化提供反担保。为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

  七、独立董事意见

  公司调整2020年度对控股子公司担保及控股子公司间互保额度是根据控股子公司业务发展的需要,有利于充分利用及灵活配置公司与控股子公司的担保资源,提高公司资产经营效率,并确保公司总体控制融资担保风险。各控股子公司均经营正常,收入稳定,具备较好的偿债能力,同时公司已建立了具有可操作性的关于加强控股子公司管理的相关制度,通过实施统一控制,以规范各控股子公司的投、融资等重大事项,能够有效的防范经营风险,保证资产安全。同时,公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定,有效控制对外担保风险。

  综上,独立董事认为董事会所审议的担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《主板上市公司监管规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定,表决程序合法、有效;且担保事项为公司对控股子公司的担保及控股子公司间互保,风险可控,符合公司利益,不存在损害公司或中小股东利益的情形。

  特此公告。

  恒逸石化股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十八日

  

  证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2020-090

  恒逸石化股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式

  回购股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 回购规模:本次回购股份资金总额不低于人民币50,000万元,不超过人民币100,000万元。

  ● 回购价格:本次回购股份的价格不超过15元/股。

  ● 回购期限:自董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。

  ● 回购用途:拟将回购股份的全部用于实施员工持股计划或股权激励。

  ● 相关风险提示

  1、本次回购经董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  2、本次回购股份拟用于实施员工持股或股权激励,可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险;

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

  5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了回购股份的方案,具体内容如下:

  一、回购方案的审议及实施程序

  1、2020年8月28日,公司召开第十届董事会第四十一次会议,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》及相关议案,独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。

  2、根据《公司章程》规定,本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

  二、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,为维护公司和股东利益,建立完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进公司健康可持续发展,公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

  (二)拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股(A股)。

  (三)拟回购股份的方式

  集中竞价交易方式实施。

  (四)本次回购的价格或价格区间

  结合近期公司股价,本次回购股份的价格为不超过人民币15元/股,具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定,价格上限未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  如公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、配股或其他除权除息事项,自股价除权、除息日起,按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

  (五)回购股份的资金总额、资金来源、数量、用途

  1、回购资金总额:不低于人民币50,000万元,不超过人民币100,000万元。

  2、回购资金来源:为公司自有资金。

  3、回购股份的数量:按回购资金总额上限人民币100,000万元、回购价格上限15元/股进行测算,若全部以最高价回购,预计最大回购股份数量约为6,666.67万股,约占本公司截至目前已发行总股本的1.81%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  4、回购股份用途:本次回购股份的用途为用于后续实施员工持股或股权激励。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,则公司回购的股份将依法予以注销。

  (六)回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  2、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  (七)决议的有效期

  自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。

  (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

  若按照本次回购金额上限人民币100,000万元、回购价格上限15元/股进行测算,回购股份数量约为6,666.67万股,回购股份比例约占本公司目前总股本的1.81%。如本次回购股份全部用于实施股权激励,公司总股本不发生变化,公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。公司股权结构变动预计如下:

  ■

  注:具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  截至2019年12月31日,公司总资产为人民币852.31亿元,归属于上市公司股东的净资产为232.53亿元,货币资金为74.40亿元。假设此次回购使用资金达100,000万元上限,按截至2019年12月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的1.17%,约占归属于上市公司股东的净资产的4.30%。此外,本次回购可以在回购期内择机进行,具有一定弹性,资金支付压力较小。因此,公司认为使用不低于人民币50,000万元,不超过人民币100,000万元回购股份,不会对公司经营活动、财务状况及未来持续经营产生重大影响。

  (十)独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

  2、公司本次回购股份的实施,有利于切实保护全体股东的合法权益,增强投资者信心,提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心,以及进一步完善公司长效激励机制。本次股价回购具有必要性。

  3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币50,000万元(含)且不超过人民币100,000万元(含),资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不影响公司上市地位。本次回购股份具有可行性。

  4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

  综上,独立董事认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具有可行性,符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份方案。

  (十一)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  (十二)公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月减持计划的说明。

  公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询并获得回复:截至2020年8月28日,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人于未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  (十三)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份将用于实施员工持股或股权激励,公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。

  (十四)董事会具体办理回购公司股份的事宜

  为配合本次回购公司股份,由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

  1、根据回购公告择机回购A股股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

  2、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案;

  3、依据有关规定调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  4、在相关事项完成后办理公司章程修改及工商变更登记等事宜;

  5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

  三、回购方案的不确定性风险

  1、本次回购经董事会审议通过后,尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  2、本次回购股份拟用于实施股权激励,可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险;

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险;

  5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。

  (下转B255版)

本版导读

2020-08-29

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