江阴市恒润重工股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

2020-08-29 来源: 作者:

  (上接B229版)

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  公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定,坚持现金分红为主的利润分配政策。最近三年,公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例达到113.87%。

  根据公司经营情况,公司的未分配利润均用于公司日常生产经营,以满足公司各项业务拓展的资金需求,促进公司持续发展,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

  三、公司未来五年(2020-2024年)股东回报规划

  为进一步增强回报股东意识,建立对投资者持续、稳定的回报机制,公司依照《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定,综合考虑行业发展趋势、公司战略规划、股东回报、公司财务状况以及外部融资环境等因素,制订了《江阴市恒润重工股份有限公司未来五年(2020-2024年)股东回报规划》,并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。上述股东回报规划尚需公司股东大会审议通过后实施。其具体内容如下:

  (一)制定本规划考虑的因素

  公司着眼于长远和可持续发展,以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并给予投资者稳定回报。在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,进而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  (二)本规划的制定原则

  在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定的前提下,公司充分考虑对投资者的合理投资回报,在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时,实施持续、稳定的利润分配政策,合理制定公司股东分红回报规划。

  (三)公司未来五年(2020-2024年)的股东回报规划的具体情况

  1、利润分配的方式

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润;利润分配中,现金分红优先于股票股利;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  2、利润分配的具体规定

  (1)现金分红的条件

  公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:

  ①合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;

  ②合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;

  ③母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;

  ④公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

  (2)差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  在满足前述现金分红的具体条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  (3)股票股利分配的条件

  公司当年盈利、可供分配利润为正;董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  3、利润分配的期间间隔

  在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上按年度进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  4、利润分配方案的制定与执行

  (1)利润分配方案的制定

  ①公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议,独立董事应对利润分配预案发表独立意见;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  ②独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  ③公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  ④监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

  ⑤股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时,应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流,充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求,并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

  (2)利润分配方案的执行

  公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (四)本规划的制定周期和相关决策机制

  1、本规划的制定周期

  公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照《公司章程》规定的程序,未来五年进行利润分配时,在满足《公司章程》规定的现金分红条件的前提下,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下,应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  2、调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

  (1)公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  (2)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。

  (3)有关利润分配政策调整的议案经董事会、监事会详细论证并审议通过后,提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (4)股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时,公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  第八节本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,具体的分析及采取的填补回报措施说明如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化。

  2、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕,该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响,最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)为69,700.00万元,且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

  4、假设本次非公开发行的发行数量为6,115.20万股,最终发行数量以最终实际发行的股份数量为准。

  5、假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

  6、假设在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  7、假设不考虑现金分红的影响。

  8、在预测公司总股本时,以2019年12月31日的总股本14,560万股和本次非公开发行前总股本20,384万股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑等其他因素导致股本发生的变化。

  9、假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2019年分别增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  10、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

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  说明:

  1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红;

  2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额;

  3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本;

  4、基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;其中:P0 为归属于母公司所有者的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数;

  如上表所示,本次非公开发行完成后,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率(扣非前)将会出现一定程度摊薄。

  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行募集资金总额不超过69,700万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款。

  本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后,公司主营业务不会发生重大变化,公司资本实力得到加强,核心竞争力得到提升,业务规模、抗风险能力和盈利水平也将随之增强。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  在人员方面,公司多年来充分利用企业内外部资源,组建了一支结构合理的研发团队。既包括从锻造企业成长起来的一线技术人才,也包括从国有大厂返聘过来的工程师。公司研发技术团队理论功底扎实且技术经验丰富。除了充分挖掘内部资源外,公司还以“产学研”相结合的方式与高校建立了长期的合作关系,利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才,推动企业自身研发能力的提高。

  技术升级、工艺改进是公司得以持续发展的基础,公司设立以来一直重视研发体系建设,充分利用公司内外部资源,通过多种渠道提升公司研发实力。公司为江苏省科技厅等单位联合认定的高新技术企业,公司技术研发部门被江苏省经信委等单位联合评定为省级企业技术中心。公司已成功研发海上风电5.0MW、6.0MW、7.0MW、8.0MW及9.0MW风机用塔筒法兰制造工艺并批量生产、交付Vestas Noth Wester、Vestas Triton Knoll、Vestas Borselle、韩国三星苏格兰项目、阿尔斯通西班牙项目、上海电气上海临港项目、明阳智能粤电外罗项目、金风科技大连庄河项目、上海东海大桥项目、江苏如东海上项目、中节能南鹏岛项目、三峡阳西沙扒项目及GE、西门子-歌美飒等众多海内外项目。

  风电行业平价时代到来,公司研发中心继续重点推进10MW及以上机型风电法兰的研发和产业化,以Vestas、GE、西门子-歌美飒、金风科技、上海电气等客户大兆瓦机型需求导向为契机,从材质研究入手,通过性能提升,在锻造的基础上提升了产品韧性和冲击拉伸系数,在完成实现批量供货的业绩基础上,开始谋划完善加工环节能力,进一步提升产品应用范围和市场空间。同时组织力量研究广泛运用于航空航天、核电等领域的高性能合金钢材质大型环锻件,不断拓展企业内延式成长空间,为公司发展储备充裕的新产品和新技术,培养下一个利润增长驱动极。基于对技术研发的重视与投入,稳步推进重点项目开发,继续开发大兆瓦海上风电法兰项目产品,积极主动适应在技术优势、质量控制与售后服务的基础上,建立了一整套内部质量控制体系,配置了包括各类专用理化检测设备与仪器,确保产品整个生产过程受到严格质量控制。

  公司作为国内外产销规模较大的大型锻件专业生产企业,凭借技术、规模、质量、品牌等优势,通过长期的合作,已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。公司获得了Vestas、GE、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、中广核、上海电气、万华化学、浙江石化、恒力石化等国际知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录,并向其批量供应风电塔筒法兰、自由锻件等产品。未来随着公司产品知名度不断提升,将获得更多国际大型厂商的认可。

  公司通过一系列人力资源、技术储备及创新、客户等方面的安排,为公司从事募集资金项目提供了人员、技术及市场等方面的储备。

  三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票完成后,公司净资产规模有所增加,总股本亦相应增加,虽然本次非公开发行募集资金到位后,公司将合理有效地使用募集资金,但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

  为保护投资者利益,保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下:

  (一)有效推动公司战略规划的执行,全面提升公司综合竞争力

  海上风电是未来风电发展的重要方向,随着海上风机步入大功率发展阶段,公司根据市场需求趋势,将更大口径和更高质量的塔筒法兰等环形锻件作为辗制环形锻件业务的主要发展方向;并以公司已有的自由锻产品生产经验和自由锻生产工艺为基础,发展为大型海上风电设备、汽轮机等行业配套的自由锻件业务。本次募集资金投资项目的实施,将整体提升公司产品层次、优化公司产品结构,使公司盈利能力以及抵御行业波动风险的能力大为提高。

  (二)加强募集资金监管,保证募集资金规范使用

  公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (三)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神,公司不断健全和完善公司的利润分配制度,同时,公司制定了《未来五年(2020-2024年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

  (四)不断完善公司治理,强化风险管理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  五、相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  (二)公司控股股东、实际控制人承立新承诺:

  “1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  第九节其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  江阴市恒润重工股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

本版导读

2020-08-29

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