上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  公司代码:600661 公司简称:昂立教育

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020年初,突如其来的新冠肺炎疫情,给教育培训行业造成重大冲击。根据中央应对新冠肺炎疫情工作领导小组有关会议精神,各省市教育局结合疫情防控实际,均要求各级各类学校持续推迟学生返校时间,并规范开展线上教育教学活动,同时严禁培训机构在学生返校前开展线下培训活动。直至六月下旬,公司线下教育业务全面处于停滞状态,公司经营活动遭遇了极大挑战和考验。

  面对疫情期间线下教育业务无法开展的严峻局面,公司迅速反应,积极响应“停课不停学,停课不停教”的号召,及时将线下课程转为线上,降低疫情对学员课程进度的影响。公司各事业群、事业部上下一心,各职能部门全力支持,迅速启动线上教学准备工作,通过优化在线课程产品、完善技术平台、加强教师在线授课技能培训、强化学员服务等一系列举措,在短时间内完成了系统搭建、在线授课、师资培训、管理运营等工作,也促使公司提前发力在线教育和科技赋能的战略布局。

  公司密切关注和评估疫情形势并及时调整经营计划,统筹安排公司上下的整体疫情防控与复工复产工作,加强内部梳理与整合,扎实做好各项内部管理工作,推进公司的管理体系及产品、市场、科技赋能、人才发展等重点工作的改进提升,落地公司各项战略举措。在管理上加强成本控制,实施集中招采,改变低效市场投放,进一步整合优化教学中心,加强校区协同,提高教室利用率,同步优化提升教学中心形象,同时公司积极争取政府各项扶持政策,积极洽谈房租减免,有力支持了公司业务的稳定运营。针对疫情对原有业务和后续业务开展的影响,公司积极探讨疫情影响下教育业务的新模式,结合线上教学以及复课后的线上转线下工作,加速推进OMO模式转型。

  2020上半年,公司经受住了新冠肺炎疫情的巨大冲击,自6月起,各项业务逐步恢复平稳,公司线下教学业务全部恢复正常。报告期内,公司直营教学中心新增和优化调整至275所。

  由于疫情期间线下业务全面停滞,加上公司房租、人力等固定成本占比较高、线上课程投入、防疫物资消耗等新增费用开支,公司资金、收入、利润等均受到较大影响,公司上半年的业绩承受巨大压力。

  报告期内,公司实现营业收入7.85亿元,同比下降27.98%,归属上市公司股东净利润为-8,016.16万元。

  公司各项主要业务受疫情影响程度不一。公司教育培训主营业务实现营业收入6.60亿元,占公司营业收入比例84.08%,同比下降29.79%。其中,K12教育本期实现营业收入 6.16亿元,同比下降26.40%,实现归属于上市公司的净利润 -7,836.72万元,尤其低幼年龄段业务受疫情冲击明显。

  职业教育业务本期实现营业收入3,495.32万元,同比下降 62.82% ,实现归属于上市公司的净利润 -633.73万元。国际教育业务本期实现营业收入 1,921.23万元, 实现归属于上市公司的净利润 388.10万元。

  疫情期间,公司全部教学服务转线上开展,报告期内线上业务实现营业收入3.93亿元。

  下半年,公司将持续关注疫情发展趋势以及因疫情所引起的教育培训市场的变化,积极采取针对性措施以尽可能消除疫情对公司业务的影响。公司将进一步加快产品力提升、科技赋能、人才发展、新营销转型等年度重点工作的推进,着力业务结构优化,实施精细化管理,盘活存量资产,强化内部协同,进一步完善和实施激励机制,提升核心竞争力,为公司后续快速发展打下基础。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  2020年4月28日,公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》,财政部分别于2017年7月5日、2019年5月9日和2019年5月16日颁布了《新收入准则》、《新非货币性资产交换准则》、《新债务重组准则》,要求境内上市企业按照通知内容执行相关会计准则。公司按照上述企业会计准则的规定和要求,对原会计政策进行相应变更如下:

  1、公司按照财政部于2017年7月5日修订并发布的《新收入准则》,自2020年1月1日起施行。

  2、公司按照财政部于2019年5月9日修订并发布的《新非货币性资产交换准则》,自2019年6月10日起施行。

  3、公司按照财政部于2019年5月16日修订并发布的《新债务重组准则》,自2019年6月17日起施行。

  其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更对公司的影响如下:

  1、根据修订后的《新收入准则》要求,公司将于 2020 年初变更会计政策,自 2020年第一季度起按新准则要求进行会计报表披露,不重述 2019 年可比数,本次关于收入准则的会计政策变更不影响公司 2019 年度相关财务指标。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响,亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化,不会对财务报表产生重大影响。

  2、根据修订后的《新非货币性资产交换准则》要求,修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在2019年度内无重大影响。

  3、根据修订后的《新债务重组准则》要求,修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。公司执行上述准则在2019年度内无重大影响。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  证券代码:600661 股票简称:昂立教育 编号:临2020-068

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  第十届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十次会议于2020年8月27日以现场及通讯表决方式召开。公司于2020年8月18日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事11人,实到11人。本次会议由董事长周传有主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,会议合法有效。会议审议通过十五项议案并形成决议如下:

  一、审议通过《公司2020年半年度报告》全文及其摘要。

  具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《公司2020年半年度报告》、《公司2020年半年度报告摘要》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见同日公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)(以下简称“指定媒体”)的《公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2020-069)。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的议案》。

  同意公司间接控股公司上海新南洋教育培训公司有限公司与上海交通大学海外教育学院就继续合作开展有关非学历教育培训项目事宜签订《合作协议书》,并授权公司经营层具体负责本次交易的相关事宜,包括但不限于签署《合作协议书》及其相关文件等。

  具体内容详见同日公司披露于指定媒体的《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-070)。

  公司董事刘玉文、周思未作为关联董事,对本议案回避表决。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过《公司关于共同发起设立一村昂立教育产业基金的议案》。

  同意公司出资2,900万元作为有限合伙人与青岛城投一村同威股权投资母基金合伙企业(有限合伙)、一村资本有限公司、深圳市同威星烨投资中心(有限合伙)和深圳前海同威资本有限公司共同发起设立一村昂立教育产业基金(有限合伙)(暂定名,具体名称以工商登记为准),并签署《一村昂立教育产业基金(待定)(有限合伙)合伙协议》。

  具体内容详见公司披露于指定媒体的《公司关于共同发起设立一村昂立教育产业基金的公告》(公告编号:临2020-071)。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过《关于公司全资子公司收购上海智昂投资咨询有限公司部分股权的议案》。

  同意公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司以1,800万元收购上海智立方投资咨询有限公司持有的上海智昂投资咨询有限公司28%的股权,完成对上海智昂投资咨询有限公司的100%控股,并签订相关《股权转让协议》。同时,授权公司经营层具体负责本次股权收购的相关事宜,包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。

  具体内容详见同日公司披露于指定媒体的《关于公司全资子公司收购上海智昂投资咨询有限公司部分股权的公告》(公告编号:临2020-072)。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  六、审议通过《公司关于与上海联培教育科技有限公司签署〈招聘外包服务协议〉暨关联交易的议案》。

  同意公司控股孙公司上海昂立教育有限责任公司与上海联培教育科技有限公司签署《招聘外包服务协议》。因公司联席总裁林涛先生为上海联培教育科技有限公司的法定代表人兼任董事长,本次签署《招聘外包服务协议》构成关联交易。根据拟招聘情况的预估,涉及费用预计为14万元。

  本关联交易经独立董事事前审核,董事会审计委员会审核,提交公司第十届董事会第二十次会议审议,独立董事对该关联交易发表了独立意见。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  七、审议通过《公司关于与上海交大思源实业有限公司签署〈绿植租赁合同〉暨关联交易的议案》。

  同意公司与上海交大思源实业有限公司签署《绿植租赁合同》,进一步统筹公司上海地区各个教学中心的绿化布置。因上海交大思源实业有限公司的股东--上海交大教育服务产业投资管理(集团)有限公司为公司大股东之一---上海交大产业投资管理(集团)有限公司的全资孙公司,本次签署《绿植租赁合同》构成关联交易。根据初步估计,涉及服务费用总额预计不超过50万元。

  本关联交易经独立董事事前审核,董事会审计委员会审核,提交公司第十届董事会第二十次会议审议,独立董事对该关联交易发表了独立意见。

  公司董事刘玉文、周思未作为关联董事,对本议案回避表决。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过《公司关于修订〈信息披露事务管理办法〉部分条款的议案》。

  具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《信息披露事务管理办法》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  九、审议通过《公司关于修订〈内幕信息知情人登记与外部报送管理办法〉部分条款的议案》。

  具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《内幕信息知情人登记与外部报送管理办法》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  十、审议通过《公司关于修订〈董事会秘书工作细则〉部分条款的议案》。

  具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《董事会秘书工作细则》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  十一、审议通过《公司关于修订〈投资者关系管理办法〉部分条款的议案》。

  具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《投资者关系管理办法》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  十二、审议通过《公司关于修订〈突发事件处理办法〉部分条款的议案》。

  具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《突发事件处理办法》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  十三、审议通过《公司关于修订〈审计委员会年报工作规程〉部分条款的议案》。

  具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《审计委员会年报工作规程》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  十四、审议通过《公司关于修订〈独立董事工作细则〉部分条款的议案》。

  具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《独立董事工作细则》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  十五、审议通过《公司关于修订〈独立董事年报工作规程〉部分条款的议案》。

  具体内容详见同日公司披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《独立董事年报工作规程》。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  以上事项,特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  

  证券代码:600661 股票简称:昂立教育 编号:临2020-069

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  关于2020年上半年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)《募集资金管理办法》, 公司2020年上半年度募集资金存放与实际使用情况如下:

  一、募集资金基本情况

  根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]563号),公司2015年非公开发行股份于2017年6月完成。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(信会师报字[2017]第ZA15443号):募集资金总额592,577,597.28元,扣除发行费用8,559,610.15元,募集资金净额为584,017,987.13元。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理制度的制定

  为规范募集资金的管理和使用,保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》,对募集资金采用专户存储制度,履行募集资金使用分级审批手续,对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

  (二)募集资金存储情况

  1、职业教育业务发展项目

  公司于2017年8月16日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源证券”)与公司(募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体)和宁波银行股份有限公司上海分行(以下简称“宁波银行上海分行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司用于增资教育科技的231,973,643.90元(含本金及利息收益等)存于宁波银行上海分行(账号:70010122002405024)募集资金专用账户中。

  2019年8月28日,公司第十届董事会第七次会议审议通过《公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四方监管协议的议案》。2019年11月1日,公司将原宁波银行上海分行募集资金专户的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息转入中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行(账号:1001286729016814205)募集资金专用账户。并注销宁波银行上海分行募集资金专用账户。

  2、K12教育业务发展项目

  公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司(募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体)的289,883,749.34元(含本金及利息收益等)存于上海浦东发展银行长宁支行(账号:98490078801380000072)募集资金专用账户中;用于增资浙江昂励企业管理有限公司(募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体)的8,000,000.00元(含本金及利息收益等)存于上海浦东发展银行长宁支行(账号:98490078801180000073)募集资金专用账户中。

  (三)募集资金使用管控情况

  在使用募集资金时,公司履行相应的申请和审批手续,并按规定通知保荐机构,接受保荐机构及保荐代表人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和战略发展部进行日常监督,并定期检查监督资金的使用情况及使用效果,及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

  (四)募集资金余额情况

  截止2020年6月30日,公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存款情况详见下表:

  ■

  注:账户存放余额尚未包括使用闲置资金购买理财产品尚未赎回的金额

  三、本半年度募集资金的实际使用情况

  (一)募投项目情况

  2020年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表(参见附表)。

  (二)结余募集资金情况

  截至2020年6月30日,募集资金余额具体如下:

  ■

  (三)闲置募集资金进行现金管理情况

  经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议和2019年年度股东大会审议通过,并经公司独立董事发表独立意见,同意公司(含子公司)在保证募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的情况下,使用不超过2.4亿元闲置募集资金进行现金管理,用于在募集资金专户内购买低风险、短期(不超过一年)的保本型银行等金融机构理财产品或国债等保本型产品,进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

  截止2020年6月30日,募集资金现金管理具体明细如下:

  ■

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2020年上半年公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修改)》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2020年上半年,公司募集资金使用及披露不存在问题。

  以上事项,特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2020年半年度

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  

  证券代码:600661 股票简称:昂立教育 编号:临2020-070

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)间接控股公司上海新南洋教育培训有限公司(原名“上海交大海外教育培训有限公司”,以下简称“新南洋教育培训公司”、“乙方”)拟与上海交通大学海外教育学院(以下简称“海外教育学院”、“甲方”)就继续合作开展有关非学历教育培训项目事宜签订《合作协议书》。

  ● 鉴于海外教育学院为上海交通大学二级学院,公司股东一一上海交大产业投资管理(集团)有限公司(以下简称“交大产业集团”)和上海交大企业管理中心(以下简称“企管中心”)为上海交通大学的全资子公司,本次交易构成关联交易。在以本次交易为基准的过去12个月内,公司与上海交通大学存在日常关联交易事项,已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过。

  ● 公司过去12个月与不同关联人未发生过与本次关联交易相关的关联交易。

  一、关联交易概述

  2017年4月27日、2017年6月26日,公司第八届董事会第二十四次会议、2016年年度股东大会审议通过了《关于间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的议案》,同意公司间接控股公司新南洋教育培训公司与海外教育学院签署《合作协议书》,共同合作运营高端继续教育培训项目。2019年4月29日、2019年5月31日,公司第十届董事会第五次会议、2018年年度股东大会审议通过了《公司关于公司间接控股企业与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的议案》,进一步明确了新南洋教育培训公司与海外教育学院的责任。原《合作协议书》及其《合作备忘录》有效期至2019年12月31日止。

  为继续合作开展有关非学历教育培训项目事宜,2020年8月27日,公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的议案》,同意新南洋教育培训公司与海外教育学院签订新的《合作协议书》,并授权公司经营层具体负责本次交易的相关事宜,包括但不限于签署《合作协议书》及其相关文件等。

  鉴于海外教育学院为上海交通大学二级学院,公司股东一一上海交大产业投资管理(集团)有限公司(以下简称“交大产业集团”)和上海交大企业管理中心(以下简称“企管中心”)为上海交通大学的全资子公司,本次交易构成关联交易。

  根据拟新签订的《合作协议书》约定,并结合公司对该业务的开展情况以及受新冠肺炎疫情影响情况的估测,本次交易预计涉及金额约为3,500万元,未超过公司2019年经审计净资产绝对值的5%,本议案在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

  二、关联方及协议主体介绍

  1、上海新南洋教育培训有限公司

  注册资本:100万元人民币

  法定代表人:严良瑜

  注册地址:上海市长宁区法华镇路535号南楼501-506室

  企业类型:其他有限责任公司

  经营范围:许可项目:高等及高等以下非学历业余教育(18岁以上成人其他类-金融管理),第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:高等及高等以下非学历业余教育(18岁以上成人其他类-金融管理),教育管理,教育研究与开发;销售日用百货;多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  股权结构:

  ■

  其中:上海新南洋信息科技有限公司(以下简称“新南信”)为公司控股子公司。公司通过直接和间接方式持有该公司81.75%股权;上海交大海外教育发展有限公司为新南信控股子公司,新南信直接持有该公司52%。

  2、上海交通大学海外教育学院

  海外教育学院是上海交通大学直属的,以国际化、高层次继续教育为主要办学宗旨的二级学院。

  3、上海交通大学

  上海交通大学是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学,是国家“七五”“八五”重点建设和“211工程”、“985工程”的首批建设高校。

  基本情况如下:

  企业性质:事业单位

  法定代表人:林忠钦

  举办单位:教育部

  办公地址:上海市闵行区东川路800号

  上海交通大学是交大产业集团、企管中心的控股股东,分别持有交大产业集团和企管中心100%股权。截至2020年7月9日,交大产业集团和企管中心合计持有公司50,390,963股,占公司总股本17.59%。

  三、《合作协议书》主要内容

  (一)签约方

  甲方:上海交通大学海外教育学院

  乙方:上海新南洋教育培训有限公司

  (二)《合作协议书》主要内容

  1、合作方式:甲方为非学历教育培训项目的办学主体。乙方受甲方委托,以团队形式协助甲方进行项目招生、市场宣传及相关教学运行服务工作。

  2、合作项目性质和要求:本协议所涉及合作项目为非学历、非学位性质,须经上海交通大学职能部门批准后方可实施,并严格遵守甲方非学历教育管理的有关规定。

  3、项目培训费的分配与结算比例:双方合作项目的培训费收入按以下比例进行分配与结算:(1)根据上海交通大学非学历教育管理规定,本协议有效期内按照一定比例留存后支付分配;(2)因受新冠疫情影响,2020年1月1日至2020年2月29日期间的培训费按原协议比例分配。

  4、协议生效:协议有效期自2020年3月1日起至2021年2月28日止。

  5、甲方的权利和义务:

  (1)负责合作项目的立项资料、招生简章、项目合同、入学资格、教学计划、师资准入、收费标准、教材讲义、广告宣传、办学档案等办学全过程。

  (2)根据双方合作项目的开展调配能力范围内的校内资源使用。

  (3)在合作项目全部培训计划完成后,负责依申请为符合条件的学员颁发结业证明或学习证明。

  (4)负责收取合作项目培训费,开具合规票据,并负责依乙方申请及时与乙方根据合作项目开班合同、结案报告和合作协议进行财务结算。

  (5)甲方承担项目运行中的学校管理费,校内使用场地及其他必要的成本费用。对于乙方贡献较大的项目,予以政策和资金支持。

  (6)负责审核教学计划,审核授课师资资质,监督教学过程及项目运行,确保教学质量,维护甲方品牌。

  6、乙方的权利和义务:

  (1)作为甲方的重要合作方,严格落实甲方的发展规划及办学目标,完成年度业绩指标,维护双方的声誉和品牌。

  (2)负责协助项目的设计,协助制订教学总目标和确定教学方案,确定收费标准。

  (3)负责项目营销策划和对外宣传推广,并进行招生宣传和解答学员咨询工作。

  (4)负责协助按教学计划推荐师资、实施教学过程及项目运行,保证教学质量,维护甲方品牌;按甲方要求收集整理教学档案并及时移交甲方。

  (5)负责支付由甲方承担以外的所有项目运作过程中的成本及费用。

  (6)负责督促学员及时将培训费用汇入甲方指定账户,不得以任何方式自行收取以甲方名义开展的业务培训费用。

  (7)接受甲方对合作项目的全过程管理及监督,主动配合甲方接受上海交通大学及上级部门的监管。

  四、本次关联交易对公司的影响

  本次关联交易,系新南洋教育培训公司与海外教育学院就共同合作运营高端继续教育培训项目签订新一轮协议,进一步明确双方责任。此项交易能够更好地将海外教育学院享有的品牌所有权、研发支持、办学资源等嫁接到新南洋教育培训公司上,有利于推动公司在高端继续教育培训领域项目的开展。

  五、本次关联交易履行的审议程序

  (一)2020年8月27日,公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的议案》,关联董事刘玉文先生、周思未先生对该议案回避表决,其他9位非关联董事全票通过。

  (二)经公司独立董事事前认可本次关联交易事项,同意将本事项提交公司第十届董事会第二十次会议审议,并发表独立意见如下:

  1、本关联交易事项是因公司间接控股公司新南洋教育培训公司与海外教育学院签署的原《合作协议书》及其《合作备忘录》至2019年12月31日到期,为继续与海外教育学院合作开展有关非学历教育培训项目事宜,新南洋教育培训公司拟与海外教育学院签署了新的《合作协议书》。

  2、本关联交易事项已经全体独立董事事前认可,提交公司第十届董事会第二十次会议审议通过。在表决过程中关联董事依规定进行回避表决,本次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  3、根据拟新签订的《合作协议书》,并结合公司对该业务的开展情况以及受新冠肺炎疫情影响情况的估测,涉及金额约为3,500万元,未超过公司2019年经审计净资产绝对值的5%,本议案在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  4、我们认为,本次关联交易能够更好地将海外教育学院享有的品牌所有权、研发支持、办学资源等嫁接到新南洋教育培训公司上,有利于推动公司在高端继续教育培训领域项目的开展,有利于公司的长期发展,符合公司和全体股东利益。同时,海外教育学院按合理比例留存培训费,价格公允,未损害上市公司利益。

  六、备查文件

  1、公司第十届董事会第二十次会议决议;

  2、《合作协议书》;

  3、独立董事关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》暨关联交易的事前认可意见;

  4、独立董事关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》暨关联交易的独立意见;

  5、董事会审计委员会关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》暨关联交易的审核意见。

  以上事项,特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  

  证券代码:600661 股票简称:昂立教育 编号:临2020-071

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  关于共同发起设立一村昂立教育

  产业基金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资2,900万元作为有限合伙人与青岛城投一村同威股权投资母基金合伙企业、一村资本有限公司、深圳市同威星烨投资中心和深圳前海同威资本有限公司共同发起设立一村昂立教育产业基金(有限合伙)并拟签署《一村昂立教育产业基金(待定)(有限合伙)合伙协议》。

  一、拟成立基金的基本情况

  2020年8月27日,公司召开第十届董事会第二十次会议,审议通过了《公司关于共同发起设立一村昂立教育产业基金的议案》,同意公司出资2,900万元作为有限合伙人与青岛城投一村同威股权投资母基金合伙企业(有限合伙)(有限合伙人,以下简称“青岛城投”)、一村资本有限公司(有限合伙人,以下简称“一村资本”)、深圳市同威星烨投资中心(有限合伙)(有限合伙人,以下简称“同威星烨”)和深圳前海同威资本有限公司(普通合伙人,以下简称“前海同威”)共同发起设立一村昂立教育产业基金(有限合伙)(暂定名,具体名称以工商登记为准,以下简称“一村昂立”)并拟签署《一村昂立教育产业基金(待定)(有限合伙)合伙协议》(简称“合伙协议”)。同时,授权公司经营班子具体负责本次设立基金的相关事宜,包括但不限于签署相关协议及文件、办理相关手续等。

  一村昂立基金存续期限为七年,其中前三年为投资期,后四年为退出期;退出期届满前三个月,经其合伙人会议通过,存续期限可适当延长一次,每次一年。基金架构及各方出资比例为:

  ■

  本次共同发起设立基金权限在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次设立基金不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本介绍

  (一)青岛城投一村同威股权投资母基金合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91370211MA3TDTD44G

  组织类型:有限合伙企业

  合伙企业出资额:50,000万元人民币

  执行事务合伙人:青岛城投一村股权投资管理有限公司(委派代表:杨秉乐)

  成立日期:2020-07-02

  合伙期限:至 2027-07-01

  企业地址:山东省青岛市黄岛区海景路298号1号楼708室

  经营范围:投资管理、企业管理咨询 (以上范围未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  出资结构:一村资本有限公司,认缴出资额25,000万元,出资比例为50%;青岛城投教育投资有限公司,认缴出资额24,500万元,出资比例为49%;青岛城投一村股权投资管理有限公司,认缴出资额500万元,出资比例为1%。

  企业介绍:系一村资本与青岛城投教育投资有限公司成立的股权投资基金。

  近一年经营状况:2020年7月新成立,尚未有历史经营情况。

  公司与青岛城投在产权、业务、资产、人员方面保持独立,无债权债务。

  (二)一村资本有限公司

  统一社会信用代码:91310115351124697B

  公司类型:其他有限责任公司

  注册资本:238,194万元人民币

  法定代表人:汤维清

  成立日期:2015-08-18

  营业期限:至 2035-08-17

  企业地址:浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室

  经营范围:投资管理,资产管理,创业投资,实业投资,投资咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构:江苏华西村股份有限公司,认缴出资额193,429.3万元,持股比例81.2066%;安徽交控产业发展基金有限公司,认缴出资额26,461万元,持股比例10.3449%;青岛联储创新投资有限公司,认缴出资额11,909.7万元,持股比例5%;无锡惠开投资管理有限公司,认缴出资额8,214万元,持股比例3.4484%。

  公司介绍:一村资本有限公司为客户提供的业务包括有:并购、非上市公司整体收购、管理层并购交易、夹层投资、境外上市公司私有化等。

  近一年经营状况:2019年,总资产 628,345.11万元;净资产 323,052.76万元;营业收入 3,828.22万元;营业利润36,590.23万元;净利润25,667.77万元。

  公司与一村资本在产权、业务、资产、人员方面保持独立,无债权债务。

  (三)深圳市同威星烨投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91440300MA5FC3572K

  组织类型:有限合伙企业

  合伙企业出资额:500万元人民币

  执行事务合伙人:深圳前海同威资本有限公司

  成立日期:2018-10-22

  合伙期限:至 2028-12-31

  企业地址:深圳市南山区粤海街道文心三路9号中洲控股中心B座6K

  经营范围:项目投资(具体项目另行申报)。

  出资结构:深圳前海同威资本有限公司,认缴出资额450万元,出资比例90%;徐天水,认缴出资额50万元,出资比例10%。

  企业介绍:华西股份(000936)旗下股权投资机构。

  公司与同威星烨在产权、业务、资产、人员方面保持独立,无债权债务。

  (四)深圳前海同威资本有限公司

  统一社会信用代码:9144030006630316X3

  公司类型:有限责任公司

  注册资本:9,333万元人民币

  法定代表人:汤维清

  成立日期:2013-04-10

  营业期限:长期

  企业地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  经营范围:一般经营项目是:创业投资业务;项目投资、股权投资;受托资产管理、企业管理;投资咨询、企业管理咨询。

  股权结构:一村资本有限公司,认缴出资额9,283万元,持股比例99.4643%;刘涛,认缴出资额50万元,持股比例0.5357%。

  公司介绍:华西股份(000936)旗下股权投资机构。

  公司与前海同威在产权、业务、资产、人员方面保持独立,无债权债务。

  三、拟签署的《合伙协议》的主要内容

  (一)合伙企业的名称、经营场所、经营范围及投资期限

  名称:一村昂立教育产业基金(有限合伙)(暂定名,以工商登记机关最终核准登记的名称为准)。

  经营场所:以企业登记机关最终核准登记的地址为准。

  合伙目的:通过参与低龄端素质教育培训、K12学科培训和教育科技等教育产业细分行业公司的直接或间接的股权投资行为或投资相关的活动,实现合伙企业的资本增值,为合伙人创造满意的投资回报。

  存续期限:七年。其中前三年为投资期,后四年为退出期;期满前三个月,经合伙人会议决议,每次可延长一年。

  经营范围:项目投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。

  (二)合伙人名称、住所、出资方式、数额

  合伙人共5个,其中普通合伙人1人,有限合伙人4人,全体合伙人认缴出资总额为1亿元。各合伙人及认缴出资情况如下:

  ■

  注:所有合伙人需在基金成立起缴付认缴出资额的50%,后续出资执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划。

  (三)合伙企业的管理

  1、执行事务合伙人

  全体合伙人一致同意,委任深圳前海同威资本有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。

  2、基金管理人

  全体合伙人一致同意,委任深圳前海同威资本有限公司(私募基金管理人登记编号:P1030971)为合伙企业的执行事务合伙人。

  3、投资决策委员会

  执行事务合伙人设投资决策委员会,负责就合伙企业投资事宜等作出决策。投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集。

  投资决策委员会由五名委员构成。执行事务合伙人有权委派其中的三名, 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司有权委派其中的一名,深圳市同威星烨投资中心(有限合伙)有权委派其中的一名。其中执行事务合伙人委派的三名委员中的刘晶和林涛2人作为专业投资决策委员,原则上除非委派方不再具有合伙人身份,否则专业投资决策委员不得替换。投资决策委员会委员在基金存续期内持续有效,除专业投资决策委员外,其余委员如有替换需要,推荐方有权变更其推荐的委员。

  4、合伙人会议

  从合伙企业运营后满一个完整会计年度开始,合伙企业每年召开一次年度会议。年度会议由执行事务合伙人召集,其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不应讨论合伙企业潜在投资项目,并且除合伙协议另有约定外,有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

  经执行事务合伙人自主决定或经持有合伙权益百分之三十(30%)以上的有限合伙人提议,合伙企业可召开临时会议,针对合伙协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。临时会议应由执行事务合伙人负责召集。

  5、利益冲突及关联交易

  全体合伙人同意并认可,尽管合伙企业和执行事务合伙人、管理人以及他们的股东、合伙人、董事、高级管理人员及关联方之间的交易会在公平、合理的基础上进行,但在业务运营中仍可能与合伙企业的利益产生实际或潜在的冲突。执行事务合伙人、管理人将善意公正地管理、解决这些利益冲突。执行事务合伙人、管理人将根据合伙企业和关联基金各自的投资策略,善意、公正并且合理地在合伙企业及关联基金之间分配投资机会,并且不在分配投资机会过程中恶意侵害合伙企业的有限合伙人的利益,在此过程中执行事务合伙人、管理人将根据合伙协议的约定就特定事项向全体合伙人进行信息披露。

  (四)托管事项

  全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人为合伙企业选取一家具有私募投资基金托管资质且声誉良好的托管机构对合伙企业的资产进行托管。托管相关的具体安排将由合伙企业及/或执行事务合伙人与托管机构之间签订《托管协议》进行约定。在管理人发生异常且无法履行管理职责时,托管基金仍应当按照适用法律及《托管协议》约定履行托管职责。

  (五)投资方向

  1、投资领域和目标:

  投资领域为低龄端素质教育培训、K12学科培训和教育科技等教育产业细分行业的产业投资机会。合伙企业的投资目标为对被投资公司进行权益性投资,实现合伙企业的资本增值,为合伙人创造满意的投资回报。

  合伙企业的全部闲置现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,应以临时投资方式进行管理,即执行事务合伙人或管理人通过【银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金】的投资方式对合伙企业账面现金余额所进行的现金管理。

  2、投资方式:

  合伙企业的投资方式包括直接或间接的股权投资行为或投资相关的活动。

  3、投资限制:

  合伙企业不得进行其他项目投资。但经合伙人会议表决通过除外。

  (六)合伙企业费用

  合伙企业的合伙费用包括合伙企业自身开销、管理费和投资项目退出交易费用等。合伙企业应直接承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用和支出。

  (七)管理费和普通合伙人报酬

  自首次交割日起至合伙企业解散日,合伙企业应根据执行事务合伙人的指示,按照合伙协议第2.8条的规定计算并向管理人及/或其指定方支付管理费。自首次交割日起至合伙企业解散日,就每一合伙人(普通合伙人除外),除非经执行事务合伙人和/或管理人另行减免,合伙企业应按照下列方式计算并按年度向管理人支付管理费:

  (1)从首次交割日起至投资期终止之日,年度管理费为该合伙人实缴出资额的百分之二(2%)。

  (2)在除延长期外的退出期内,年度管理费为该合伙人实缴出资额扣减该合伙人的实缴出资额所分摊的已退出投资项目的投资成本的百分之二(2%)。

  为免疑义,计算某一年度的管理费时适用的实缴出资额、已退出投资项目的投资成本应以相应日历年度的第一日的状态为准。如年度管理费根据约定计算并预付后,在该年度内,实缴出资额、已退出投资项目的投资成本发生变化的,管理费应根据金额变化前后各自对应的实际日数进行调整,进行多退少补,并在下一次计算和支付年度管理费时予以结算。

  (八)收益分配与亏损承担

  1、收益分配

  合伙企业的可分配收入(“可分配收入”)指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用(包括但不限于管理费)和其他义务(包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留)而言适当的金额后可供分配的部分:

  (1)合伙企业从其处置投资项目(包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益)获得的收入(“项目处置收入”);

  (2)合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入(“投资运营收入”);(下转B234版)

本版导读

2020-08-29

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