上海新南洋昂立教育科技股份有限公司公告(系列)

2020-08-29 来源: 作者:

  (上接B233版)

  (3)执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额(“未使用出资额”);

  (4)合伙企业通过临时投资所获得的全部收入(“临时投资收入”);以及

  (5)违约金收入及其他归属于合伙企业的现金收入(“其他现金收入”)。

  2、合伙企业的可分配收入,应按下述原则进行分配:

  (1)合伙企业原则上采取整体“先回本后分利”和投资项目“即退即分”原则。在全体合伙人从合伙企业收回全部实缴出资前,所有投资项目退出取得的收入及分红等收益均用于合伙人收回实缴出资。

  (2)合伙企业的可分配收入分配方案和顺序如下:

  ① 提取并支付未支付的管理费。

  ② 全体合伙人已退出投资项目实缴出资额返还。

  ③ 全体合伙人就已退出项目投资对应实缴出资额取得门槛收益,门槛收益率为单利8%/年。

  ④ 追溯分配。当全体合伙人就已退出项目投资取得单利8%/年的门槛收益后,向普通合伙人追溯分配等于各有限合伙人收取的8%分配金额之和(为免歧义,不包括返还实缴资本)乘以25%的金额。

  ⑤ 有限合伙人和普通合伙人的超额投资收益。最后,如在前轮分配后还有剩余的投资收益(“超额投资收益”),则应计提超额投资收益的百分之八十(80%)根据全体有限合伙人之间的实缴出资额的比例向全体有限合伙人进行分配;剩余超额投资收益的百分之二十(20%)作为普通合伙人的业绩提成进行计提(“绩效收益”)。

  (九)后续募集、合伙权益转让及退伙

  1、后续募集

  自合伙企业成立日起后续募集期届满之日止,执行事务合伙人可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资,并相应增加合伙企业的总认缴出资额。为免疑义,后续募集的总金额不得超过合伙企业备案时认缴出资总额的3倍。合伙企业成立日起不超过【十二】个月的期限为后续募集期,后续募集期届满之日募集终止。除非全体合伙人一致同意,本合伙企业后续募集期届满后将不接纳新的有限合伙人入伙。

  2、有限合伙人权益转让

  各方同意,除非合伙协议另有约定,未经执行事务合伙人事先书面同意,有限合伙人不得以任何方式转让其在合伙企业的全部或部分合伙权益。

  合伙人可以将其在合伙企业的全部或部分合伙权益直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保或以其他方式处置给任何第三方,但应书面通知其他合伙人。

  3、普通合伙人权益转让

  全体合伙人确认,除非经全体非关联方的有限合伙人同意,普通合伙人不应向其他任何非关联方全部或部分转让其持有的任何合伙权益。

  4、有限合伙人退伙

  经执行事务合伙人事先书面同意,有限合伙人可依据合伙协议的约定(包括但不限于第10.2条)转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额,除此之外,有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

  5、普通合伙人退伙

  普通合伙人在此承诺,除非适用法律或合伙协议另有规定或经合伙人会议另行同意,在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前普通合伙人将始终履行合伙协议项下的职责,在合伙企业解散或清算之前不会要求退伙,且其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

  (十)解散与清算

  合伙企业依据《合伙企业法》与合伙协议约定进行解散与清算。

  (十一)争议解决

  合伙协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。

  因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议,如无法通过友好协商解决,则应提交深圳国际仲裁院,按该会届时有效的仲裁规则在深圳市仲裁解决。

  四、本次基金成立对上市公司的影响

  公司此次参与发起设立基金,意在教育相关产业中关注并投资具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目,进一步拓展并增强公司对优质素质教育、K12学科类培训资源的布局与整合,实现公司“一体两翼”加快全国拓展和科技赋能的发展战略。

  五、相关风险揭示

  本次共同发起设立基金,投资周期较长,在运作过程中可能存在受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素影响导致基金总体收益水平不确定的风险。

  在基金设立过程中,公司将充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格进行风险管控;在运作工程中,公司将积极寻找符合公司发展需求和基金投资需要的标的项目,加强项目可行性论证,通过合理的交易结构设计、严格的项目风险评控机制,降低基金投资风险。

  公司与合作各方就本次共同发起设立基金事项尚需工商登记、基金备案。

  公司将根据进展情况,及时履行信息披露义务。

  以上事项,特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  

  证券代码:600661 股票简称:昂立教育 编号:临2020-073

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  第十届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第十届监事会第十四次会议于2020年8月27日以现场表决方式召开。公司于2020年8月18日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事5人,实到5人。会议由马晓生监事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,会议合法有效。会议审议通过以下议案并决议如下:

  一、审议通过《公司2020年半年度报告》全文及其摘要。

  监事会认为:未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各规定,所包含的信息从各个方面客观地反映出公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项。

  具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《公司2020年半年度报告》、《公司2020年半年度报告摘要》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为:公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规的相关规定,募集资金的管理与使用不存在违规情形。公司董事会编制的《公司2020年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)(以下简称“指定媒体”)的《公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:临2020-069)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的议案》。

  监事会认为:公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,相关关联董事已回避表决;公司间接控股公司上海新南洋教育培训公司有限公司与上海交通大学海外教育学院续签合作协议,双方按合理比例结算培训费,价格公允,不存在损害公司和股东利益的情形,也不影响公司的独立性。

  具体内容详见刊登于指定媒体的《关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-070)。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  四、审议通过《公司关于与上海联培教育科技有限公司签署〈招聘外包服务协议〉暨关联交易的议案》。

  监事会认为:公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定;该交易为公司日常生产经营所需,对公司财务状况及经营成果不构成重大影响;交易遵循公开、公平、公正的原则,定价合理,不存在损害公司及股东利益的情况,也不影响公司的独立性。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  五、审议通过《公司关于与上海交大思源实业有限公司签署〈绿植租赁合同〉暨关联交易的议案》。

  监事会认为:公司董事会的审议、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,相关关联董事已回避表决;该交易为公司日常生产经营所需,对公司财务状况及经营成果不构成重大影响;交易的定价公平合理,均按照市场经营规则进行,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情况。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  以上事项,特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  监事会

  2020年8月28日

  

  证券代码:600661 股票简称:昂立教育 编号:临2020-072

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  关于全资子公司上海昂立教育科技集团

  有限公司收购上海智昂投资咨询

  有限公司部分股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司(以下简称“昂立科技”)拟与上海智立方投资咨询有限公司(以下简称“智立方投资”)签订《股权转让协议》,以自有资金1,800万元收购智立方投资持有的上海智昂投资咨询有限公司(以下简称“智昂投资”)28%的股权。

  ● 全资子公司昂立科技原持有智昂投资72%的股权,本次收购智昂投资少数股东28%股权后,不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

  ● 本次交易不构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施也不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  2020年8月27日,公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海智昂投资咨询有限公司部分股权的议案》,同意公司全资子公司昂立科技收购智立方投资持有的智昂投资28%的股权。本次交易前,智昂投资股权结构如下:

  ■

  本次交易,昂立科技委托银信资产评估有限公司以2020年6月30日为基准日,对智昂投资进行整体资产评估。根据银信资产评估有限公司出具的估值报告,智昂投资股东全部权益价值为6,630.17万元,本次交易28%股权部分对应的价值为1,856.45万元,本次交易对价为1,800万元。

  二、交易方介绍

  公司名称:上海智立方投资咨询有限公司

  统一社会信用代码:91310118577424641N

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立时间:2011年6月20日

  注册资本:600万元

  法定代表人:周英坤

  注册地址:上海市青浦区外青松公路5045号507室U区30

  经营范围:投资咨询,实业投资,企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,企业形象策划,翻译服务,设计、制作、代理各类广告,销售办公用品、文化用品、日用百货。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构:

  ■

  交易对方与公司在产权、资产、债权债务、人员等方面没有关系,也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。

  根据工商年报的相关信息显示,截至2019年12月31日,智立方投资资产总额为2105万元,净资产为580.4万元。2019年度,智立方投资实现营业收入0万元,实现净利润-0.05万元。上述财务数据未经审计。

  三、交易标的基本情况

  (一)基本信息

  公司名称:上海智昂投资咨询有限公司

  统一社会信用代码:9131010434205050XE

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  成立时间:2015年5月22日

  注册资本:1,500万元

  法定代表人:戴东东

  注册地址:上海市徐汇区淮海西路55号11B部位B02室

  经营范围:投资咨询,实业投资,企业管理咨询,市场营销策划,企业形象策划,设计、制作各类广告,办公用品、文化用品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (二)经营情况

  智昂投资主要业务为江浙地区青少儿K12学科类的辅导,以一对一辅导和一对三辅导为主,未来逐步增加班课产品。经过数年多地的模式探索和品牌推广后,逐步进入了业务爆发和快速复制扩张阶段。

  (三)权属状况说明

  截至本公告披露日,智立方投资拟转让股权的权属关系清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (四)主要财务指标

  智昂投资最近一年一期的主要财务指标如下:

  单位:元人民币

  ■

  注:上述财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(众环审字[2020]230070号)《审计报告》审计。

  (五)交易标的估值情况

  根据银信资产评估有限公司2020年8月24日出具的《上海昂立教育科技集团有限公司拟收购股权所涉及的上海智昂投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字(2020)沪第1130号),智昂投资股东全部权益价值为6,630.17万元。

  1、评估方法的选择

  本次评估采用资产基础法;长期股权投资单位采用收益法进行。

  智昂投资为控股型投资性企业,无实际经营业务,因此按照资产基础法进行评估。

  智昂投资的长期股权投资单位都是实体经营,基于对企业未来盈利能力的预测,故对长期股权投资的评估采用收益法。

  2、评估结论

  在评估基准日2020年6月30日,智昂投资经审计后的总资产价值2,051.73万元,总负债587.56万元,所有者权益价值1,464.17万元。

  采用资产基础法评估后的总资产价值7,217.73万元,总负债587.56万元,股东全部权益价值6,630.17 万元。

  四、《股权转让协议》的主要内容

  (一)签约方

  甲方:上海昂立教育科技集团有限公司

  乙方:上海智立方投资咨询有限公司

  丙方:上海智昂投资咨询有限公司(以下简称“目标公司”)

  (二)本次交易方案

  1、经本协议各方协商一致同意,由乙方将其持有的目标公司28%股权(对应目标公司注册资本出资额人民币420万元,以下简称“目标股权”),以人民币1800万元(大写:人民币壹仟捌佰万元整)的对价转让予甲方。

  2、自本协议签署之日起,1)乙方基于目标股权所享有和/或承担的一切权利由甲方享有,包括但不限于基于目标股权而产生的表决权、红利分配权以及其他法律规定和目标公司章程赋予的权利及权益;2)乙方基于目标股权所承担的已有或未来将有的一切义务、负债(包括或有负债)、负担、成本、税费、赔偿、补偿或责任等均由甲方承担,乙方不承担任何责任;3)目标公司已有或未来将有的产生的一切损失、损害、罚款、负债(包括或有负债)、义务、负担、成本、税费、赔偿、补偿等,均由甲方承担,乙方不承担任何责任。

  (三)股权转让价款支付

  各方同意,甲方应将股权转让价款于2020年9月30日前向乙方一次性支付完毕。

  (四)工商变更登记及税费承担

  1、各方同意,本协议签署后十个工作日内,目标公司应前往工商主管部门申请办理有关本次交易的变更登记/备案/批准手续,为办理上述变更登记/备案/批准手续所收取的政府规费及其他可能产生的费用(如有)由目标公司承担,甲方和乙方应尽力协助及配合。

  2、各方应按中国法律的规定各自负担任何因订立和履行本协议而发生的税费。

  五、收购的目的和对公司的影响

  1、智昂投资是公司全国业务扩张的载体之一,是公司全国扩张的业务前线。智昂投资的下属校区分布于江浙地区,经过前期数年的探索和积累,已形成了异地扩张的打法和策略,公司力图将其打造成为全国业务发展的标杆,并在跑通业务模型后向全国其他地区复制。

  2、本次部分股权收购完成后,公司将进一步通过强化总部管理、厘清部门分工、统一产品标准、完善激励制度等措施提升整体运营效率,推动公司全国业务发展战略的落实和递进。

  3、本次全资子公司昂立科技收购智昂投资少数股东股权,不会导致公司合并财务报表范围发生变化。

  六、备查文件

  1、公司第十届董事会第二十次会议决议;

  2、《股权转让协议书》;

  3、《上海智昂投资咨询有限公司审计报告》;

  4、《上海昂立教育科技集团有限公司拟收购股权所涉及的上海智昂投资咨询有限公司股东全部权益价值评估报告》。

  以上事项,特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  

  证券代码:600661 股票简称:昂立教育 编号:临2020-074

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  关于2020年1-6月获得政府补助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、获得政府补助的基本情况

  2020年1-6月,公司全资及控股子公司合计收到政府补助16,764,312.53元,具体明细如下:

  金额单位:元

  ■

  二、补助的类型及其对上市公司的影响

  公司全资及控股子公司2020年1-6月实际收到政府补助合计为16,764,312.53元,按照新修订后的《企业会计准则第16号-政府补助》等相关规定,将收到的全部政府补助分别视不同情况,计入了与收益相关的会计核算科目,该项收益合计占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润的30.96%,具体会计处理以及对公司2020年度利润产生的影响,以审计中介机构对公司年度审计确认后的结果为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  以上事项,特此公告。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

本版导读

2020-08-29

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