江阴市恒润重工股份有限公司公告(系列)

2020-08-29 来源: 作者:

  (上接B225版)

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》(公告号:2020-064)及《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字[2020]第ZH10300号)。

  六、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》

  为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和要求,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的公告》(公告号:2020-061)。

  七、 审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,公司的控股股东、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  为贯彻执行上述规定和文件精神,保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对填补措施的切实履行作出相应承诺,分别出具了《关于切实履行填补即期回报措施的承诺函》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的公告》(公告号:2020-061)。

  八、 审议通过《关于开立募集资金专户的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理,公司董事会同意开立本次非公开发行的募集资金专项账户,专户专储、专款专用,并授权公司董事会或董事会授权人士负责办理募集资金专项账户开立手续及与保荐机构、本次募集资金专项账户存放银行签署募集资金监管协议等事项。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  九、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  公司拟向包括控股股东、实际控制人承立新先生在内的不超过35名特定对象非公开发行A股股票,本次非公开发行股票数量不超过6,115.20万股(含本数),其中控股股东承立新先生拟认购不低于人民币6,000万元(含本数)。

  鉴于承立新先生为公司控股股东和实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,承立新先生为公司的关联方,因此承立新先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈附条件生效的股份认购合同〉的公告》。(公告号:2020-060)。

  十、 审议通过《关于公司与控股股东签订〈附生效条件的股份认购合同〉的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司与控股股东承立新先生签署《附生效条件的股份认购合同》,控股股东承立新先生拟认购不低于人民币6,000万元(含本数)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订〈附生效条件的股份认购合同〉的公告》(公告号:2020-060)。

  十一、 审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

  本次非公开发行前,公司总股本为20,384万股,公司控股股东、实际控制人承立新先生持有公司股份7,338.24万股,占公司总股本的36%,已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后,承立新先生在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。

  鉴于本次发行完成后,承立新先生仍为公司控股股东和实际控制人,受限于本次非公开发行的流程安排,目前暂无法确定承立新先生的最终实际认购金额、认购数量和最终认购的股份比例,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定,承立新先生就通过本次非公开发行认购的股票的限售期已作出承诺。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件,公司董事会同意提请股东大会批准:如因认购本次非公开发行的股份导致承立新先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务,届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下,公司控股股东、实际控制人承立新先生可以免于发出要约,并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的公告的公告》(公告号:2020-062)。

  十二、 审议通过《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的议案》

  同意公司控股股东、实际控制人承立新先生变更关于公司首次公开发行股票并上市时所作的股份自愿锁定的部分承诺条款,并同意将此议案提交公司股东大会予以审议,相关关联股东应就该议案回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》(公告号:2020-065)。

  特此公告。

  江阴市恒润重工股份有限公司

  监事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2020-059

  江阴市恒润重工股份有限公司关于

  本次非公开发行A股股票不存在直接

  或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行A股股票事项已经由公司于2020年8月28日召开的第四届董事会第二次会议审议通过。根据相关要求,现就本次非公开发行股票事项中,公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下:

  公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形,也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

  特此公告。

  江阴市恒润重工股份有限公司

  董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2020-060

  江阴市恒润重工股份有限公司

  关于非公开发行A股股票涉及关联交易暨与特定对象签订《附生效条件的

  股份认购合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)拟向包括控股股东、实际控制人承立新先生在内的不超过35名特定对象非公开发行A 股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。本次非公开发行股票数量不超过6,115.20万股(含本数),其中控股股东、实际控制人承立新先生拟认购不低于人民币6,000万元(含本数)。公司与控股股东、实际控制人承立新先生已签署《附生效条件的股份认购合同》。

  ●承立新先生为公司控股股东、实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,承立新先生为公司的关联方,因此承立新先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●过去12个月,公司与控股股东、实际控制人承立新先生未发生关联交易;过去12个月,公司未发生与本次交易类别相关的关联交易。

  ●交易目的及影响:本次关联交易以顺利实现公司A股再融资及主营业务扩大产能为目的,承立新先生认购公司本次非公开发行的股票,表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于公司扩大主营业务规模,降低负债规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行股票完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因为本次关联交易而对承立新先生及其关联方形成依赖。

  ●交易审核及批准:本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

  一、关联交易概述

  江阴市恒润重工股份有限公司拟向包括控股股东、实际控制人承立新先生在内的不超过35名特定对象非公开发行A股股票不超过6,115.20万股(含本数),募集资金总额不超过人民币69,700.00万元(含本数)。承立新先生拟认购的股票金额不低于人民币6,000万元(含本数)。认购数量为不低于6,000万元认购金额(以实际认购金额为准)除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字;如按上述认购金额或认购金额下限计算,承立新最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行的具体股票数量将提请股东大会授权公司董事会或董事会其授权人士根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  承立新先生为公司控股股东、实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,承立新先生为公司的关联方,因此承立新先生拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。

  本次非公开发行暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。关联董事承立新先生已对相关议案回避表决,公司独立董事对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见,并发表了明确同意意见。本次非公开发行尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次非公开发行需经中国证监督会核准后方可实施。

  二、关联方介绍

  承立新先生,中国国籍,1967年生,无境外永久居留权,身份证号码为320219196705******,高级经济师,公司董事长、总经理。

  截至本公告日,承立新先生直接持有公司股份7,338.24万股,占公司当前总股本的36.00%。

  截至本公告日,承立新先生对公司及其下属子公司的出资情况如下:

  ■

  注:上表不包含本公司的参股企业或其他权益工具投资。

  除公司及其下属子公司以外,截至本公告日,承立新先生对外投资或任职的其他关联企业及其主营业务如下:

  ■

  注:上表不包含已注销和已吊销的企业。

  三、交易的定价政策及定价依据

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)(以下简称“《实施细则》”)等相关规定,本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据竞价结果由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  承立新不参与本次发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象的申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格,承立新按本次发行的发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)认购公司本次发行的股票。

  本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。

  四、交易合同的主要内容

  公司与控股股东、实际控制人承立新先生于2020年8月28日签署了《附生效条件的股份认购合同》,合同主要内容如下:

  (一)合同主体

  甲方(发行人):江阴市恒润重工股份有限公司

  乙方(认购人):承立新

  (一) 认购标的及认购数量

  1.1 认购标的:甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  1.2 发行数量:甲方本次非公开发行股票的数量不超过6,115.20万股(含本数)。最终发行数量将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次发行数量将作相应调整。

  1.3 认购金额:乙方认购本次非公开发行股票的金额不低于6,000万元(含本数)。

  1.4 认购数量:乙方以不低于6,000万元(含本数)现金认购甲方本次非公开发行的股票,认购数量为不低于6,000万元认购金额(以实际认购金额为准)除以本次非公开发行确定的发行价格后的数量。如按上述认购金额或认购金额下限计算,乙方最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

  (二) 认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

  (三) 定价基准日、定价原则及认购价格

  3.1 本次非公开发行的定价基准日为:甲方本次非公开发行的发行期首日。

  3.2 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据竞价结果由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  3.3 乙方不参与本次发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象的申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格,乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

  (四) 认购股份的限售期

  4.1 乙方承诺,根据相关法律法规的规定,对其认购的本次非公开发行股票的限售期作出如下承诺:(1)本次非公开发行结束之日,若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持不超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让;(2)反之,本次非公开发行结束之日,若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的,则上述限售期应相应调整。

  4.2 乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则的规定及发行人的要求,就本次非公开发行中认购的股份出具相关限售承诺,并办理相关股份限售事宜。

  4.3 乙方所取得甲方本次非公开发行A股股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

  4.4 乙方就本次非公开发行取得的甲方股票在限售期届满后减持时,还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定。

  (五) 认购款的缴付和股票的交付

  5.1 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方委托的保荐机构(主承销商)将向乙方发出认股缴款通知书,乙方应在收到认股缴款通知书后,按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式汇入甲方委托的保荐机构(主承销商)指定账户。

  5.2 甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后,按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“登记结算公司”)规定的程序,将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下,以实现股票交付。

  (六) 双方陈述及保证

  6.1 为进行本合同项下交易,任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证:

  (1) 甲方为根据中华人民共和国相关法律法规依法成立且有效存续的股份有限公司,享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

  (2) 乙方为具有完全民事行为能力的自然人,符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。

  (3) 甲乙双方均有权签署本合同,至本合同约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本合同项下各项义务的必要权利与授权。签署、交付及履行本合同,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

  (4) 甲乙双方保证已就本合同涉及的有关情况向对方作了充分披露,不存在对本合同的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏。

  6.2 乙方向甲方作如下陈述和保证:

  (1) 其具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票。

  (2) 其认购甲方非公开发行的股票的资金来源合法,不存在任何可能被追索的情形。

  (七) 不可抗力

  9.1 发生不可抗力时,遇有不可抗力的一方,应立即以最快的方式通知另一方,由双方协商解决方案。并且,遇有不可抗力的一方应在五个工作日内,提供不可抗力详情及关于本合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。

  9.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能履行本合同项下义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过十日的,另一方有权解除本合同。

  9.3 甲乙任何一方因不可抗力不能履行,或者部分不能履行本合同时,应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。

  9.4 若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本合同项下的任何义务,不视为违约,不承担违约责任。

  (八) 违约责任

  8.1 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应补偿守约的一方,赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  8.2 若乙方未按本合同的约定如期足额履行缴付认购款的义务,则构成对本合同的根本违约,本合同终止履行并解除,且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失,赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  8.3 如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过,或未能取得中国证监会的核准,均不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。

  (九) 保密义务

  9.1 鉴于本次交易可能引起股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因,有关文件已成为公开文件的除外。

  9.2 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务外,未经相对方许可,任何一方不得向任何其他方透露。

  9.3 本合同未能生效,或本合同被解除或终止的,双方仍应承担本条款下的保密义务。

  (十) 合同的生效条件

  10.1 本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后,在下列条件均得到满足之日起生效:

  (1) 本次非公开发行获得甲方董事会批准;

  (2) 本次非公开发行获得甲方股东大会批准;

  (3) 本次非公开发行获得中国证监会核准。

  上述生效条件全部成就时,甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。

  若本合同上述生效条件未能成就,致使本合同无法生效、履行,则本合同自始无效,双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用,双方互不追究对方的法律责任。

  10.2 本合同未尽事宜,由甲乙双方协商签订补充协议,补充协议与本合同具有同等法律效力。

  (十一) 合同终止

  双方同意,本合同自以下任一情形发生之日起终止:

  (1) 甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

  (2) 中国证监会不核准甲方的本次非公开发行;

  (3) 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕;

  (4) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;

  (5) 依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  (十二) 纠纷解决

  因本合同发生的一切争议,甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决,任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易以顺利实现公司A股再融资及主营业务扩大产能为目的,承立新先生认购公司本次非公开发行的股票,表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持,有利于公司扩大主营业务规模,降低负债规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  本次非公开发行股票完成后,公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因为本次关联交易而对承立新先生及其关联方形成依赖。

  六、本次关联交易履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2020年8月28日,公司召开第四届董事会第二次会议,会议应参加董事5人,实际参加董事5人。董事会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈附生效条件的股份认购合同〉的议案》等非公开发行股票相关议案。关联董事承立新先生已回避对相关议案的表决。

  (二)独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可意见

  (1)公司具备本次发行的主体资格,本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,募集资金使用将进一步增强公司资本实力,有利于公司实施战略布局,符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  (2)公司控股股东、实际控制人承立新先生拟认购本次非公开发行的股份,认购金额不低于 6,000 万元(含本数),本次发行涉及关联交易。公司控股股东、实际控制人承立新先生认购公司非公开发行的股票,有利于保障公司未来稳健持续发展;本次非公开发行股票涉及关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  (3)公司第四届董事会第二次会议拟审议的本次非公开发行的相关议案已事先提交我们审阅。

  (4)本次发行尚需取得公司董事会、股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时,关联董事需回避表决;同时,本次发行涉及关联交易事项有关议案提交股东大会审议时,关联股东也需回避表决,关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上,我们同意将关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。

  2、独立董事意见

  本次非公开发行的发行对象包含公司控股股东、实际控制人承立新先生,承立新先生为公司关联方,本次非公开发行涉及关联交易。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公开、公平、合理,且已经我们事前认可;关联董事承立新已就该议案回避表决,相关决策程序合法、有效;本次非公开发行的定价方式符合相关规定,关联交易事项没有对公司独立性构成影响,不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

  公司与控股股东承立新签署的《江阴市恒润重工股份有限公司与承立新之附生效条件的股份认购合同》系双方真实意思表示,已经我们事前认可;上述协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规的规定,符合公司和全体股东的利益,没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  综上,我们同意公司控股股东、实际控制人承立新先生认购公司本次非公开发行的股票,并同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议,股东大会在审议所涉及的关联交易事项时,关联股东应对相关议案回避表决。

  (三)监事会审议情况

  2020年8月28日,公司召开第四届监事会第二次会议,审议通过了关于本次非公开发行相关议案。我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形;本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法,公司关联董事就相关议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司控股股东、实际控制人承立新先生认购公司本次非公开发行的股票,并同意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议,在审议该等议案时,相关关联股东应回避表决。

  (四)尚需履行的决策和批准

  1、本次非公开尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  2、本次非公开发行需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  七、备查文件

  1、恒润股份第四届董事会第二次会议决议;

  2、恒润股份第四届监事会第二次会议决议;

  3、恒润股份独立董事关于第四届董事会第二次相关事项的事前认可意见;

  4、恒润股份独立董事关于第四届董事会第二次相关事项的独立意见;

  5、《江阴市恒润重工股份有限公司与承立新之附生效条件的股份认购合同》。

  特此公告。

  江阴市恒润重工股份有限公司

  董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2020-061

  江阴市恒润重工股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施和相关主体承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行A股股票。为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件精神和要求,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补即期回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人以及公司董事和高级管理人员对填补措施的切实履行作出相应承诺,分别出具了《关于切实履行填补即期回报措施的承诺函》。具体内容如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  1、假设宏观经济环境、市场环境、行业趋势及公司生产经营情况未发生重大不利变化。

  2、假设本次非公开发行于2020年12月底实施完毕,该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响,最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)为69,700.00万元,且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

  4、假设本次非公开发行的发行数量为6,115.20万股,最终发行数量以最终实际发行的股份数量为准。

  5、假设未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响。

  6、假设在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  7、假设不考虑现金分红的影响。

  8、在预测公司总股本时,以2019年12月31日的总股本14,560万股和本次非公开发行前总股本20,384万股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑等其他因素导致股本发生的变化。

  9、假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长10%、持平和下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  10、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的有关规定进行测算。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  说明:

  1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红;

  2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额;

  3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本;

  4、基本每股收益=P0÷S;S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk;其中:P0为归属于母公司所有者的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数;

  如上表所示,本次非公开发行完成后,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率(扣非前)将会出现一定程度摊薄。

  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行募集资金总额不超过69,700.00万元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款。

  本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次非公开发行完成后,公司主营业务不会发生重大变化,公司资本实力得到加强,核心竞争力得到提升,业务规模、抗风险能力和盈利水平也将随之增强。

  (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  在人员方面,公司多年来充分利用企业内外部资源,组建了一支结构合理的研发团队。既包括从锻造企业成长起来的一线技术人才,也包括从国有大厂返聘过来的工程师。公司研发技术团队理论功底扎实且技术经验丰富。除了充分挖掘内部资源外,公司还以“产学研”相结合的方式与高校建立了长期的合作关系,利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才,推动企业自身研发能力的提高。

  技术升级、工艺改进是公司得以持续发展的基础,公司设立以来一直重视研发体系建设,充分利用公司内外部资源,通过多种渠道提升公司研发实力。公司为江苏省科技厅等单位联合认定的高新技术企业,公司技术研发部门被江苏省经信委等单位联合评定为省级企业技术中心。公司已成功研发海上风电5.0MW、6.0MW、7.0MW、8.0MW及9.0MW风机用塔筒法兰制造工艺并批量生产、交付Vestas Noth Wester、Vestas Triton Knoll、Vestas Borselle、韩国三星苏格兰项目、阿尔斯通西班牙项目、上海电气上海临港项目、明阳智能粤电外罗项目、金风科技大连庄河项目、上海东海大桥项目、江苏如东海上项目、中节能南鹏岛项目、三峡阳西沙扒项目及GE、西门子-歌美飒等众多海内外项目。

  风电行业平价时代到来,公司研发中心继续重点推进10MW及以上机型风电法兰的研发和产业化,以Vestas、GE、西门子-歌美飒、金风科技、上海电气等客户大兆瓦机型需求导向为契机,从材质研究入手,通过性能提升,在锻造的基础上提升了产品韧性和冲击拉伸系数,在完成实现批量供货的业绩基础上,开始谋划完善加工环节能力,进一步提升产品应用范围和市场空间。同时组织力量研究广泛运用于航空航天、核电等领域的高性能合金钢材质大型环锻件,不断拓展企业内延式成长空间,为公司发展储备充裕的新产品和新技术,培养下一个利润增长驱动极。基于对技术研发的重视与投入,稳步推进重点项目开发,继续开发大兆瓦海上风电法兰项目产品,积极主动适应在技术优势、质量控制与售后服务的基础上,建立了一整套内部质量控制体系,配置了包括各类专用理化检测设备与仪器,确保产品整个生产过程受到严格质量控制。

  公司作为国内外产销规模较大的大型锻件专业生产企业,凭借技术、规模、质量、品牌等优势,通过长期的合作,已经与下游众多客户建立了稳定、密切的合作关系。公司获得了Vestas、GE、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、中广核、上海电气、万华化学、浙江石化、恒力石化等国际知名厂商的合格供应商资质或进入其供应商目录,并向其批量供应风电塔筒法兰、自由锻件等产品。未来随着公司产品知名度不断提升,将获得更多国际大型厂商的认可。

  公司通过一系列人力资源、技术储备及创新、客户等方面的安排,为公司从事募集资金项目提供了人员、技术及市场等方面的储备。

  三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票完成后,公司净资产规模有所增加,总股本亦相应增加,虽然本次非公开发行募集资金到位后,公司将合理有效地使用募集资金,但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长,则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。

  四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

  为保护投资者利益,保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力,公司拟通过严格执行募集资金管理制度,积极提高募集资金使用效率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展,以填补回报。制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下:

  (一)有效推动公司战略规划的执行,全面提升公司综合竞争力

  海上风电是未来风电发展的重要方向,随着海上风机步入大功率发展阶段,公司根据市场需求趋势,将更大口径和更高质量的塔筒法兰等环形锻件作为辗制环形锻件业务的主要发展方向;并以公司已有的自由锻产品生产经验和自由锻生产工艺为基础,发展为大型海上风电设备、汽轮机等行业配套的自由锻件业务。本次募集资金投资项目的实施,将整体提升公司产品层次、优化公司产品结构,使公司盈利能力以及抵御行业波动风险的能力大为提高。

  (二)加强募集资金监管,保证募集资金规范使用

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

  (三)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神,公司不断健全和完善公司的利润分配制度,同时,公司制定了《未来五年(2020-2024年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。

  (四)不断完善公司治理,强化风险管理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  五、相关主体关于切实履行填补即期回报措施的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  (二)公司控股股东、实际控制人承立新承诺:

  “1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  特此公告。

  江阴市恒润重工股份有限公司

  董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2020-062

  江阴市恒润重工股份有限公司

  关于提请股东大会批准公司控股股东

  免于发出要约的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月28日召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》,关联董事承立新先生已对该议案回避表决。具体内容如下:

  公司拟向包括控股股东承立新先生在内的不超过35名特定对象非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)不超过6,115.20万股(含 6,115.20万股),募集资金总额不超过人民币69,700.00万元(含 69,700.00万元)。其中,控股股东承立新先生拟认购的股票金额不低于6,000万元(含6,000万元)。认购数量以不低于6,000万元(含本数)现金认购公司本次非公开发行的股票,认购数量为不低于6,000万元认购金额(以实际认购金额为准)除以本次非公开发行确定的发行价格后的数字。如按上述认购金额或认购金额下限计算,承立新先生最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据竞价结果由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行前,公司总股本为20,384万股,公司控股股东承立新先生持有公司股份7,338.24万股,占公司总股本的36%,已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后,承立新先生在公司拥有权益的股份比例可能发生变化。根据《上市公司收购管理办法》相关规定,未来发行时,承立新先生可能触及要约收购义务,需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序,或履行要约收购义务。

  鉴于本次发行完成后,承立新先生仍为公司控股股东和实际控制人,受限于本次非公开发行的流程安排,目前暂无法确定承立新先生的最终实际认购金额、认购数量和最终认购的股份比例,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定,承立新先生就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下:

  “①本次非公开发行结束之日,若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持不超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让;②反之,本次非公开发行结束之日,若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的,则上述限售期应相应调整。”

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件,公司董事会同意提请股东大会批准:如因认购本次非公开发行的股份导致承立新先生触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务,届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下,公司控股股东、实际控制人承立新先生可以免于发出要约,并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江阴市恒润重工股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:603985 证券简称:恒润股份 公告编号:2020-063

  江阴市恒润重工股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门

  和交易所处罚或监管措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江阴市恒润重工股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,始终严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所(以下简称“交易所”)的有关规定和要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,提高公司治理水平,促进公司持续规范发展。

  鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票,经自查,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚措施的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

  特此公告。

  江阴市恒润重工股份有限公司董事会

  2020年8月29日

本版导读

2020-08-29

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