股票代码:603985 股票简称:恒润股份

江阴市恒润重工股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案

二〇二〇年八月

2020-08-29 来源: 作者:

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会的审议通过,并报送中国证监会核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过,并报送中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。

  二、本次发行的对象为不超过35名的特定投资者,包括公司控股股东、实际控制人承立新,以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只及以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除承立新以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票,其中,承立新拟以不低于6,000万元(含本数)现金认购本次发行的股票。承立新不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据竞价结果由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  承立新不参与本次发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象的申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格,承立新按本次发行的发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)认购公司本次发行的股票。

  四、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即本次发行股票数量上限为6,115.20万股(含本数),募集资金总额不超过人民币69,700万元(含本数)。其中,承立新拟认购的股票金额不低于人民币6,000万元(含本数),认购数量为不低于6,000万元认购金额(以实际认购金额为准)除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字;如按上述认购金额或认购金额下限计算,承立新最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

  在上述发行数量范围内,由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

  若本次非公开发行的股票总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次发行股票数量及募集资金总额届时将作相应调整。

  在本次发行前,若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量的上限将作相应调整。

  五、根据《上市公司证券发行管理办法》(2020年修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修订)、《上市公司收购管理办法》等相关规定,本次非公开发行完成后:

  (一)鉴于承立新为持有公司30%以上股份的股东,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定,承立新对其认购的本次非公开发行股票的限售期作出如下承诺:①本次非公开发行结束之日,若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持不超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让;②反之,本次非公开发行结束之日,若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的,则上述限售期应相应调整。

  (二)其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的,还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过69,700万元(含本数),扣除相关发行费用后,拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款,具体情况如下:

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

  本次募集资金到位后,“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”将通过向全资子公司恒润环锻增资的方式投入,恒润环锻将根据公司制定的募集资金投资计划具体实施上述募投项目。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  七、本次发行完成后,承立新仍为公司控股股东和实际控制人,本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不符合上海证券交易所的上市条件。

  八、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

  九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件的规定,公司已在本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来五年公司股东分红回报规划等进行了说明,请投资者予以关注。

  十、本次非公开发行完成后,公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”,但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  释义

  除非另有说明,本预案的下列词语含义如下:

  一、基本释义

  ■

  二、专业术语释义

  ■

  注:本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入原因所致。除特别说明外,本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

  第一节本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称:江阴市恒润重工股份有限公司

  英文名称:Jiangyin Hengrun Heavy Industries Co.,Ltd

  注册资本:20,384万元

  注册地址:江苏省无锡市江阴市周庄镇欧洲工业园A区

  法定代表人:承立新

  股票简称:恒润股份

  股票代码:603985.SH

  上市地点:上海证券交易所

  经营范围:生产、加工锻件、不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件;金属材料的研究、开发;铝合金、镁合金产品的研发、生产;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主营业务情况:公司主要从事辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件等产品的研发、生产和销售,产品主要应用于风电行业、石化行业、金属压力容器行业、机械行业、船舶、核电等多种行业。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  近年来,锻造行业在国家一系列鼓励政策的引导下,坚持国外引进与自主创新相结合的研发道路,形成了一批具有自主知识产权的高端锻件产品和锻造厂商。锻造行业整体技术水平的稳步提升,有力地推动我国锻造产业向大型化、高端化方向发展升级。

  随着风力发电装备等行业的发展,对大型环形锻件的需求越来越大,辗制环形锻件市场广阔。风力发电已经成为全球可再生资源发电的重要的方式之一,海上风电设备制造业及海上风电场建设近年来保持快速发展。

  2020年1月20日,国家财政部、发改委、能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》,明确新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围,按规定完成核准(备案)并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目,按相应价格政策纳入中央财政补贴范围。

  2021年之后,国内陆上风电和海上风电将不再享有中央财政补贴,改由地方按照实际情况予以支持。2020年、2021年是国内陆上风电、海上风电取消补贴、指导价下调的重要时间点,使得国内形成新一轮风电抢装。据北极星风力发电网最新统计,截至到2019年12月31日,国内已开工在建的海上风电规模已达10.43GW,是截至2019年底国内海上风电累计装机量的2倍左右。

  海上风电是公司产品的重要下游,发行人经过十多年的发展,在欧盟、日本等国家积累了一些优质的客户资源,发行人是通用电气、西门子歌美飒、阿尔斯通、维斯塔斯等国际知名风电设备企业的直接或间接供货商,在海上风电领域获得了广泛认可。随着近几年国内风电的大规模建设,发行人先后与泰胜风能、天顺风能等国内知名上市公司建立了良好的合作关系,客户结构越来越丰富化。

  发行人秉承“恒久品质,润泽工业”的经营理念,紧抓国家振兴装备制造业的历史机遇,以市场为导向,以创新为动力,以品质求生存,紧跟市场需求的发展,进一步优化公司产品结构,不断提升产品品质和市场竞争力;坚持差异化、专业化的发展思路,在现有辗制环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件产品的基础上,扩大研发投入,提升装备水平,继续大力开拓风电设备、汽轮机、石化设备、工程机械等配套领域市场,重点发展海上风电和汽轮机等发电设备配套产品。

  本次非公开发行所募集资金将主要用于海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目,进一步提升公司在高端装备制造配套领域的生产能力。同时,本次非公开发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款,将有利于降低公司负债规模,改善公司财务状况。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的对象为不超过35名的特定投资者,包括公司控股股东、实际控制人承立新,以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除承立新以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中,承立新拟以不低于6,000万元(含本数)现金认购本次发行的股票。承立新不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

  截至本预案公告日,除公司控股股东承立新以外,其他发行对象尚未确定,因而无法确定除承立新以外的其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  四、本次非公开发行方案

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1元。

  (二)发行方式和发行时间

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

  (三)发行对象与认购方式

  本次发行的对象为不超过35名的特定投资者,包括公司控股股东、实际控制人承立新,以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  除承立新以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后,按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中,承立新拟以不低于6,000万元(含本数)现金认购本次发行的股票。承立新不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

  (四)定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

  本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  派息/现金分红:P1=P0-D;

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据竞价结果由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  承立新不参与本次发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象的申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格,承立新按本次发行的发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)认购公司本次发行的股票。

  (五)发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司发行前总股本为20,384.00万股,即本次发行数量的上限为6,115.20万股(含本数),募集资金总额不超过69,700万元(含本数)。其中,承立新拟以不低于6,000万元(含本数)认购本次发行的股票,认购数量为不低于6,000万元认购金额(以实际认购金额为准)除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字;如按上述认购金额或认购金额下限计算,承立新最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

  在本次发行前,若公司股票在审议本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。

  在上述发行数量范围内,由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。

  若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次股份发行数量及募集资金总额将作相应调整。

  (六)限售期

  1、鉴于承立新为持有公司30%以上股份的股东,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定,承立新对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺:①本次非公开发行结束之日,若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持不超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让;②反之,本次非公开发行结束之日,若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的,则上述限售期应相应调整。

  2、其他发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司本次非公开发行A股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的,还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  (七)滚存未分配利润安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

  (八)上市地点

  本次非公开发行的股票限售期满后,将在上海证券交易所上市交易。

  (九)本次发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过69,700万元(含本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额,拟全部用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款,具体情况如下:

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

  本次募集资金到位后,“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”将通过向子公司恒润环锻增资的方式投入,恒润环锻将根据公司制定的募集资金投资计划具体实施上述募投项目。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  六、本次发行是否构成关联交易

  截至本预案公告日,除承立新以外,其他发行对象尚未确定,因此无法确定除承立新以外的其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  本次非公开发行对象之一承立新系公司控股股东和实际控制人,因此本次非公开发行股票构成关联交易。

  本公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时,关联董事已回避表决,独立董事已对本次关联交易发表独立意见。

  公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后,尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行A股股票事宜时,关联股东亦将回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日,承立新持有本公司7,338.24万股股份,占公司现有总股本的36%,承立新为公司控股股东和实际控制人。

  本次非公开发行中,承立新拟以不低于6,000万元(含本数)现金认购本次发行的股票,认购数量为不低于6,000万元认购金额(以实际认购金额为准)除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数量。

  本次发行完成后,承立新的持股比例预计将有所下降,但仍为公司控股股东和实际控制人。因此,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  根据《上市公司收购管理办法》,本次发行前,承立新持有公司股权比例为36%,其认购本次非公开发行股票将触发对本公司的要约收购义务。鉴于本次发行完成后,承立新仍为公司控股股东和实际控制人,且承立新承诺:①本次非公开发行结束之日,若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持不超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让;②反之,本次非公开发行结束之日,若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的,则上述限售期应相应调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件,公司董事会同意提请股东大会批准承立新参与本次非公开发行股票免于发出要约。此事项尚需获得公司股东大会的批准。

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,尚需履行的批准程序有:

  (一)公司股东大会批准本次非公开发行方案,并同意承立新参与本次非公开发行免于发出要约;

  (二)中国证监会核准本次非公开发行A股股票申请。

  在完成前述程序后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  第二节发行对象的基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为包括承立新在内的不超过35名特定对象。承立新的基本情况如下:

  一、承立新的基本情况

  姓名:承立新

  身份证号:32021919670512****

  住所:江苏省江阴市周庄镇周庄村卢巷里35号

  国籍:中国

  是否拥有境外居留权:否

  二、承立新最近五年内的任职情况

  承立新为本公司的控股股东及实际控制人,其最近五年的任职情况如下:

  ■

  注:上表不包含已注销和已吊销的企业。

  三、承立新控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  截至本预案公告日,承立新对本公司及其下属子公司的出资情况如下:

  ■

  注:上表不包含本公司的参股企业或其他权益工具投资。

  除本公司及其下属子公司以外,截至本预案公告日,承立新对外投资或任职的其他关联企业及其主营业务如下:

  ■

  注:上表不包含已注销和已吊销的企业。

  四、承立新最近5年受处罚、诉讼、仲裁等情况

  承立新最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  五、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争情况

  截至本预案公告日,控股股东、实际控制人承立新及其控制的其他企业不存在从事与本公司业务相同或相似的情况。

  本次非公开发行完成后,公司与承立新及其控制的其他企业不会因本次发行产生新的同业竞争或潜在的同业竞争。

  (二)关联交易情况

  承立新为公司控股股东和实际控制人,承立新认购公司本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。对此,公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

  本次发行完成后,公司如与承立新发生关联交易,将严格按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度履行审批程序及信息披露义务。

  六、本次发行预案披露前24个月内承立新及控制的其他企业与公司之间的重大交易情况

  公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露,关联交易均出于日常经营需要,遵循公平、公开、公正的原则,按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格,对公司利益不会造成损害,并且履行了必要的审议程序。关联交易不会影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形,详见公司披露的定期报告及临时公告。

  除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外,公司与承立新及其控制的其他企业之间未发生其它重大关联交易。

  第三节附条件生效的非公开发行股票认购合同的内容摘要

  公司与承立新于2020年8月26日签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》,协议主要内容如下:

  甲方(发行人):江阴市恒润重工股份有限公司

  乙方(认购人):承立新

  一、认购标的及认购数量

  1.1 认购标的:甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  1.2 发行数量:甲方本次非公开发行股票的数量不超过6,115.20万股(含本数)。最终发行数量将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。如甲方在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。若本次非公开发行A股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的,则本次发行数量将作相应调整。

  1.3 认购金额:乙方认购本次非公开发行股票的金额不低于6,000万元(含本数)。

  1.4 认购数量:乙方以不低于6,000万元(含本数)现金认购甲方本次非公开发行的股票,认购数量为不低于6,000万元认购金额(以实际认购金额为准)除以本次非公开发行确定的发行价格后的数量。如按上述认购金额或认购金额下限计算,乙方最终认购股票数量不足1股的尾数作舍去处理。

  二、认购方式

  乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

  三、定价基准日、定价原则及认购价格

  3.1 本次非公开发行的定价基准日为:甲方本次非公开发行的发行期首日。

  3.2 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行的核准批复后,按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据竞价结果由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商确定。

  3.3 乙方不参与本次发行定价的竞价过程,但接受其他发行对象的申购竞价结果,并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格,乙方按本次发行的发行底价认购甲方本次非公开发行的股票。

  四、认购股份的限售期

  4.1 乙方承诺,根据相关法律法规的规定,对其认购的本次非公开发行股票的限售期作出如下承诺:(1)本次非公开发行结束之日,若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持不超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让;(2)反之,本次非公开发行结束之日,若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月,增持超过公司已发行的2%的股份,则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的,则上述限售期应相应调整。

  4.2 乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上海证券交易所相关规则的规定及发行人的要求,就本次非公开发行中认购的股份出具相关限售承诺,并办理相关股份限售事宜。

  4.3 乙方所取得甲方本次非公开发行A股股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

  4.4 乙方就本次非公开发行取得的甲方股票在限售期届满后减持时,还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定。

  五、认购款的缴付和股票的交付

  5.1 甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方委托的保荐机构(主承销商)将向乙方发出认股缴款通知书,乙方应在收到认股缴款通知书后,按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式汇入甲方委托的保荐机构(主承销商)指定账户。

  5.2 甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后,按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“登记结算公司”)规定的程序,将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下,以实现股票交付。

  六、双方陈述及保证

  6.1 为进行本合同项下交易,任何一方特此向相对方作出如下陈述和保证:

  (1) 甲方为根据中华人民共和国相关法律法规依法成立且有效存续的股份有限公司,享有完整的权利和权力经营其现行业务,符合现行法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的全部条件。

  (2) 乙方为具有完全民事行为能力的自然人,符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方非公开发行股票的全部条件。

  (3) 甲乙双方均有权签署本合同,至本合同约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本合同项下各项义务的必要权利与授权。签署、交付及履行本合同,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反自身的公司章程,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

  (4) 甲乙双方保证已就本合同涉及的有关情况向对方作了充分披露,不存在对本合同的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向对方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的,没有任何虚假、错误或遗漏。

  6.2 乙方向甲方作如下陈述和保证:

  (1) 其具有充足的资金认购甲方本次非公开发行的股票。

  (2) 其认购甲方非公开发行的股票的资金来源合法,不存在任何可能被追索的情形。

  七、不可抗力

  9.1 发生不可抗力时,遇有不可抗力的一方,应立即以最快的方式通知另一方,由双方协商解决方案。并且,遇有不可抗力的一方应在五个工作日内,提供不可抗力详情及关于本合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。

  9.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务,因不可抗力事件而不能履行本合同项下义务的履行时间应予延长,延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。如延长的时间超过十日的,另一方有权解除本合同。

  9.3 甲乙任何一方因不可抗力不能履行,或者部分不能履行本合同时,应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。

  9.4 若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本合同项下的任何义务,不视为违约,不承担违约责任。

  八、违约责任

  8.1 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应补偿守约的一方,赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  8.2 若乙方未按本合同的约定如期足额履行缴付认购款的义务,则构成对本合同的根本违约,本合同终止履行并解除,且乙方还应赔偿甲方由此遭受的一切其他损失,赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

  8.3 如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过,或未能取得中国证监会的核准,均不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。

  九、保密义务

  9.1 鉴于本次交易可能引起股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因,有关文件已成为公开文件的除外。

  9.2 双方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施;除履行法定的信息披露义务外,未经相对方许可,任何一方不得向任何其他方透露。

  9.3 本合同未能生效,或本合同被解除或终止的,双方仍应承担本条款下的保密义务。

  十、合同的生效条件

  10.1 本合同自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后,在下列条件均得到满足之日起生效:

  (1) 本次非公开发行获得甲方董事会批准;

  (2) 本次非公开发行获得甲方股东大会批准;

  (3) 本次非公开发行获得中国证监会核准。

  上述生效条件全部成就时,甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批复之日为本合同生效日。

  若本合同上述生效条件未能成就,致使本合同无法生效、履行,则本合同自始无效,双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用,双方互不追究对方的法律责任。

  10.2 本合同未尽事宜,由甲乙双方协商签订补充协议,补充协议与本合同具有同等法律效力。

  十一、合同终止

  双方同意,本合同自以下任一情形发生之日起终止:

  (1) 甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

  (2) 中国证监会不核准甲方的本次非公开发行;

  (3) 本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕;

  (4) 本合同的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;

  (5) 依据有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  十二、纠纷解决

  因本合同发生的一切争议,甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决,任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,700万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款,具体情况如下:

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在本次非公开发行募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况,对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

  本次募集资金到位后,“年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”将通过向子公司增资的方式投入,子公司将根据公司制定的募集资金投资计划具体实施上述募投项目。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  二、本次非公开发行股票募集资金的必要性

  (一)项目实施是紧抓行业重要发展机遇,抢占广阔市场的必然选择

  装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业,是党的十九大提出的一项重要任务,是树立和落实科学发展观,走新型工业化道路,实现国民经济可持续发展的战略举措。锻件加工业作为装备制造业的核心部件之一,锻件加工业是向传统机械工业、汽车工业、电力设备、铁路机车、船舶、国防工业、航空航天工业、电子信息技术工业以及其他加工工业提供加工装备核心部件的部门,是装备制造业的基本生产要素;锻件加工业是一个国家的基础性、战略性产业之一。

  本次募集资金投资项目,是公司进行产能规划和布局的必然选择。

  (二)项目实施是持续提升公司行业地位,落实发展规划的具体举措

  随着国民经济发展,对大型机械设备关键零部件需求趋向扩大,公司原有生产产能难以满足市场业务发展需要,已经制约公司市场开拓和业务发展,因此公司将在江阴市恒润环锻有限公司厂区内,新建厂房13,000平方米,利用原有厂房20,000平方米,引进数控钻床、光谱仪等进口设备3台套,购置国产数控碾环机、油压机等国产设备50台套,同时利用原有热处理炉、数控立车、数控钻床等设备共100余台套,项目投产后实现年产12MW海上风电机组用大型精加工锻件5万吨,从而满足日益增长的市场需求。

  项目的建设将有利于江阴市经济发展,促进当地锻造行业装备升级;有助于本公司优化生产工艺,逐步淘汰技术落后、高能耗、高污染、低产出的工艺和设备,积极采用污染小、能耗物耗低、效益高的新工艺和新装备,进而促进相关企业的产业结构的调整,从而保障整个工业集中区的社会经济和谐发展。该项目建设是本公司履行社会责任,实现企业可持续发展的重要体现。

  项目建成后,主要面向当地招收工人,可以为当地居民提供工作岗位。此外,在间接就业效果方面,本项目的开展可以给当地带来更多的就业机会。项目建设过程可以吸引一部分闲置的农村劳动力,为农村闲置劳动力转移做出一定的贡献。项目运营后间接带动周围服务业的发展。

  综上所述,该项目的提出符合国家和地区发展规划和产业政策的要求;遵循项目所在地产业布局规划;在满足市场需求的同时,可以有效的促进地方经济的发展,促进企业自身的发展,因此项目建设具有必要性。

  (三)项目实施是提高公司智能制造水平,实现持续发展的重要途径

  当前,智能制造在全球范围内快速发展,已成为制造业重要发展趋势,尤其是在用工成本持续上升、用工难问题日益突出的形势下,智能制造更成为我国制造业转型升级的重要路径。根据国家统计局数据显示,近年来,我国劳动年龄人口数量逐年下降,制造业城镇单位就业人员平均工资持续较快增长,倒逼制造业向智能制造方向发展。

  公司拟通过本次募集资金投资项目的实施,提高锻造、碾环、机加工等环节的智能化生产水平,降低对劳动力的依赖,有效提升生产效率,促进公司持续健康发展。本次募集资金投资项目的实施,将为未来公司生产智能化水平的进一步提升,和智能工厂的建设打下良好基础,积累宝贵经验。

  三、本次非公开发行股票募集资金的可行性

  (一)海上风电市场具有广阔发展空间

  1、2019全球海上风电累计装机容量达27.2GW

  根据世界海上风电论坛(WFO)发布的数据显示,2019年全球共新建海上风电场16个并投入运行,共新增装机容量5.2GW;主要分布在中国、英国、德国、丹麦、比利时、台湾地区。截至2019年底,全球已投入运行的海上风电场共有146个,累计装机容量达到27.2GW,同比增长23.4%。综合来看,全球海上风电市场运行较为稳健,保持持续增长态势。

  2、英国依旧引领全球海上风电市场

  从全球各国已投运海上风电场的装机容量对比来看,英国仍然占据领先地位。2019年英国海上风电累计装机容量达到9.7MW;其次是德国,海上风电累计装机量7.5GW;中国是全球海上风电第三大市场,累计装机容量4.9GW。

  3、中国有望成为全球最大海上风电市场

  截至2019年底,全球共有23个在建海上风电项目,装机容量共7GW;其中,中国在建海上风电项目达到13个,占全球56.5%。同时,从装机容量分布来看,中国在建海上风电项目的装机容量高达3.7GW,占全球在建海上风电项目容量的52.9%。可以看出,中国在海上风电市场的布局快速扩张。同时,结合目前全球已投运的装机容量以及在建装机容量来看,中国在2020年后将有望成为全球最大的海上风电市场。

  此外,在建23个海上风电项目中,以荷兰Borssele 3&4项目为首,其装机容量将达到732MW;其次为英国East Anglia One、丹麦Kriegers Flak以及中广核阳江南鹏岛,其装机容量均超过了400MW。

  4、多国布局浮式海上风电项目

  截至2019年底,全球共有10个浮式海上风电项目(不包括示范项目),其装机容量达到1,000.3MW。从项目状态来看,已投运的浮式海上风电项目有1个,在建的有2个,规划期内的有7个;从国别布局来看,法国布局项目最多,达到4个;其次是韩国和英国分别有2个;葡萄牙和挪威分别有1个。

  (二)公司已掌握产品生产相关核心技术

  公司致力于打造具有国际知名度的高端精密机械制造商,公司与Vestas、GE、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山、上海电气、烟台万华、中广核等世界行业巨头展开了深度合作,并先后获得了Vestas、GE、西门子-歌美飒、艾默生、三星重工、韩国重山等众多公司“优秀供应商”的荣誉称号。公司产品涵盖风电法兰、燃气轮机部件、核电部件、半导体设备、压力容器、海上油气装备等。特别是海上风电法兰领域,恒润股份已经进入全球行业前列。

  公司拥有大型油压机和数控碾环机,掌握着成熟的中大型环锻件的锻造、碾环、热处理技术,能够生产直径8米以下的各类环形锻件;引进了德国、美国、意大利等世界一流的加工中心、车铣复合等高端精密设备和检测设备,掌握着各种精密机械零部件的深加工技术,是业内少有的同时掌握锻件和深加工技术的公司。

  公司于2003年10月通过了TUV莱茵“ISO9001”质量体系认证证书;后陆续取得“PED”认证(欧盟承压设备EC指令)、“中国特种设备制造资格许可证(压力管道)”、“日本JIS认证”等压力容器行业的资质证书;欧盟“CPR”、“EN1090”,日本“JIS”等风电行业的资质证书;深海油气M650证书;美国ABS、法国BV、中国CCS、挪威DNV、德国GL、韩国KR、英国LR、日本NK、意大利RINA等世界九大船级社的认可证书;同时公司进入了中石化、中石油供应商体系;为公司持续发展提供了坚实的保障。

  公司高度重视技术研发和产品开发工作,2009年获得了“江苏省高新技术企业”称号,并与知名大学建立产学研合作,共建“江苏省工程技术中心”“江苏省企业技术中心”等研发机构。截至2020年7月,恒润股份及子公司共拥有39项发明专利,78项实用新型专利,承担了江苏省科技支撑项目1项,江阴市科技成果转化项目1项,先后获得了江阴市专利奖,江阴市科技进步奖,无锡市专利金奖等荣誉称号。

  未来,公司将在充分做好市场调研的基础上,引进高素质的人才,积极投入新项目、新技术的研发,不断加快科技成果产业化,提升企业的核心竞争力。为公司更好地把握行业产品技术发展方向,以及本次募集资金投资项目相关产品的规模化生产奠定了技术基础。

  综上所述,公司已为本次募集资金投资项目的建设与运营做好了充分准备,项目实施具备可行性。

  四、本次非公开发行股票募集资金的投向

  (一)年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目

  1、项目简介

  本项目规划总投资53,830万元,拟建设地点为江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧公司现有生产基地的空余场地,建设期12个月,实施主体为公司子公司恒润环锻。项目达产后可实现年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件的生产能力。

  2、项目投资估算

  本项目投资总额为53,830万元,拟使用募集资金53,830万元,投资估算情况如下:

  ■

  3、项目经济效益

  经测算,本项目投资回收期(含建设期)为6.59年,内部收益率(税后)为7.31%,具有较好的经济效益。

  4、项目核准情况

  本项目已经取得江阴市祝塘镇人民政府出具的《江苏省投资项目备案证》(备案证号:江阴祝塘备(2020)66号);本项目涉及的环评审批手续正在办理中。

  (二)偿还银行贷款

  1、项目概况

  公司拟将本次非公开发行募集资金中15,870万元用于偿还银行贷款,将有利于降低公司负债规模,减少财务费用-利息支出,提高抗风险能力,提升盈利能力。

  2、项目必要性和合理性分析

  (1)优化资本结构,降低资产负债率,提升公司抗风险能力

  最近三年及一期末,公司合并资产负债率分别为19.13%、34.70%、39.80%和37.27%,公司资产负债率较高,主要原因系公司为抓住行业快速发展的机遇,不断增加主营业务生产投入,提升公司产能,资本性支出较大。报告期末,公司与同行业可比上市公司合并资产负债率对比如下:

  ■

  注:数据来自上述同行业上市公司定期报告,均为合并口径。

  如上表所示,最近三年及一期末,公司资产负债率呈上升趋势,且高于同行业可比上市公司均值。本次发行募集资金部分用于偿还银行贷款,有利于降低公司整体债务水平,降低财务风险,优化公司资本结构,提升公司抗风险能力。

  (2)减少财务费用,提升公司盈利能力

  公司负债规模较大,截至2020年6月30日的总负债为77,592.46万元,其中流动负债占总负债的比重为87.60%。公司财务费用-利息费用较高,财务负担较重。最近三年及一期,公司财务费用-利息费用分别为805.01万元、194.11万元、1,755.54万元和1,036.11万元,呈上升趋势。

  表格 1:最近三年及一期的负债及财务费用-利息支出(单位:万元)

  ■

  本次非公开发行募集资金部分用于偿还银行贷款,可在一定程度上降低公司负债规模和财务费用,提升公司盈利能力。

  五、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

  (一)本次非公开发行股票对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集的资金拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款,符合海上风电锻件行业的发展方向及国家产业政策,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和投产后,公司将扩充海上风电大型锻件精加工产能,抓住全球海上风电市场扩容机遇,满足国内外客户对大型海上风电锻件的需求。该项目建设有利于提升公司在海上风电大型锻件的产能和产品质量,增强公司的抗风险能力和可持续经营能力,巩固公司的核心竞争力,对实现公司长期可持续发展、提升股东长期回报具有重要战略意义。

  (二)本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

  本次募集资金投资项目有较好的经济效益,有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降,但随着募投项目经济效益的逐步实现,公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。

  本次非公开发行完成后,公司的总资产和股东权益将增加,净资产上升,资产负债率将有一定程度的下降,公司整体抗风险能力将得到提升,有利于增强公司的资本实力。

  六、本次非公开发行股票募集资金可行性分析结论

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,符合公司及全体股东的利益。同时,本次非公开发行股票可以提升公司的盈利能力,降低公司负债规模和财务费用-利息支出,优化公司的资本结构,为主营业务持续发展提供了保障。

  第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划

  公司本次发行募集资金将用于公司主营业务及偿还银行贷款,旨在扩大公司主营业务规模,降低资产负债率,提升公司盈利能力。本次发行不涉及以资产或股权认购事项,截至本预案出具之日,公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。

  二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  (一)本次发行后公司章程的变动情况

  本次发行完成后,公司股本总额、股权结构将发生变化,公司将在本次发行完成后,根据实际发行情况按照相关规定对《公司章程》相关内容进行修订。

  (二)本次发行后预计股东结构的变动情况

  截至本预案出具之日,公司股本总额为20,384.00万股;其中,承立新持股数量为7,338.24股,持股比例为36.00%,为公司控股股东和实际控制人。

  按照本次非公开发行股数上限6,115.20万股测算,本次发行完成后,公司股本总额将增至26,499.20万股,承立新仍为公司控股股东和实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  (三)本次发行后高管人员结构的变动情况

  截至本预案出具之日,公司并无对本次发行完成后高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构,将严格按照《公司章程》及相关制度规定,履行必要的审批程序及信息披露义务。

  (四)本次发行后业务结构的变动情况

  公司本次发行募集资金将用于公司主营业务及偿还银行贷款,本次发行完成后,公司业务结构不会产生重大变化。

  三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  (一)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司资产总额、净资产规模将增加,负债总额、资产负债率将相应下降,本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力,降低财务风险,优化资本结构。

  (二)本次发行对公司盈利能力的影响

  本次募投项目投产后,公司的海上风电机组大型精加工锻件产能将扩大,使得公司的市场地位及核心竞争力得到进一步提升,从而增强公司整体盈利能力。另外,偿还银行贷款后,公司财务费用-利息支出将减少,使得公司净利润水平提升。

  (三)本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后,募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升;偿还银行贷款将使得筹资活动现金流出增加。随着募投项目建设的陆续投入,未来公司的投资活动现金流出将有所增加;随着募投项目的建成投产并实现销售,未来公司的经营活动现金流量将有所增加。

  四、上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有独立自主的经营能力。本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

  本次发行完成后,公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。公司亦不会因本次发行与主要股东及其关联人之间产生同业竞争。

  五、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形,或上市公司为主要股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具之日,公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形,亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形;公司不会因本次发行产生资金、资产被主要股东及其关联人占用或者出现公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。

  六、公司负债结构合理性分析

  截至2019年12月31日,公司合并资产负债率为39.80%,流动比率为1.76,速动比率为1.20;截至2020年6月30日,公司合并资产负债率为37.27%,流动比率为1.89,速动比率为1.23。公司资产负债率较高,流动负债占比较大,公司面临一定的短期偿债压力。

  单位:万元

  ■

  本次发行完成后,公司资产负债率将有所下降,资本结构将得到优化,财务抗风险能力将得到加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在因负债比例过低导致财务成本不合理的情况。

  第六节本次非公开发行的相关风险

  投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时,应特别考虑下述风险因素:

  一、市场风险

  (一)下游市场需求变化风险

  公司辗制环形锻件业务主要产品之一风电塔筒法兰应用于风电设备下游行业,其终端客户主要为国际和国内风电设备整机及系统制造商。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月公司风电塔筒法兰销售额分别为39,247.96万元、59,017.62万元、76,077.91万元和60,992.71万元,占主营业务收入比例分别为58.92%、58.96%、60.66%和64.89%。

  风电行业在保持较快增长的基本态势下,近年来全球风电市场和国内市场新增装机容量也出现了波动,近年来海上风电快速增长,将成为风电开发的重要发展方向。未来风电行业如果出现发展速度减缓或下降的情形,将可能给公司辗制环形锻件业务带来不利影响。

  公司锻制法兰和其他自由锻件产品应用范围较广,报告期内主要供应石化管道、金属压力容器、机械、太阳能和船舶等多个行业与领域。若未来下游行业需求情况发生不利变化,将会对公司锻制法兰产品销售情况及公司整体经营业绩造成不利影响。

  (二)国际贸易政策和贸易保护措施的风险

  目前,经济全球化遭遇波折,多边主义受到冲击,国际金融市场震荡,特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。

  表格 2:2017年至2020年1-6月主营业务收入内外销构成表(单位:万元、%)

  ■

  最近三年及一期,公司境外销售收入稳步增长,其占主营业务收入的比例虽逐年下降,但仍为公司主营业务收入的重要组成部分及净利润的重要来源。公司还有部分产品配套供应下游客户后再间接销售至国外终端客户,譬如公司风电塔筒法兰产品有部分供应下游风电塔筒企业后再向美国、欧洲等市场出口销售。

  若发行人直接出口产品遭受国外政府的反倾销或反补贴调查等贸易保护措施,或欧盟等其他国家和地区对中国出口的风电塔筒发起反倾销或反补贴调查,或发行人产品下游应用的其他行业遭受国际贸易保护措施,将直接或间接导致发行人产品竞争力和下游市场需求的下降,从而对公司销售收入和经营业绩造成不利影响。

  (三)产业政策变化的风险

  公司所属行业为锻造行业,为装备制造业的基础行业。目前我国相关产业政策鼓励中小零部件制造企业向“专、精、特、新”方向发展,着力提升关键零部件技术水平,重点鼓励发展关键基础装备相关的大型、精密铸锻件。公司产品主要应用于风电设备、石化行业配套、金属压力容器行业配套、机械行业配套、船舶、核电设备等多种下游行业。

  若未来国家对于锻造行业的产业政策发生重大不利变化,将会对公司生产经营产生不利影响。若公司下游客户所处行业产业政策发生重大不利变化,可能导致公司主要产品的市场需求和销售情况出现较大下降,从而对公司经营业绩产生不利影响。

  (四)市场竞争的风险

  法兰及锻件产品作为基础设施、装备制造业的基础零部件,下游应用领域广泛,包括风电设备、石化行业配套、金属压力容器行业配套、机械行业配套、船舶、核电设备等多种下游行业。另一方面,我国的法兰及锻件生产厂商数量众多,市场集中度较低,市场竞争尤其是低端产品市场竞争较为激烈。

  若未来市场格局发生变化,或者公司不能保持和提高公司的竞争力,采取适当的竞争策略,公司将面临市场竞争的风险。

  (五)汇率变动风险

  出口外销业务是公司主营业务的重要组成部分和利润的重要来源,最近三年及一期公司出口销售收入占比有所下降,但仍为公司主营业务收入和净利润的重要来源。随着人民币日趋国际化、市场化,人民币汇率波动幅度增大,汇率变化将使得公司合并财务报表面临外币折算损失和汇兑损失风险。若未来汇率出现大幅波动,将可能对公司出口销售和经营业绩造成不利影响。

  二、经营风险

  (一)未来经营业绩波动的风险

  最近三年及一期,公司营业收入分别为74,067.09万元、118,532.38万元、143,118.25万元和104,994.61万元,归属母公司股东的净利润分别为9,069.61万元、12,481.93万元、8,292.33万元和17,769.77万元。报告期内,公司营业收入持续增长,2019年归母净利润有所下降,2020年上半年归母净利润恢复增长,公司经营业绩波动较大。

  表格 3:公司2017年至2020年1-6月的营业收入、归母净利润(单位:万元)

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  若未来经济环境发生不利变化,公司产品下游市场需求下降,若公司不能适时调整市场策略,产品结构不能适应市场需求的变化,未来公司经营可能遭受不利影响并面临经营业绩下滑的风险。

  (二)不能持续获得相关资质和认证的风险

  锻造产品为装备制造业的基础零部件,锻造企业进入特定的市场或特定的行业,需取得相应的资质认证。若公司未来不能符合相关规定及标准,不能通过相关资质认证或复审,将面临不能持续获得相关资质和认证的风险,将对公司经营产生不利影响。

  (三)新型冠状病毒(COVID-19)疫情影响生产经营的风险

  2020年初以来,新型冠状病毒(COVID-19)疫情爆发,致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。目前,疫情在我国国内得到了较为有效的控制,但在国外尚未得到全面有效地控制。隔离管控、物流限制等疫情防控措施可能使得公司的人员出勤、设备采购及安装维护、销售发货等环节有所迟滞,以及客户开发等市场活动受到一定限制。公司客户和供应商所在地的疫情也会影响到产业链上下游公司的日常经营活动,从而对上下游行业带来不利影响。

  三、财务风险

  (一)偿债风险

  截至2020年6月30日,公司合并资产负债率为37.27%,公司负债总额为为77,592.46万元,其中流动负债67,970.11万元,占总负债的比重为87.60%。公司资产负债率处于较高水平,短期偿债压力较大。若未来经济和金融环境出现不利变化,将对公司经营产生不利影响,公司面临一定的偿债风险。

  (二)不能持续获得银行信贷支持的风险

  银行信贷支持是公司固定资产投资和生产经营周转的重要保障。公司2019年12月31日和2020年6月30日短期借款余额分别为23,633.50万元和24,707.22万元,均要求提供保证或抵押担保。

  若未来我国信贷政策持续收紧导致银行信贷额度不足,或银行对公司的信用评价降低从而降低对公司的信贷支持力度,公司可能面临不能持续获得银行信贷支持,从而对公司生产经营造成不利影响的风险。

  (三)应收账款回收风险

  2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日公司应收账款账面价值分别为18,513.00万元、34,854.08万元、33,664.55万元和35,734.01万元,占当期流动资产的比例分别为22.49%、33.36%、28.46%和27.76%。

  表格 3:公司2017年至2020年1-6月的应收账款、流动资产(单位:万元)

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  报告期内,公司主要客户财务状况良好,商业信用较高,具有较强的偿付能力,公司与主要客户建立了良好的合作关系。发行人通过诉讼和保全措施以降低可能发生的损失,并根据具体情况对期末应收账款进行减值测试计提坏账准备。

  若公司主要客户的经营情况和财务状况发生恶化,或者商业信用发生重大不利变化,公司不能及时收回货款或者发生坏账损失的可能性将会增加,从而对公司的经营产生不利影响。

  (四)存货跌价风险

  2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日,公司存货账面价值分别为25,381.39万元、37,374.65万元、37,212.33及45,171.26万元,占当期流动资产的比例分别为30.84%、35.78%、31.46%和35.09%。

  表格 4:公司2017年至2020年1-6月的存货、流动资产(单位:万元)

  ■

  公司主要采取以销定产的经营模式,通常与客户签订销售合同或接到客户订单后再安排生产,存货中在产品、库存商品和发出商品通常有对应的销售合同或订单,发生减值的可能性较小。

  公司在生产经营过程中必须进行钢材等原材料备货。当钢材原材料市场价格下降幅度较大时,将会导致公司存货中原材料出现跌价。

  另外,钢材废料为公司生产过程中产生的副产品,公司一般根据钢材市场价格形势变化、公司流动资金周转情况等选择适当时机进行集中出售。公司钢材废料的销售价格通常系在钢材原材料市场价格的基础上扣除一定价值折损确定,因此钢材废料的销售价格与钢材市场价格直接相关。当钢材原材料市场价格下降幅度较大时,将可能导致公司存货中钢材废料出现跌价。

  若未来公司产品下游市场需求情况出现重大不利变化,或原材料市场价格大幅下降,公司存货可能面临更大的跌价损失风险。

  (五)净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后,公司净资产规模将有较大幅度提高,本次募集资金投资项目还需要一定建设及运行调试期,产能逐步释放需要一个过程,募集资金投资项目在短期内难以对公司盈利产生显著贡献。公司预计本次发行后短期内净利润增幅难以超过净资产增幅,将导致公司净资产收益率的下降。

  (六)商誉减值风险

  根据《企业会计准则》,对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。2018年公司收购光科光电51%股权形成了12,228.22万元的商誉。2019年,公司计提了商誉减值,减值金额5,358.32万元,减值完成后,公司商誉余额为6,869.90万元。若光科光电未来的市场环境和经营状况持续恶化,则存在商誉继续减值的风险,从而对本公司未来年度的损益造成不利影响。针对上述风险,一方面由补偿义务人对承诺期经营业绩作出了承诺,若承诺业绩未能实现,将按照约定方式对本公司进行业绩补偿,上述业绩补偿措施能够减少商誉减值对本公司当期损益的影响。另一方面,公司将加强光科光电的新产品研发、市场销售拓展、规范运作和经营管控,采取有效措施防范和化解商誉减值带来的不利影响。

  四、募集资金投向风险

  (一)募集资金投资项目实施风险

  本次募集资金将投向年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款。项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内外市场条件作出的,若国家产业政策发生变化或随着时间的推移,在项目实施及后期经营过程中可能因生产、技术、市场、管理、人才等因素,导致项目不能如期完成或不能实现预期收益,进而影响公司未来的经营业绩。

  (二)新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险

  根据募集资金投资计划,本次募集资金投资项目实施后,公司将新增固定资产,每年新增固定资产折旧。因项目实施、设备和人员磨合、市场开发等方面的原因,募集资金投资项目建成至完全达产并实现产品销售需要一个过程,募集资金投资项目建成后一段时间内,新增固定资产折旧将对公司净利润造成一定削减,公司将面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。

  五、其他风险

  (一)产品质量风险

  产品质量稳定可靠是公司业务持续发展的核心竞争力之一。公司不能保证未来不发生任何产品质量问题,若未来公司产品出现较大质量问题,譬如发行人风电塔筒法兰产品发生质量问题导致风电设备运行过程中发生毁损、瘫痪等重大事故,因风电整机设备系统价值较高,将对客户造成重大经济损失,发行人也将由此承担赔偿责任,从而导致发行人遭受较大损失;若未来公司产品经常发生质量问题或发生重大产品质量事故,可能对公司市场形象、产品市场竞争力造成较大不利影响,从而对公司整体盈利能力造成重大不利影响。

  (二)研发风险

  公司开发新产品,提升锻造技术,改进生产工艺等研发活动是公司产品和产品结构得以优化调整的必要条件。目前公司有汽轮机用耐高温耐高压锻件的研制与开发等在研产品和技术,公司不能保证公司研发活动都能取得预期成果,也不能保证研发成果能为公司带来预期的经济效益。若公司不能紧跟市场需求,进行持续的产品与技术创新,开发出适合市场需求的新产品,可能导致公司市场竞争力下降,进而对公司的经营业绩造成不利影响。

  (三)业绩承诺风险

  根据公司与光科光电补偿义务人签署的《盈利补偿协议》,光科光电2018年度、2019年度和2020合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元和4,000万元。承诺期内,补偿义务人承诺光科光电承诺净利润合计数为10,500万元。若因承诺期内实际净利润总和低于承诺净利润总和,承诺方应补偿公司的金额在光科光电的2020年度审计报告出具后一次性计算。若业绩承诺期间内出现市场政策风险、竞争加剧风险等对光科光电的盈利状况造成不利影响的因素,未来光科光电的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性。

  (四)控股股东股权质押的风险

  截至本预案出具日,公司控股股东及实际控制人承立新合计质押其持有的公司股份4,074万股,占公司总股本的19.99%。若公司控股股东资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除,可能使公司面临控制权不稳定的风险。

  (五)审批风险

  截至本预案出具之日,本次发行方案已获得公司第四届董事会第二次会议审议,尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。能否取得核准,以及取得核准的时间具有不确定性。

  (六)股价波动风险

  本次非公开发行将对发行人的生产经营及财务状况产生一定影响,本次非公开发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次非公开发行方案推动与执行过程中,可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动。

  六、即期回报摊薄风险

  本次非公开发行募集的资金在扣除发行费用后拟用于年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款,以扩大公司主营业务规模,提升公司市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行募集资金到位后,公司将按照既定的投入方向,及时、有效地将募集资金投入项目建设,尽快推动主营业务发展并产生相应的收益。然而,如果本次非公开发行的募集资金未在发行当年度得到充分利用,或者募集资金逐步投入并带动相关业务发展及产生效益需要一定的过程和时间,在募集资金产生效益之前,公司原有的各项业务的盈利水平未能有效提升,则在公司总股本和净资产均有所增长的情况下,该年度每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标存在短期内被摊薄的风险。

  第七节公司利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司的利润分配政策

  根据《公司章程》,公司利润分配政策主要如下:

  “第一百五十六条 公司利润分配政策为:

  (一)利润分配的决策程序和机制:

  1、公司进行利润分配时,董事会应制定利润分配预案,并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议,独立董事应对利润分配预案发表独立意见;公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

  2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

  4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

  5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时,应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流,充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求,并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

  (二)调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

  1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要,或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后,提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  4、股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时,公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

  (三)利润分配政策的具体内容

  1、利润分配的形式:公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润;利润分配中,现金分红优先于股票股利;具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  2、利润分配的期间间隔:原则上公司按年度进行利润分配,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

  3、现金分红的具体条件:公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:

  (1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利;

  (2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;

  (3)母公司报表期末可供分配的利润余额为负数;

  (4)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见;

  4、发放股票股利的条件:公司当年盈利、可供分配利润为正;董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  5、现金分红最低比例

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程 序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司在实际分红时具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  在满足前述现金分红的具体条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;

  2、分红标准和比例是否明确和清晰;

  3、相关的决策程序和机制是否完备;

  4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (六)公司未来的股东分红回报规划

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑企业实际情况、所处发展阶段、未来发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,进而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,即:在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下,应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,未来五年进行利润分配时,在满足公司章程规定的现金分红条件的前提下,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

  公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下,应以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。”

  二、公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况

  公司最近三年的现金分红情况如下:

  (下转B230版)

本版导读

2020-08-29

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