证券代码:603385 证券简称:惠达卫浴

惠达卫浴股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

住所:河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号
二〇二〇年八月

2020-08-29 来源: 作者:

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责; 因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后,认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议审议通过。本次非公开发行相关事项的实施尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过,并需取得中国证监会的核准。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为王惠文、王彦庆和王彦伟共3名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。王惠文、王彦庆和王彦伟系公司关联方,本次非公开发行构成关联交易。

  4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,发行价格为8.20元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,公司将对发行价格进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额为85,000,002.80元,发行股票数量为10,365,854股,未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为:发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股票数量进行相应调整。

  6、本次发行完成后,发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  7、本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。

  8、本次非公开发行不会导致本公司控股股东发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  10、本次发行完成后,公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

  11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关情况详见本预案“第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  释义

  除非本预案另有说明,下列简称之特定含义如下:

  ■

  本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称:惠达卫浴股份有限公司

  法定代表人:王惠文

  成立时间:1997年12月11日

  注册地址:唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号

  注册资本:36,939.6444万元

  经营范围:生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板;坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品;文化用纸、胶印纸的加工;原纸销售;纸板、纸箱加工;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。医疗器械批发、零售;木制门窗批发、零售;普通货运;网上销售本公司自产的产品;自营代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制和禁止的除外);模具及模具配件的生产和销售***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  (一)本次发行的背景

  1、全装修房交付趋势下推动卫浴行业企业与房地产企业深度战略合作

  近年来国家及地方政府加速推动全装修房的交付政策落地。2017年4月,住房和城乡建设部推出的《建筑业发展十三五规划》提出:到2020年,城镇绿色建筑占新建建筑物比重达到50%,新开工全装修成品住宅面积达到30%;2019年2月,住房和城乡建设部办公厅出台的《住宅项目规范(征求意见稿)》中提出:新建城市建筑应全装修交付。在此趋势下,面向房地产开发商的工程业务迅速增长。房地产工程业务对卫浴行业企业的品牌知名度、服务能力、产能规模和资金实力都有较高要求。

  2、行业品牌集中度进一步提高,进入“品牌化”阶段

  随着国内消费升级,市场接受能力增强,卫浴行业进入了品牌消费阶段,消费者更加青睐具有品质保障和优质服务的品牌。同时,下游房地产行业为了确保产品质量、性价比,争取品牌背书吸引购房者,国内工程采购多选择生产实力与品牌知名度兼备的高端品牌合作,行业品牌集中度进一步提高。因此,2019年,尽管行业整体销售形势不甚理想,但具有一定市场辨识度的行业知名品牌,其所占据的市场份额越来越高,我国卫浴行业进入“品牌化”阶段。

  3、卫浴行业企业转型升级,进入高质量发展阶段

  面对消费升级、渠道变革、竞争加剧、环保政策加码等诸多挑战,卫浴行业企业纷纷开始转型升级,在技术、产品、规模、渠道、服务等各个方面进行革新,部分企业转型升级成效显著,逐渐拉开与中小企业的差距,行业分化趋势明显,集中度进一步提高。

  随着全球经济的进一步发展,新材料、新技术的不断出现,以及人们对卫生、健康的看重,未来人们对更加智能化、电子化和人性化的高品质卫浴产品的消费需求将会呈现出稳步增长的发展趋势,使得传统制造模式下大批量同质化生产竞争力越来越弱,取而代之为从消费者需求出发,以大数据为驱动的无缝对接智能化制造、数据化制造的全新制造模式,行业的高质量发展阶段。

  (二)本次发行的目的

  补充公司发展资金,增强公司资金实力,助力公司战略实施。公司所处卫浴行业与国民经济发展趋势息息相关,公司面临宏观经济波动、行业品牌化竞争加剧、企业转型升级等各项风险因素,当上述风险给公司生产经营带来不利影响时,保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。公司通过本次非公开引入优质的战略投资者、补充流动资金,有利于增强公司资金实力,提升未来发展中的抗风险能力,有效促进公司经营规模的扩大和发展战略实施。

  三、本次发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行A股股票的发行对象包括王惠文、王彦庆和王彦伟共3名特定对象,王惠文、王彦庆和王彦伟系公司关联方。

  上述发行对象参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  本次发行的发行对象王惠文、王彦庆和王彦伟之间为一致行动关系;王惠文与王彦庆、王彦伟为父子关系,王彦庆、王彦伟为兄弟关系。

  发行对象的具体情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。

  四、本次非公开发行股票方案概要

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),面值为人民币1.00元/股。

  (二)发行方式

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

  (三)发行对象

  本次非公开发行股票的对象为王惠文、王彦庆和王彦伟,通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  (四)发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的价格为8.20元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按照下述方式进行相应调整:

  假设调整前的发行价格为P0,调整后的发行价格为P1,发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N,发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D,那么:

  如发生送股/资本公积转增股本时,P1=P0/(1+N);

  如发生派息/现金分红时,P1=P0-D;

  如同时发生前述两项情形时,P1=(P0-D)/(1+N)。

  (五)发行数量

  本次非公开发行股票数量为10,365,854股。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票,符合中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年修订)的相关规定。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  根据发行对象与公司签署的认购协议,发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  (六)认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件,以现金认购本次发行的股票。

  (七)募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后,募集资金净额拟将全额用于补充流动资金。

  (八)限售期

  本次发行完成后,发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月之内不得转让。

  自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的股票,由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述限售期的安排。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  (九)上市地点

  本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  (十)本次发行前滚存未分配利润的安排

  在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

  (十一)决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行A股股票的发行对象包括王惠文、王彦庆和王彦伟共3名特定对象。王惠文、王彦庆和王彦伟系公司关联方。因此本次非公开发行构成关联交易。

  公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时,关联董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过。本次发行尚需取得公司股东大会批准和中国证监会对本次非公开发行的核准。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前,公司实际控制人为王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟,上述四人共计持有本公司29.9999%的股份,为公司共同实际控制人。

  本次非公开发行完成后,王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟合计持有公司31.91%股份,王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟仍为公司实际控制人。

  因此,本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。本次非公开发行尚需中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象基本情况

  公司本次非公开发行股票的发行对象为王惠文、王彦庆和王彦伟,发行对象基本情况如下:

  一、王惠文基本情况

  (一)基本情况

  王惠文,1943年生,中国国籍,无境外永久居住权,住所为河北省唐山市丰南区****。

  除在上市公司担任董事长及在控股子公司任职外,王惠文最近五年的主要任职情况如下:

  ■

  (二)认购人所控制的核心企业及主营业务情况

  截至本预案公告日,王惠文控制的核心企业及其主营业务情况如下:

  ■

  (三)发行对象最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

  王惠文最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (四)本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与王惠文及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争;公司与王惠文不存在因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。

  (五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

  本次预案披露前24个月内,王惠文及其控制的其他企业与本公司不存在重大交易。

  (六)本次认购的资金来源

  王惠文承诺:“本人以现金认购惠达卫浴非公开发行的股票,资金来源为本人自有资金及/或自筹资金,资金来源合法,不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益、结构化安排;不存在直接间接使用惠达卫浴及其关联方、主承销商资金用于本次认购的情形。”

  二、王彦庆基本情况

  (一)基本情况

  王彦庆,1963年生,中国国籍,无境外永久居住权,住所为河北省唐山市丰南区****。

  除在上市公司担任董事、总经理及在控股子公司任职外,王彦庆最近五年的主要任职情况如下:

  ■

  (二)认购人所控制的核心企业及主营业务情况

  截至本预案公告日,王彦庆控制的核心企业及其主营业务情况如下:

  ■

  (三)发行对象最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

  王彦庆最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (四)本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与王彦庆及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争;公司与王彦庆不存在因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。

  (五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

  本次预案披露前24个月内,王彦庆及其控制的其他企业与本公司不存在重大交易。

  (六)本次认购的资金来源

  王彦庆承诺:“本人以现金认购惠达卫浴非公开发行的股票,资金来源为本人自有资金及/或自筹资金,资金来源合法,不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益、结构化安排;不存在直接间接使用惠达卫浴及其关联方、主承销商资金用于本次认购的情形。”

  三、王彦伟基本情况

  (一)基本情况

  王彦伟,1973年生,中国国籍,无境外永久居住权,住所为河北省唐山市丰南区****。

  除在上市公司担任董事、副总经理及在控股子公司任职外,王彦伟最近五年未在其他企业任职。

  (二)认购人所控制的核心企业及主营业务情况

  截至本预案公告日,王彦伟控制的核心企业及其主营业务情况如下:

  ■

  (三)发行对象最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况

  王彦伟最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (四)本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与王彦伟及其控制的其他企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争;公司与王彦伟不存在因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。

  (五)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象的重大交易情况

  本次预案披露前24个月内,王彦伟及其控制的其他企业与本公司不存在重大交易。

  (六)本次认购的资金来源

  王彦伟承诺:“本人以现金认购惠达卫浴非公开发行的股票,资金来源为本人自有资金及/或自筹资金,资金来源合法,不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股的情形。”

  四、关于王惠文、王彦庆、王彦伟免于以要约方式增持公司股份的说明

  本次发行前,公司实际控制人为王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟,上述四人共计持有本公司29.9999%的股份,为公司共同实际控制人。

  本次非公开发行完成后,王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟合计持有公司31.91%股份,本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,相关投资者可以免于发出要约。

  王惠文、王彦庆、王彦伟已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,待公司股东大会非关联股东批准后,王惠文、王彦庆、王彦伟在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行拟募集资金总额为85,000,002.80元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  二、本次募集资金投资的必要性和可行性分析

  (一)募集资金使用计划的必要性

  1、为公司实施发展战略提供保障

  公司的发展愿景是追求卓越,打造具有国际竞争力的一流卫浴产品生产经营企业,在为股东创造财富的同时,致力于为人类提供更舒适、更健康、更时尚的家居卫浴环境。

  目前,行业竞争的日趋激烈,对于公司而言,既是挑战也是重要机遇,未来公司将继续按既定战略推进公司运营工作,以“整体化”、“智能化”和“生态化”为公司布局全球市场的战略导向,提高公司技术创新和产品创新的能力,持续推进公司信息化建设,在守住原有渠道优势地位的同时,提高工程、电商、家装等渠道的业务,加强渠道开拓力度,同时强化渠道管理,不断优化管理方式,全面提升公司管理水平,从而巩固并提升公司的品牌影响力和公司产品的国内外市场份额,最终实现公司的持续、稳步、健康发展。

  通过本次非公开发行,提升了公司运营资金实力,从业务拓展和资金实力等方面为公司实施发展战略提供了有利保障。

  2、优化资产结构、增强抗风险能力

  2020年初开始爆发的新冠肺炎疫情,给中国以及全球的经济发展带来较大的负面影响,企业经营发展所面临的不确定性因素显著增加。在此背景下,公司进一步优化资产结构、积极增强抗风险能力显得尤为必要。

  本次非公开发行募集资金,能够增强公司资金实力,提升风险应对能力,确保流动资金充裕,进而在未来不确定性较强的经济环境下和卫浴行业加快转型升级的行业背景下,抓住发展机遇,提升公司市场竞争力。

  (二)募集资金使用计划的可行性

  1、本次非公开发行募集资金补充流动资金符合法律法规的规定

  公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具备可行性。募集资金到位后,可进一步改善资本结构,提供公司抗风险能力,有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力,确保公司业务持续、健康、快速发展,符合公司及全体股东利益。

  2、本次发行的发行人治理规范、内控完善

  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  (一)本次发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金使用将有助于解决公司业务拓展和转型升级过程中对资金的需求,提高公司的抗风险能力及资金实力,进一步增强公司的核心竞争力,推动公司的可持续发展,符合公司及全体股东的利益。

  (二)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行将进一步扩大公司的资产规模,资金实力进一步得到提升,为后续发展提供有力保障。募集资金到位后,公司净资产与营运资金规模将有所增加,公司财务状况将得以改善,资本结构得到优化,抗风险能力将得到显著增强,有利于公司主营业务的持续快速增长,有利于进一步增强公司核心竞争力和盈利能力,保护公司及全体股东的共同利益。

  四、本次非公开发行的可行性结论

  公司本次非公开发行的募集资金项目符合相关政策和法律法规,符合公司发展的需要,募集资金的合理运用将给公司带来良好的经济效益,有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力,增强公司的综合竞争力,促进公司可持续发展,符合公司及全体股东的利益,本次非公开发行募集资金是必要且可行的。

  五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金,不涉及投资项目的报批事项。

  第四节 本次非公开发行相关协议内容摘要

  2020年5月20日,公司与王惠文、王彦庆和王彦伟分别签署了《附条件生效的股份认购协议》;2020年8月28日,公司与王惠文、王彦庆和王彦伟分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  相关协议内容摘要如下:

  一、附条件生效的股份认购协议内容摘要

  (一)协议主体、签订时间

  发行人:惠达卫浴股份有限公司

  认购人:王惠文、王彦庆和王彦伟

  签订时间:2020年5月20日

  (二)认购方参与本次发行相关情况

  1、认购股份数量

  (1)认购人分别同意认购本次非公开发行的股票,出资金额及认购股份数量如下:

  ■

  2、认购股份价格

  (1)本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。

  (2)本次非公开发行股票发行价格为8.20元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十。

  (3)若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  3、认购方式及支付方式

  (1)认购方式:现金认购。

  (2)支付方式:在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,认购人按照发行人与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  4、认购股份的限售期

  (1)认购人所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

  (2)前款限售期满后,认购股份将在上海证券交易所上市交易。

  (三)协议生效、解除与终止

  1、协议的生效条件和生效时间

  (1)除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许,本协议的生效以下列全部条件的满足为前提:

  A、本协议经发行人法定代表人或授权代表签署并加盖公章,且经认购人签署;

  B、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜;

  C、发行人本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。

  (2)上述条件均满足后,最后一个条件的满足日为协议生效日。

  2、协议不生效、解除及终止

  (1)本协议第5条项下的生效条件中的任何一项不能实现的,则本协议不生效。

  (2)本协议经双方协商一致,可以书面形式解除。

  (3)如有任何一方违约(包括但不限于发生以下情形的),则守约方有权书面通知违约方解除本协议而不必承担任何法律责任:

  A、任何一方在本协议项下的陈述与保证虚假或者不实;

  B、任何一方严重违反本协议,损害对方利益。

  (4)发生以下情形之一的,本协议将终止:

  A、双方根据本协议约定履行全部义务和权利后,本协议自然终止;

  B、本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能得以履行,本协议自动终止;

  C、发行人根据实际情况及相关法律规定,认为本次非公开发行已不能达到发行目的,主动向中国证监会撤回申请材料;

  D、因不可抗力的原因致使本协议无法履行,且持续时间达30日以上(包括30日)的,除非双方签订补充协议,本协议将提前自动终止。

  (5)本协议不生效、解除或终止的,双方应:

  A、除应尽的保密义务外,免于履行其在本协议项下的其他义务;

  B、双方前期为促成交易的目的,从他方取得的相关所有文件、资料等应及时归还所属方;

  C、各方截至到协议不生效、解除或终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担;

  D、如本协议的不生效、解除或终止系因一方原因造成并给他方造成损害的,则他方将保留向损害造成方索赔及其他相关权利。

  (四)违约责任

  1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。

  2、除本协议约定外,任何一方无法定事由终止或解除本协议,或拒绝在协议生效后按本协议约定履行的,应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。

  二、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要

  (一)协议主体、签订时间

  发行人:惠达卫浴股份有限公司

  认购人:王惠文、王彦庆和王彦伟

  签订时间:2020年8月28日

  (二)修订内容

  1、将《附条件生效的股份认购协议》“鉴于”部分第2条变更为:“发行人董事会拟定的发行人本次非公开发行股票发行方案为:发行价格为8.20元/股,发行数量为10,365,854(最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准,若定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,则发行数量将作相应调整),募集资金总量85,000,002.80元(含发行费用)”。

  2、将《附条件生效的股份认购协议》第4.1条变更为:“认购人所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让”。

  3、将《附条件生效的股份认购协议》第6.2.5条变更为:“认购人承诺:本协议项下所获的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时,认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。”

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、公司业务与资产、公司章程、股东、高管人员、业务结构变化情况

  (一)本次发行对公司业务与资产的影响

  公司本次非公开发行股票募集资金投资运用于补充流动资金,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。

  (二)本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后,公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整,对公司章程无其他影响。

  (三)本次发行对股东结构的影响

  本次发行前,公司实际控制人为王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟,上述四人共计持有本公司29.9999%的股份,为公司共同实际控制人。

  本次非公开发行完成后,王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟合计持有公司31.91%股份,王惠文、王彦庆、董化忠和王彦伟仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  (四)本次发行对高管人员结构的影响

  本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (五)本次发行对业务结构的影响

  本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟用全额补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的净资产与营运资金规模将相应增加,财务状况将得到改善,整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  (一)对公司财务状况的影响

  本次发行完成后,公司的净资产与营运资金规模将相应增加,公司的资金实力将迅速提升,公司财务状况得到进一步改善,抗风险能力将得到增强。

  (二)对公司盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后,公司的财务结构将得到优化,对公司的持续盈利能力产生积极影响。本次非公开发行完成后,公司总股本会扩大,短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看,本次发行有利于公司优化资本结构,降低财务费用,进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

  (三)对公司现金流量的影响

  本次发行完成后,公司通过筹资活动产生的现金流量将增加,公司资本实力显著增厚,抗风险能力显著增强,为实现可持续发展奠定基础。

  三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

  本次非公开发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,本次发行未新增公司与控股股东及关联方的同业竞争和关联交易。

  本次非公开发行完成后,公司与关联方的原有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则,依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行,不会损害公司及全体股东的利益。

  四、本次发行完成后公司资金、资产占用及担保情形

  本次发行前,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次募集资金到位后,公司财务结构将更加合理,经营抗风险能力将进一步加强,不存在负债比例过低,财务成本不合理的情况。

  六、本次非公开发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  (一)受房地产等相关行业影响的风险

  公司产品主要包括卫生洁具、陶瓷砖和整体卫浴,公司所处行业与房地产行业、装修装饰行业等具有密切的相关性。为进一步加强和改善房地产市场调控,稳定市场预期,促进房地产市场平稳健康发展,国家陆续出台了限购、限贷等调控政策。未来如果房地产行业宏观调控加强、房地产投资增速下滑导致房地产调整加剧,房地产市场陷入低迷,消费者的购房和装修需求增长放缓,将会给公司的生产经营带来不利影响。

  (二)环保政策变化的风险

  公司先后取得了《环境管理体系认证证书》和《职业健康安全管理体系认证证书》,并制定了完善的环境保护相关制度。对生产过程中产生的废气、废水和噪声等污染源和污染物,公司采取了严格的控制和治理措施,各项措施均符合国家和地方的环境保护标准。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家对环境保护工作的日益重视,国家和地方各级政府部门可能制定更为严格的环保标准,公司将因此面临环保标准提高、环保投入增加的风险。

  (三)汇率风险

  报告期内,公司主要产品远销海外,在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元。公司出口业务是公司主营业务的重要组成部分,人民币对国际主要货币汇率的波动将影响公司的盈利水平,公司存在一定的汇率波动风险。

  (四)市场竞争加剧风险

  随着行业竞争的加剧,行业平均利润率可能出现下滑。因此本公司未来可能面临行业竞争加剧的情况,从而对公司生产经营产生不利影响,导致利润下滑。

  另一方面,我国卫浴行业生产企业众多,虽然近几年出现了市场份额逐渐向优势品牌集中的趋势,但整体市场集中度仍然处于较低水平,中小型企业在全行业中所占比例较高。为了维持生存和发展,不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好,甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段来销售产品,获取市场份额,这将对整个卫浴行业和公司发展产生不利影响。

  (五)原材料价格波动风险

  公司生产经营所需的主要原材料为泥原料、釉原料、石膏粉和铜材等。虽然公司凭借较强的品牌影响力和规模优势,在与原材料供应商的谈判中拥有较强的议价能力,能够有效化解上游原材料价格上涨带来的部分压力,但若未来某一时期,上述原材料价格处于上涨周期,而公司产品价格不能随之上调,则公司仍然可能面临利润空间受到挤压的风险。

  (六)管理风险

  随着公司各个投资项目的落地,公司将陆续开展各个项目的产能建设和运营管理工作。公司经营管理的复杂程度大大提高,导致资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显,这对公司的研发设计、采购供应、生产制造、销售服务、物流配送、人员管理、资金管理等部门在管理模式、管理能力等方面提出了更高的要求。如果公司不能及时优化管理模式、提高管理能力,将面临管理和内部控制有效性不足的风险。

  (七)海外诉讼风险

  艾尔斯及美国艾尔斯与美商富凯之间存在相关诉讼,但公司对美商富凯的销售未受到上述诉讼的影响,双方合作关系依旧较为稳定;同时由于多年来在产品质量及交付能力上的良好表现,公司已经获得了美商富凯在美国和加拿大市场主要终端客户的充分认可,建立了良好的美誉度。但即便如此,仍然不能排除上述诉讼可能会影响公司与美商富凯之间未来的业务合作,从而给公司在美国和加拿大市场的销售业绩带来不利影响。

  (八)摊薄即期回报的风险

  本次非公开发行完成后,公司股本及净资产规模将进一步扩大,虽然补充的流动资金陆续投入将给公司带来良好的回报,但需要一定的过程和时间,短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性。因此,募集资金到位后短期内公司可能面临着每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  (九)审核风险

  本次非公开发行已经董事会审议通过,但尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准,能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

  (十)股票市场波动风险

  股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景,还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此,公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素而出现波动。

  第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况

  一、公司的利润分配政策

  根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、《上市公司章程指引(2019年修订)》(证监会公告〔2019〕10号)等的规定,公司通过《公司章程》等文件制定了相应的利润分配政策和决策机制。

  (一)利润分配的原则

  公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则:

  1、按法定顺序分配的原则;

  2、存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;

  3、同股同权、同股同利的原则。

  (二)利润分配形式和间隔期间

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  在当年归属于母公司的净利润为正的前提下,公司原则上每年进行一次利润分配,董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期利润分配。

  (三)现金分红的条件和最低比例

  当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下,公司应当首先采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%;

  重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:

  1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;

  2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

  (四)发放股票股利的具体条件

  在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式;公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素,采用股票股利方式进行利润分配;

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定办理。

  董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上,根据上述原则提出当年利润分配方案。

  (五)利润分配应履行的审议程序

  1、利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督;

  2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

  在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式,且该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  (六)利润分配方案的研究论证程序

  1、董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (七)调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序

  1、公司因生产经营、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一:

  (1)国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损;

  (2)出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

  (3)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  2、董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见;利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案,独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式,且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。

  (八)其他事项

  存在股东违规占用公司资金情况的,公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  (一)公司最近三年利润分配情况

  1、2017年度利润分配情况

  2018年4月23日,公司召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,以2017年12月31日公司股份总数284,151,111股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),合计派发现金股利为人民币85,245,333.30元(含税);同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增85,245,333股,转增后公司总股份增加至369,396,444股。上述利润分配方案已实施完毕。

  2、2018年度利润分配情况

  2019年5月15日,公司召开2018年年度股东大会,会议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》,以2018年12月31日公司股份总数369,396,444股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.30元(含税),合计派发现金股利为人民币84,961,182.12元(含税)。上述利润分配方案已实施完毕。

  3、2019年度利润分配情况

  2020年4月9日,公司召开2019年度股东大会,会议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》,以2019年12月31日公司股份总数369,396,444股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.30元(含税),合计派发现金股利为人民币84,961,182.12元(含税)。上述利润分配方案已实施完毕。

  (二)公司最近三年现金分红情况

  最近三年,公司的现金分红情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定:“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2019年12月31日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的总金额为19,995,249.59元(不含交易费)。因此,公司视同以回购股份方式进行了2019年度现金分红的金额为19,995,249.59元。

  (三)公司近三年未分配利润使用情况

  为实现公司的可持续发展,公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后,当年剩余的未分配利润结转至下一年度,用以满足公司各项业务发展的资金需求,以支持公司业务发展及战略的实施,提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益最大化。

  三、公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划

  为进一步完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,切实保护公司中小股东的权益,建立稳定、持续、科学的投资者回报机制,根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制定《惠达卫浴股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划》,具体内容如下:

  (一)制定公司股东回报规划的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  (二)股东分红回报规划的制定原则

  公司股东回报规划在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充分考虑对投资者的回报、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中,应充分考虑和听取股东特别是公众投资者、独立董事的意见,坚持现金分红为主的基本原则。

  (三)公司股东未来三年(2020-2022年)回报规划

  1、利润分配原则

  公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司积极履行现金分红政策并坚持如下原则:

  (1)按法定顺序分配的原则;

  (2)存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;

  (3)同股同权、同股同利的原则。

  2、利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

  3、利润分配期间

  在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件下,公司原则上每年度至少分红一次,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

  4、现金分红的条件和最低比例

  当公司当年实际的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

  重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一:

  (1)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%;

  (2)公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;

  上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

  5、发行股票股利的具体条件

  在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式;公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素,采用股票股利方式进行利润分配。

  如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上,根据上述原则提出当年利润分配方案。

  (四)利润分配的决策程序和机制

  1、公司利润分配方案的决策程序

  董事会在制定现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。

  股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

  在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式,且该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  2、公司利润分配政策的调整

  因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的未来三年股东分红回报规划进行调整的,应由董事会进行专题论述,详细论证和说明原因,制定公司未来三年股东分红回报规划调整方案,并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。

  (1)公司因生产经营、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一:

  ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损;

  ②出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

  ③中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

  (2)董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见;利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案,独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容,股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式,且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。

  (五)附则

  1、本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。

  2、本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

  第七节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体情况如下:

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

  (一)主要假设

  以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表对公司经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设公司本次非公开发行于2020年11月30日实施完成,该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

  2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时,以本次非公开发行预案公告日的总股本369,396,444股为基础。除此之外,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素导致股本变动的情形;

  4、假设本次非公开发行股票数量为10,365,854 股,募集资金总额为85,000,002.80 元,不考虑发行费用的影响。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表最终募集资金总额、发行股票数量;

  5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;

  6、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响,该假设仅用于预测,实际分红情况以公司公告为准;

  7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

  8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  注:上述每股收益指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成后,公司总股本和净资产将有所增加。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金,预计公司经营风险将有所降低,盈利能力将得到改善,但在公司总股本和净资产增加的情况下,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  同时,公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时,不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此作出投资决策,投资者据此作出投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  关于本次非公开发行的必要性和合理性分析,请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后,拟将全部用于补充流动资金,公司财务状况将得到改善,整体实力和抗风险能力得到增强。本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

  本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

  五、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施

  本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为保护广大投资者的合法权益,降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可持续发展,以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下:

  (一)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,独立董事能够认真履行职责,监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

  (二)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效地使用

  为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

  本次非公开发行的募集资金到位后,公司将按照公司相关制度持续加强募集资金存放和使用的管理,并依相关规定使用募集资金,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  (三)进一步提高经营管理水平、降低公司运行成本

  公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平,将通过合理利用各种融资渠道控制资金成本,对采购、生产、销售等各方面加强管控,加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本,提升公司整体运行效率。

  (四)严格执行分红政策,强化投资者回报机制

  公司一直非常重视对股东的合理回报,并制定了持续、稳定的分红政策。公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定,制定了《惠达卫浴股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划》,进一步明晰和稳定对股东的利润分配。本次非公开发行完成后,公司将严格执行公司的分红政策,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上所述,公司将提升管理水平,完善公司治理结构,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加强对募集资金的管理。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,保障公司股东特别是中小股东的利益,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告【2015】31号)等文件的要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

  (一)董事、高级管理人员的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  5、公司未来若实施股权激励计划,则承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  (二)控股股东、实际控制人的承诺

  公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

  3、本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  5、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  惠达卫浴股份有限公司董事会

  2020年8月29日

本版导读

2020-08-29

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