京汉实业投资集团股份有限公司
关于控股股东免于要约收购的
提示性公告

2020-08-29 来源: 作者:

  证券代码:000615 证券简称:京汉股份 公告编号:2020-088

  京汉实业投资集团股份有限公司

  关于控股股东免于要约收购的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  控股股东本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形,未导致上市公司实际控制人发生变更。

  2020年8月27日,京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了部分限制性股票的回购注销,本次共回购注销1,127,358股,回购注销完成后,公司总股本由782,307,677股减至781,180,319股。详情请参阅公司于同日披露的《关于部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销完成的公告》(公告编号:2020-087)。

  本次回购注销前公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司(以下简称“奥园科星”)持有公司股份229,231,817股,占公司回购注销前总股本的29.302%,占公司回购注销前有表决权股份总数的29.99996%。本次回购注销完成后,奥园科星持有公司股份数量不变,但持股比例被动增加至29.34%,且占公司回购注销后有表决权股份总数的30.04%。

  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(二)项规定,“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的投资者可以免于发出要约。故奥园科星本次收购属于可以免于发出要约的情形。

  公司将根据相关法律法规的要求积极跟进后续事项,并及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  京汉实业投资集团股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  

  京汉实业投资集团股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称:京汉实业投资集团股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  股票简称:京汉股份

  股票代码:000615

  收购人名称:深圳奥园科星投资有限公司

  注册地址:深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A

  通讯地址:深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股中心A栋39A、40A

  签署日期:二〇二〇年八月

  收购人声明

  一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定,本报告书摘要已全面披露收购人在京汉实业投资集团股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在京汉实业投资集团股份有限公司拥有的股份。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购是由于京汉股份回购注销1,127,358股限制性股票导致收购人持有的京汉股份股份比例由29.302%被动上升至29.344%,且由于京汉股份存有18,200,600股无表决权的库存股(拟用于股权激励或员工持股计划),收购人持有的京汉股份有表决权的股份比例由29.99996%被动上升至30.04429%。

  五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人及其实际控制人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非另有说明,以下简称在本报告书摘要中作如下释义:

  ■

  注1:本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成,提请注意。

  注2:本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据及根据该类财务数据计算的财务指标。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  截至本报告书摘要签署日,奥园科星的基本情况如下:

  ■

  二、收购人股权控制关系

  (一)收购人股权控制架构

  截至本报告书摘要签署日,收购人奥园科星的股权控制关系如下:

  ■

  (二)收购人的控股股东和实际控制人

  1、收购人控股股东基本情况

  奥园集团(广东)有限公司基本情况如下所示:

  ■

  2、收购人实际控制人基本情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人的实际控制人为郭梓文先生。

  郭梓文先生,男,香港特别行政区居民,1964年出生,香港特别行政区居民身份证号码为R0888***,常住地为香港九龙。

  三、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

  (一)收购人控制的核心企业

  截至本报告书摘要签署日,收购人奥园科星无其他对外投资企业。

  (二)控股股东控制的其他核心企业

  截至本报告书摘要签署日,除持有奥园科星100%的股权外,收购人控股股东奥园广东控制的主要的核心企业、关联企业基本信息如下:

  ■

  注:持股比例包括直接持有和间接持有的比例。

  (三)实际控制人控制的其他核心企业

  截至本报告书摘要签署日,除上述公司外,奥园科星的实际控制人郭梓文控制的其他核心企业基本信息如下:

  ■

  ■

  四、收购人从事的主要业务及最近3年的财务状况

  截至本报告书摘要签署日,收购人设立不满1年,且尚未实际开展经营活动。

  截至本报告书摘要签署日,收购人的控股股东奥园广东的主营业务为房地产开发与经营。

  奥园广东最近3年合并财务报表主要财务数据如下所示:

  单位:万元

  ■

  注1:2017年度、2018年度及2019年度合并报表财务数据经广东中广润会计师事务所(普通合伙)审计,并出具中广润专审字(2020)第367号审计报告;

  注2:此处系全面摊薄净资产收益率,计算公式为全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润÷归属于母公司所有者期末净资产。

  五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

  ■

  六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人及其控股股东不存在拥有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  截至本报告书摘要签署日,收购人的实际控制人郭梓文在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下:

  单位:万股

  ■

  注:控制股份情况系收购人的实际控制人所能控制表决权股份的情况。

  八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书摘要签署日,收购人及其控股股东、实际控制人不存在于银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情形。

  九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

  截至本报告书摘要签署日,收购人的控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。

  第三节 收购目的及决策程序

  一、本次收购目的

  由于公司股权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职,其已不符合本次激励计划的激励条件,且因公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成,根据《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》及摘要、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司将回购注销前述合计22名人员已授予但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票,回购价格为7.959907元/股。

  由于公司在完成限制性股票登记后,实施了2017年度利润分配及资本公积转增股本方案,以公司当时总股本783,602,617股为基数,向全体股东每10股派0.500928元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.450835元)。公司不进行资本公积金转增股本。公司2018年度及2019年度不分红、不转增。根据激励计划调整方法,回购价格由授予价格8.01元/股调整为7.959907元/股。上述限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由782,307,677股减至781,180,319股,注册资本将随之发生变动。

  京汉股份对上述6名股权激励对象已离职不再符合股份激励条件及公司股权激励计划第三个解锁期已获授但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票进行回购注销的处理。限制性股票回购注销后,收购人持有的京汉股份股权比例由29.302%上升至29.344%%。由于京汉股份存有18,200,600股无表决权的库存股,收购人持有具表决权的京汉股份股权比例由29.99996%上升至30.04429%。收购人本次权益变动并非主动增持收购上市公司的行为。

  二、未来股份增减持计划

  除本次收购外,截至本报告书摘要签署之日,收购人不排除存在未来12个月内增加或减少其在京汉股份拥有权益的计划或安排,如发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。

  三、本次收购所履行的相关程序

  (一)本次收购已经履行的审批和内部决策程序

  1、收购人已经履行的程序

  本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因京汉股份向特定对象回购限制性股票,导致收购人持有京汉股份具有表决权的股份比例被动增至30%以上。

  (二)本次收购尚需履行的审批程序

  根据中国证监会2020年3月20日修订的《收购管理办法》,本次收购无需向中国证监会申请豁免要约收购义务。截至本报告书摘要签署之日,本次收购已取得必要的授权和批准。

  第四节 收购方式

  一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

  ■

  注:表格内数据为收购前后的股份变动情况。在本次限制性股票回购注销前,收购人持有上市公司股份比例为29.302%,占京汉股份有表决权的股份比例为29.99996%;本次限制性股票回购注销后,收购人持有上市公司股份比例为29.344%,占京汉股份有表决权的股份比例为30.04429%。

  二、本次收购方案

  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(二)项规定,因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者可以免于发出要约。

  本次限制性股票回购注销前,收购人依法持有京汉股份229,231,817股(占京汉股份具有表决权的比例29.99996%),本次限制性股票回购注销前后,收购人持有的京汉股份具有表决权比例由29.99996%上升至30.04429%。

  因此,本次限制性股票回购导致收购人持有的京汉股份具有表决权比例由29.99996%上升至30.04429%符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(二)项规定,可以免于发出要约。

  (一)上述限制性股票回购注销是否及时履行报告、公告义务

  上市公司办理限制性股票回购事宜已履行以下程序及报告或公告义务:

  2020年6月29日,京汉股份召开第九届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职,其已不符合本次激励计划的激励条件,且因公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成,公司将回购注销前述人员已授予但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票。上市公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上市公司已于2020年6月30日履行公告义务,披露了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的减资公告》、《第九届董事会第三十八次会议公告》等文件。

  2020年8月6日,上市公司向回购对象履行了支付回购价款的义务。

  2020年8月14日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)就本次回购注销部分限制性股票导致上市公司股本变动事宜进行了审验,并出具了《京汉实业投资集团股份有限公司验资报告》(众环验字[2020]010048号)。

  2020年8月27日,中证登深圳分公司出具《证券过户登记确认书》及《注销股份明细表》,确认上市公司完成本次限制性股票的回购注销。

  2020年8月29日,上市公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

  此外,上市公司与回购对象双方就本次回购注销部分离职人员限制性股票事项不存在任何争议纠纷,亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。

  综上,上市公司就本次回购注销部分离职人员限制性股票事项履行了《上市公司股权激励管理办法》所规定的相关程序,并依法履行了上市公司自身必要的报告或公告义务。截至本报告书摘要签署日,上市公司与回购对象不存在争议纠纷,亦不存在损害上市公司或上市公司中小股东利益的情形。

  (二)律师的核查意见

  经核查,北京市君合(广州)律师事务所对本次权益变动发表如下意见:

  1、奥园科星为有效存续的有限责任公司,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形,具备实施本次收购的主体资格。

  2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。

  三、其他权益变动披露事项

  本次收购系奥园科星持有京汉股份的比例被动增加,奥园科星实际拥有京汉股份权益的股份数量未发生变动,本次收购前后京汉股份的控股股东和实际控制人均未发生变化。

  奥园科星及其关联方不存在未清偿对京汉股份的负债、未解除京汉股份为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。此外,不存在京汉股份为控股股东及其关联方提供担保及其他损害京汉股份利益的情形。

  第五节 其他重大事项

  一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在以下情形:

  (一)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三)最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四)法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露,不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、收购人工商营业执照

  2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

  3、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明

  4、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前六个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告

  5、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况

  6、收购人与上市公司及其关联方在报告日前24个月相关交易的说明

  7、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

  8、奥园广东最近三年经审计的财务会计报告

  9、《君合律师事务所关于深圳奥园科星投资有限公司免于发出要约收购的法律意见》

  10、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

  二、查阅地点

  本报告书摘要全文及上述备查文件备置于上市公司办公地址,供投资者查阅。

  

  收购人:深圳奥园科星投资有限公司

  法定代表人:陈 勇

  年 月 日

  收购人声明

  本公司及本公司法定代表人承诺《京汉实业投资集团股份有限公司收购报告书摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  收购人:深圳奥园科星投资有限公司

  法定代表人:陈 勇

  年 月 日

  

  证券代码:000615 证券简称:京汉股份 公告编号:2020-089

  京汉实业投资集团股份有限公司关于

  控股股东进行股票质押式回购交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京汉实业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月28日收到公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司(以下简称“奥园科星”)函告,获悉奥园科星将其所持有公司的部分股份办理了股票质押式回购交易。具体事项如下:

  一、股东股份质押基本情况

  1、本次股份质押基本情况

  ■

  本次质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。

  2、股东股份累计质押情况

  截至公告披露日,奥园科星及其一致行动人所持股份质押情况如下:

  ■

  3、控股股东及其一致行动人股份质押情况

  (1)本次股份质押融资用于满足上市公司生产经营相关需求。

  (2)控股股东奥园科星及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量0股,占其所持股份比例为0%,占公司总股本比例为0%,所对应的融资余额为0元;未来一年内到期的质押股份累计数量0股,占其所持股份比例为0%,占公司总股本比例为0%,所对应的融资余额为0元。还款资金来源于自筹或其他融资,控股股东具备相应的资金偿还能力。

  (3)奥园科星不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

  (4)股份质押事项对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等不产生实质性影响。

  二、备查文件

  1、《股票质押式回购业务交易协议暨初始交易委托书》;

  2、《中国证券登记结算有限责任公司股份质押明细》;

  3、《关于深圳奥园科星投资有限公司进行股票质押式回购交易的函》。

  特此公告。

  京汉实业投资集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

本版导读

2020-08-29

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