延安必康制药股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  (上接B209版)

  《上市规则》中对于“主要银行账号”并没有明确定义,根据《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定,单位银行结算账户按用途分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户,存款人开立一般存款账户也没有数量限制。根据《延安必康制药股份有限公司2020年第一季度报告》、公司的确认和说明,公司及其部分子公司因诉讼等原因被实际冻结的资金为4,253,699.45元,涉及38个银行账户,被冻结资金占公司2020年第一季度货币资金余额的比例为0.6240%,被冻结银行账户个数占公司及其子公司账户总数不到三分之一,且公司及其子公司存在其他可以进行正常业务的可替代银行账户,故上述银行账号冻结不属于《上市规则》第13.3.1条第(二)项所列的情形。

  3.3 关于公司董事会是否无法正常召开会议并形成董事会决议

  根据公司的说明并经本所律师查询公司近三年董事会会议公告文件,截至本法律意见书出具之日,公司董事会能够正常召开会议并形成相关决议,不属于《上市规则》第13.3.1条第(三)项所列的情形。

  3.4 关于公司是否向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的

  根据公司的确认和说明,本次占用资金的余额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产的5%以上,公司控股股东和实际控制人现已经就本次占用事项提出以下解决方案:(1)优先以现金方式偿还占用;(2)如不能以现金偿还时,以名下相关股权和资产作价偿付给上市公司(具体将以评估报告结论为准)。根据公司的预计,如果上述解决方案能够有效实施,则本次占用事项可以在一个月内解决。

  根据公司的确认和说明,并经本所律师查询公司近三年董事会、监事会和股东大会会议公告文件,截至本法律意见书出具之日,除本次占用外,公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

  综上所述,虽然本次占用资金的余额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产的5%以上,但是公司的控股股东及实际控制人已经提出相关解决方案,本所律师认为,在该等解决方案在一个月内得到有效实施的情况下,则不属于《上市规则》第13.3.1条第(四)项所列的情况。

  4、 结论意见

  本所律师认为,除本法律意见书第3.4部分所述的解决方案尚需在规定期限内有效实施外,公司不存在《上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形。鉴于根据《上市规则》第13.3.1条规定,当出现该条规定的情况时,深圳证券交易所有权对公司股票交易实行其他风险警示,因此本所的上述意见仅供参考,对于公司是否属于应当实施其他风险警示的情况应当以深圳证券交易所作出的最终决定为准。

  (2)2015至2019年你公司控股股东及其关联方非经营性占用资金的日最高占用余额、截至回函之日的占用余额,以及你公司全体董监高是否履行了忠实和勤勉义务。

  2015至2019年公司控股股东及其关联方非经营性占用资金的日最高占用余额20.57亿元,截至回函之日的占用余额为16.74亿元。

  公司全体董监高均按时出席了审议定期报告等材料的相关会议,均按职责认真审核了定期报告等相关材料,并对审议事项进行了充分讨论和审慎决策。其中,公司独立董事严格依据相关法律法规等规定,对相关事项发表事前认可意见或独立董事意见。公司全体董监高提醒财务及审计机构关注资金占用的问题,敦促审计机构履行非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的审核义务,保证公告及时、准确、完整披露,规范的履行了信息披露义务。

  关注事项二:2020年5月22日,我部对你公司发出《关于对延安必康制药股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第 99 号),要求你公司自查预付工程款是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。你公司董事会6月6日披露回函称,已对预付供应商资质和相关信息进行了核查,相关供应商与公司及大股东不存在关联关系,未发现相关资金流入实控人、控股股东及其附属企业账户。而《事先告知书》显示,你公司预付给供应商新沂市远大建筑安装工程有限公司的工程款12.52亿元已实际流入实控人控制的关联方账户。请你公司结合《事先告知书》认定的情况说明前期披露的问询函回复是否存在不真实、准确、完整的情形,并自查全体董监高是否履行了勤勉义务。

  回复:

  公司在前期问询函回复中要求公司自查预付工程款是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。针对上述问题公司对预付工程款14.79亿元进行了核查,由于预付工程款中14.12亿元主要是对供应商新沂远大预付,公司重点对新沂远大付款情况进行了核查,主要采取了对新沂远大的资质和相关工商信息进行了核查,并对供应商新沂远大的股权关系进行了查询,确认新沂远大最终的实际控制人为自然人魏炟名和陈平,与公司大股东和实际控制人李宗松不存在关联关系。对下属子公司陕西必康预付工程款的相关合同和付款进行了审查,经查预付款项主要为公司山阳二期和三期项目,均按照合同约定的条款和比例支付,支付审批流程按照公司审批手续支付,未发现违规支付的情况,收款账户确认为供应商新沂远大账户,且该账户为供应商提供给公司的日常工程结算账户,客户也已在年报审计的函证中确认收到该预付款项,公司进一步和大股东沟通对其及其子公司与新沂远大的往来账务进行核查,未发现其收到过新沂远大的资金,经过上述检查公司未发现相关资金支付的异常情况,据此判断相关资金未流入实控人、控股股东及其附属企业账户。公司结合《事先告知书》认定的情况,因公司自查仅能获取和检查公司内部相关财务资料,无法获得供应商账户往来详细的转款信息,虽然已经采取上述多种措施但由于缺乏必要的调查权限和授权,仍存在遗漏现象。

  关注事项三:2020年3月27日,你公司披露公告称,因立案调查结果存在较大不确定性,在调查期间,将暂缓分拆子公司上市的申报工作。请结合你公司最新情况,说明分拆上市是否存在重大不确定性,并请充分提示风险。

  回复:根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对于上市公司分拆上市条件的规定,上市公司分拆原则上应当满足“上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的要求。鉴于立案调查结果存在较大不确定性,立案调查期间,公司已暂缓分拆子公司上市的申报工作。

  公司于2020年8月17日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》(陕证监处罚字[2020]4号)。陕西证监局拟对上市公司及实际控制人李宗松作出行政处罚,公司本次分拆江苏九九久科技有限公司上市申报事项已不符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定。公司于2020年8月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于终止分拆子公司上市事项的议案》,公司决定终止九九久科技分拆上市事项。

  关注事项四:请全面自查你公司是否存在其他应披露未披露的事项,包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、债务逾期、关联交易等,如存在,请补充披露。

  回复:

  经公司全面自查,公司全资子公司陕西必康自2019年1月15日至2020年6月30日累计欠缴税金535,120,004.68元,主要系公司流动性紧张,资金短缺所致。为维持正常生产经营所需,公司存在欠缴税金情况,导致公司纳税信用等级被评为D级,限量供应发票,公司正在积极与政府和税务部门协调,争取短期内加大应收账款的回收力度,加快结清欠款速度,恢复正常纳税评级。若公司不能按税务机关要求缴纳相关税费,存在被税务机关依法采取税收保全措施或强制执行措施的风险。除公告中已经提及的资金占用外,公司未违反规定程序对外提供担保。

  公司涉及的诉讼仲裁未达到《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》规定的重大诉讼仲裁的标准,公司已在巨潮资讯网披露的定期报告中披露了涉及的诉讼仲裁情况,具体诉讼仲裁情况详见附件3。

  主要银行账户冻结情况详见附件2。除以上应披露未披露事项以外,公司不存在其它应披露未披露事项。

  关注事项五:你公司应予以说明的其他事项。

  回复:

  公司将严格按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,诚实守信,规范运作,认真和及时地履行信息披露义务。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十九日

  附件1:

  控股股东、实际控制人关于消除对上市公司非经营性资金占用情况的承诺函

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“上市公司”):

  本人李宗松及本人控制的新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(以下简称“新沂必康”)系贵司实际控制人及控股股东,鉴于为贵司体外培育、孵化医药商业公司借支资金不符合上市公司相关规定,现就前期借支占用贵司资金余额16.74亿元,特向贵司作如下还款承诺:

  1、应返还的16.74亿元占用资金,本人及新沂必康承诺自2020年8月18日起一个月内(即2020年9月17日前)解决资金占用问题,具体还款方案如下:

  (1)以现金方式偿还所占用资金;

  (2)如不能以现金偿还时,以名下相关股权和资产作价偿付给上市公司(具体将以评估报告结论为准)。

  2、新沂必康承诺所有为上市公司储备培育的项目,上市公司均有优先选择权,并完全遵守上市公司相关规定及决策程序,如是上市公司需要的项目,新沂必康将以成本价注入上市公司,不增值不溢价。

  同时,本人及新沂必康承诺将继续帮助上市公司加强内部控制,改善公司治理,完善上市公司法人治理结构,坚决履行合规审批程序,提高规范运作意识,并根据相关法律、法规及规范性文件规定,及时告知上市公司应披露事项,配合上市公司履行信息披露义务,强化规范意识,防止违规行为再次发生。

  特此承诺!

  承诺人:1、李宗松

  2、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司

  2020年8月28日

  

  附件2:

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  附件3:

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  以上为公司截至目前的诉讼仲裁,未达到《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》规定的重大诉讼仲裁的标准

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2020-08-29

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