延安必康制药股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  延安必康制药股份有限公司

  证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2020-122

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计差错更正

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过的《关于前期会计差错更正的议案》,公司对2020年期初数中其他应收账款、应交税费、其他应付款、未分配利润进行了会计差错更正,具体内容详见《关于前期会计差错更正的公告》(公告编号:2020-121)。

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  参照披露

  (1)公司债券基本信息

  ■

  (2)截至报告期末的财务指标

  单位:万元

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  2020年上半年,公司医药板块受到行业政策影响,竞争加剧,行业利润被进一步压缩。面对严峻行业形势,公司全员统一思想,调整心态,提升凝聚力,强化执行力,注重结果导向。公司在董事会的领导下,以“整合、创新、升级”为管理精神,以“梦想牵引、组织保障、人才支撑、文化推动”为管理机制,秉承“必以良药、康健天下”的企业理念,坚守“必康制药、唯正之道”的品牌信念,全面提高研发、生产、营销、服务各环节质量,大力推进在建工程项目建设,公司品牌知名度进一步提升,“工商零联盟”体系进一步强化,综合竞争力进一步增强。

  报告期内,公司实现营业收入3,506,559,034.77元,比上年同期下降16.44%;营业利润197,637,231.81元,比上年同期下降53.11%;利润总额186,911,429.91元,比上年同期下降60.59%;归属于母公司股东的净利润116,317,106.99元,比上年同期下降67.41%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润110,123,697.17元,比上年同期下降63.17%。

  1、医药工业

  报告期内,公司医药工业实现营业收入707,186,642.33元,同比下降28.67%;毛利率61.41%,同比增加3.5个百分点。随着医药政策密集出台及市场环境的波动,公司医药工业板块业务受到一定影响。面对行业环境的变化,公司组织专业人员研究最新政策法规,结合自身产品特点和优势,灵活调整研发和销售策略,主动迎合行业新变化和新要求,努力把行业政策给公司带来的影响降到最低。

  2、医药商业

  报告期内,公司医药商业实现营业收入2,119,678,451.69元,同比下降14.81%;毛利率5.76%,同比增加1.13个百分点。

  3、化工及新能源新材料板块

  (1)报告期内,公司六氟磷酸锂产品实现营业收入115,333,842.37元,同比下降23.82%;毛利率6%,同比下降14.82个百分点。

  公司子公司九九久科技主要新能源产品为六氟磷酸锂。六氟磷酸锂产品受行业竞争加剧叠加疫情影响,上下游开工率不足,且产品价格出现了一定幅度的下调,产品盈利能力有所下降,营业收入与去年同期相比略有下降。

  (2)报告期内,公司高强高模聚乙烯纤维产品实现营业收入216,410,070.10元,同比增长5.07%;毛利率39.81%,同比下降12,45个百分点。

  公司子公司九九久科技主要新材料产品为高强高模聚乙烯纤维,销售业绩与去年同期相比基本维持稳定。该产品在各应用领域的新品研发方面取得突破。如在军工防弹方面成功开发了强度达42cN/dtex的800D高强产品,家纺领域成功开发了增白丝产品,缆绳方面成功开发了高强、高耐磨产品,劳动防护领域成功开发了高耐切割产品,400D普通包覆可达美标A5-A6。公司将根据其特性,积极培育新兴市场,不断拓展应用领域,形成全系列、全规格种类产品线,着力打造成为超高分子量聚乙烯纤维全球专业化生产商,满足不同客户、不同应用行业的差异化需求,为公司高质量发展提供强力支撑。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  

  证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2020-119

  延安必康制药股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议于2020年8月27日以现场与通讯相结合的方式召开,会议地点为公司会议室(陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室)。本次会议于2020年8月17日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人,实际到会8人,其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决,审议通过了如下决议:

  1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》;

  董事会认为:本次会计差错更正和对2020年会计报表期初数的调整,符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,能够更加客观、准确的反应公司财务状况,有利于提高公司财务信息质量。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于前期会计差错更正的公告》(公告编号:2020-121)。

  公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会对该报告发表了监事会意见,具体内容详见公司登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

  2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》;

  《公司2020年半年度报告全文》登载于指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《公司2020年半年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对该报告出具了独立意见,公司监事会对该报告发表了监事会意见,具体内容登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》;

  公司为江西康力药品物流有限公司(以下简称“江西康力”)在赣州银行樟树支行申请并获批授信的2亿元提供担保,将于2020年8月30日到期。由于江西康力生产经营资金需求,需向上述银行办理贷款续贷手续。为保证江西康力按期办理银行贷款手续,不影响资金正常运行,公司本着互帮互助、共同发展的原则,拟为江西康力本次续贷提供连带责任担保,担保累计金额不超过人民币20,000.00万元,担保期限不超过24个月,本次对外担保后前次对外担保额度将随之取消。为保障公司利益,控制担保风险,公司在向江西康力提供担保的同时,将由江西康力提供反担保,以其拥有的全部资产(不分区域)承担连带保证责任。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司对外提供担保的公告》(公告编号:2020-123)。

  公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见,内容详见公司登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止分拆子公司上市事项的议案》;

  公司于2020年8月17日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》(陕证监处罚字[2020]4号)。陕西证监局拟对上市公司及实际控制人李宗松作出行政处罚,公司本次分拆事项已不符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定,因此,公司拟终止本次分拆事项。

  内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止分拆子公司上市事项的公告》(公告编号:2020-124)。

  公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见,内容详见公司登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

  6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》;

  公司为进一步盘活公司现有资产,提高公司资产使用效率,公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司拟向新沂经济开发区建设发展有限公司转让其在建工程嘉安信息中心工程及嘉安健康拥有的位于古镇大道以西、连霍高速以北的在建工程(项目名称:新沂智慧健康小镇)及其所坐落的土地使用权。内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于全资子公司拟进行资产转让的公告》(公告编号:2020-125)。

  公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见,内容详见公司登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》。

  公司定于2020年9月14日下午14:00在公司会议室(陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼)召开2020年第六次临时股东大会。公司本次拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第六次临时股东大会,现场会议召开时间为:2020年9月14日下午14:00开始,网络投票时间为:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年9月14日(星期一)上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年9月14日(星期一)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-126)。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十九日

  

  证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2020-120

  延安必康制药股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2020年8月27日以现场和通讯相结合的方式召开,会议地点为公司会议室(陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室)。本次会议于2020年8月17日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人,实际到会3人。会议由监事会主席陈俊铭先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决,审议通过了如下决议:

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》;

  监事会认为:公司本次会计差错更正事项和对2020年会计报表期初数的调整,符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求,董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年半年度报告及其摘要》;

  根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的要求,监事会认真审核了《公司2020年半年度报告及其摘要》,同意《公司2020年半年度报告及其摘要》。经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2020年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  监事会认真审核了《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,监事会认为:董事会编制的《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,与公司募集资金实际使用情况相符,同意《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》;

  与会监事一致认为:公司为与公司不存在关联关系的江西康力药品物流有限公司向赣州银行樟树支行申请续贷提供担保,担保累计金额不超过人民币20,000.00万元,该担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止分拆子公司上市事项的议案》;

  监事会认为,鉴于公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》(陕证监处罚字[2020]4号)。陕西证监局拟对上市公司及实际控制人李宗松作出行政处罚,公司本次分拆事项已不符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定,同意终止本次分拆事项。

  6、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》。

  经核查,监事会认为:全资子公司本次拟进行资产转让事项,符合公司整体发展战略需要,有利于盘活公司现有资产,优化资产结构,实现股东利益最大化。公司董事会的决策内容及审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司监事会

  二〇二〇年八月二十九日

  

  证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2020-121

  延安必康制药股份有限公司

  关于前期会计差错更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月27日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》,同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等有关规定进行前期会计差错更正,现将更正事项的有关情况说明如下:

  一、前期会计差错更正事项的原因及内容

  1、更正事项的原因:

  经公司自查,发现公司2020年期初数中其他应收账款、应交税费、其他应付款、未分配利润存在差错,故对其进行更正。

  2、更正事项的内容

  ■

  二、本次会计差错更正对财务状况、经营成果以及现金流量的影响

  根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,本次会计差错更正应当对前期财务报表进行追溯调整,本次会计差错更正不影响母公司财务报表数据。追溯调整后,不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。上述会计差错对2019年度财务报表存在影响,公司将在后续针对控股股东及其关联方非经营性资金占用事项涉及的会计差错一并修订。

  三、会计师事务所就前期会计差错更正事项出具的专项鉴证报告

  本次会计差错更正已交由公司年审会计师永拓会计师事务所(特殊普通合伙)进行专项鉴证,截至目前,尚未出具正式的专项鉴证报告,公司将在本公告披露之日起一个月内披露专项鉴证报告。

  四、本次会计差错更正的审批程序

  本次会计差错更正事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。

  五、本次会计差错更正的审批程序

  1、董事会意见

  董事会认为:本次会计差错更正和对2020年会计报表期初数的调整,符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求,能够更加客观、准确的反应公司财务状况,有利于提高公司财务信息质量。

  2、监事会意见

  监事会认为:公司本次会计差错更正事项和对2020年会计报表期初数的调整,符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求,董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的规定。

  3、独立董事意见

  独立董事认为:公司本次会计差错更正事项和对2020年会计报表期初数的调整,符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的要求,有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。

  六、其他说明

  2020年8月17日,公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》(陕证监处罚字[2020]4号),认定2015年至2018年期间,公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元。由于资金占用跨期时间较长,对公司相应年度定期报告将产生一定影响。目前,公司正在组织自查工作,并将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行全面审核或审计,并将根据自查结果和会计师事务所出具的专项报告对相关定期报告进行更正。

  敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。本次更正的会计差错对2019年度财务报表的影响,公司将在后续针对控股股东及其关联方非经营性资金占用事项涉及的会计差错一并修订。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第七次会议决议;

  2、第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于有关事项的独立意见。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年八月二十九日

  

  证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2020-123

  延安必康制药股份有限公司

  关于公司对外提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月28日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》,公司为江西康力药品物流有限公司(以下简称“江西康力”)在赣州银行樟树支行申请并获批授信的2亿元提供担保,担保的债务期间为2019年8月30日至2020年8月30日,担保期限不超过24个月。江西康力向赣州银行樟树支行贷款的2亿元将于2020年8月30日到期。由于江西康力生产经营资金需求,需向上述银行办理贷款续贷手续。为保证江西康力按期办理银行贷款手续,不影响资金正常运行,公司本着互帮互助、共同发展的原则,拟为江西康力本次续贷提供连带责任担保,担保累计金额不超过人民币20,000.00万元,担保期限不超过36个月,本次对外担保后前次对外担保额度将随之取消。

  为保障公司利益,控制担保风险,公司在向江西康力提供担保的同时,将由江西康力提供反担保,以其拥有的全部资产(不分区域)承担连带保证责任。

  本次公司为江西康力提供的担保额度为20,000.00万元,占公司最近一期经审计净资产(合并报表归属于母公司)的2.02%,总资产的0.88%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《延安必康制药股份有限公司章程》以及公司《对外担保管理制度》的相关规定,江西康力最近一期资产负债率为84.75%,达到股东大会审议标准,本次担保事项需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称:江西康力药品物流有限公司

  2、成立时间:2003年10月20日

  3、公司注册地址:江西省樟树市福城开发区福城大道康力广场

  4、公司类型:其他有限责任公司

  5、法定代表人:周艳敏

  6、注册资本:叁仟肆佰万元整

  7、经营范围:中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、抗生素原料药、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、医药中间体产品(危化品除外)、医疗器械、化妆品、保健食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)销售、仓储、配送;进出口经营权;货物仓储、配送(危险品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、与公司关系:2018年2月12日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署〈关于江西康力药品物流有限公司股权收购框架协议〉的议案》,拟使用不超过人民币6,000.00万元收购江西康力70%股权。公司与江西康力不存在关联关系,亦不构成关联交易。

  9、江西康力最近一年又一期的主要财务指标:

  单位:元

  ■

  注:江西康力最近一期资产负债率为84.75%,达到股东大会审议标准。

  三、拟签订的担保协议主要内容

  1、担保方式:连带责任保证。

  2、担保期限:不超过36个月。

  3、担保金额:不超过20,000.00万元整。

  4、保证范围:主合同项下全部债务,包括但不限于:债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及乙方为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。

  5、保证合同期限:自对应主合同确定的债务到期之日起三年。

  本次担保事项的担保协议需经公司股东大会审议通过后正式签订,届时需与反担保协议一同签订。

  四、拟签订的反担保协议主要内容

  1、反担保方式:连带责任保证。

  2、反担保期限:自贷款合同约定的债务履行期届满之日起三年。

  3、反担保范围:主债权本金2亿元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、担保人为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等)以及其他所有主合同债务人的应付费用。

  五、董事会意见

  公司董事会认为,公司为江西康力向赣州银行樟树支行申请续贷提供担保,担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。为保障公司利益,控制担保风险,公司在向江西康力提供担保的同时,将由江西康力提供反担保,以其拥有的全部资产(不分区域)承担连带保证责任。公司与江西康力不存在关联关系,亦不构成关联交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《延安必康制药股份有限公司章程》以及公司《对外担保管理制度》的相关规定,江西康力最近一期资产负债率为84.75%,达到股东大会审议标准,本次担保事项需提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  与会监事一致认为:公司为与公司不存在关联关系的江西康力药品物流有限公司向赣州银行樟树支行申请续贷提供担保,担保累计金额不超过人民币20,000.00万元,该担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

  七、独立董事意见

  经认真核查,我们认为:鉴于江西康力信誉及经营状况良好,本着互帮互助、共同发展的原则,为保证江西康力按期办理银行贷款手续,不影响资金正常运行,公司拟为江西康力本次续贷提供连带责任担保,担保累计金额不超过人民币20,000.00万元。为保障公司利益,控制担保风险,公司在向江西康力提供担保的同时,由江西康力提供反担保。公司与江西康力不存在关联关系,亦不构成关联交易。公司本次提供的担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《对外担保管理制度》的有关规定,不会损害公司及中小股东的利益。

  我们同意公司为江西康力提供连带责任担保,并同意提交公司股东大会审议。

  八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保实施后,公司对外担保余额为717,592.94万元,占公司2019年12月31日经审计净资产(合并报表归属于母公司)的72.6486%。公司对外担保(不包括对子公司担保的情况)为20,000.00万元,占公司2019年12月31日经审计净资产(合并报表归属于母公司)的2.0248%。本公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第七次会议决议;

  2、第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于有关事项的独立意见。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十九日

  

  证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2020-124

  延安必康制药股份有限公司

  关于终止分拆子公司上市事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、分拆子公司上市事项概述

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月25日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议,审议通过了《关于江苏九九久科技有限公司符合分拆上市条件的议案》、《关于分拆江苏九九久科技有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》及其他相关议案,并于2020年3月26日披露了《关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》及《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》(公告编号:2020-063)。公司拟将控股子公司江苏九九久科技有限公司(以下简称“九九久科技”)分拆至深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次分拆”),本次分拆完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍将维持对九九久科技的控制权。

  二、终止本次分拆事项的原因

  公司于2020年3月25日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(陕证调查字2020001号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》等有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

  根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对于上市公司分拆上市条件的规定,上市公司分拆原则上应当满足“上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的要求。鉴于立案调查结果存在较大不确定性,立案调查期间,公司已暂缓分拆子公司上市的申报工作。

  公司于2020年8月17日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》(陕证监处罚字[2020]4号)。陕西证监局拟对上市公司及实际控制人李宗松作出行政处罚,公司本次分拆事项已不符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》相关规定,因此,公司拟终止本次分拆事项。

  三、履行的审批程序

  公司于2020年8月27日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于终止分拆子公司上市事项的议案》。独立董事对该事项发表了明确的同意意见。

  后续如有其他进展,以公司披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十九日

  

  证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2020-125

  延安必康制药股份有限公司

  关于全资子公司拟进行资产转让的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月27日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》,具体情况公告如下:

  一、资产转让基本情况

  (一)拟转让嘉安信息中心工程基本情况

  公司为进一步盘活公司现有资产,提高公司资产使用效率,公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司之全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司(以下简称“嘉安健康”、“出让方”、“乙方”)拟向新沂经济开发区建设发展有限公司(以下简称“新沂经开”、“受让方”、“甲方”)转让其在建工程嘉安信息中心工程,经双方协商一致,以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为定价依据,本次拟资产转让价格为25,200万元人民币。

  (二)拟转让新沂智慧健康小镇基本情况

  公司、江苏银行股份有限公司新沂支行与嘉安健康、新沂经开于2020年8月12日签订了《合作框架协议》,其中约定新沂经开同意购买嘉安健康拥有的位于古镇大道以西、连霍高速以北的在建工程(项目名称:新沂智慧健康小镇)及其所坐落的土地使用权(以下简称“标的资产”)。

  双方经友好协商,就甲方向乙方购买标的资产有关事宜达成一致,甲乙双方拟签署《资产转让协议》。甲乙双方已共同委托评估机构对标的资产进行评估,鉴于正式的评估报告尚未出具,结合市场整体情况,甲乙双方拟以不低于人民币15亿元的转让价格进行交易(具体交易价格以正式评估报告评估值为准)。

  标的资产目前处于江苏银行股份有限公司新沂支行资产抵押状态,甲方已获得江苏银行股份有限公司同意发放贷款,用于购买标的资产。公司将在审议本次资产出售事项的股东大会之前完成资产评估工作,甲乙双方将根据经具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构出具的评估报告正式签署《资产转让协议》,由公司董事会授权嘉安健康法定代表人进行签署,签署完成后公司将及时披露进展情况,以供股东大会参考。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,本次交易不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方基本情况

  企业名称:新沂经济开发区建设发展有限公司

  统一社会信用代码:913203810763617267

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:新沂市经济开发区大桥西路99号

  法定代表人:许延庆

  注册资本:100000万元人民币

  成立日期:2013年08月28日

  经营范围:开发区各项基础设施及配套项目的投资、开发、建设和管理;房屋建筑工程施工;水利工程施工;园林绿化工程施工;房屋拆除服务;房地产开发与经营;开发区市政道路工程、桥梁工程、管道工程施工;开发区土地整理;物业管理、房屋管网租赁服务;花木、苗木种植、销售;授权范围内的国有资产经营管理及投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:住房租赁;非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  新沂经开与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系,本次交易不构成关联交易。经在相关网站查询,新沂经开不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)嘉安信息中心工程基本情况

  本次拟转让的标的资产为嘉安信息中心工程,目前坐落于江苏新沂经济开发区内,徐连高速南、古镇大道两侧,系公司全资子公司嘉安健康的在建工程。

  本次拟转让的嘉安信息中心工程权属清晰,目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利、权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。

  根据北京华亚正信资产评估报告有限公司(具有执行证券、期货相关业务资格)2020年6月16日出具的《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行资产转让所涉及的部分在建工程及无形资产价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2020】第B15-0001号),截至评估基准日2020年5月31日,拟进行转让的资产账面价值为25,173.49万元,经成本法评估后的市场价值为25,257.49万元。

  (二)新沂智慧健康小镇基本情况

  本次拟转让的标的资产为嘉安健康所拥有的位于古镇大道以西、连霍高速以北的在建工程(项目名称:新沂智慧健康小镇)及其所坐落的土地使用权,该标的资产系上市公司全资子公司嘉安健康的资产。

  标的资产目前处于江苏银行股份有限公司新沂支行资产抵押状态。

  四、正式协议的主要内容

  (一)拟转让嘉安信息中心工程的协议主要内容

  1、定价依据及交易价格:以资产评估报告为基础,经双方协商一致,本次拟转让的标的资产转让价格为25,200万元人民币(大写:贰万伍仟贰佰万元整)。

  2、支付方式:经甲、乙双方协商一致,乙方应将以现金方式支付至甲方指定的银行账户。

  3、过户条件:在双方签署正式资产转让协议后办理完毕资产转让过户手续。

  正式协议尚未签署,由公司董事会授权嘉安健康法定代表人签署上述资产转让的正式协议。签署完成后公司将及时披露进展情况。

  (二)拟转让新沂智慧健康小镇的协议主要内容

  甲乙双方已共同委托评估机构对标的资产进行评估,鉴于正式的评估报告尚未出具,结合市场整体情况,甲乙双方拟以不低于人民币15亿元的转让价格进行交易(具体交易价格以正式评估报告评估值为准)。标的资产目前处于江苏银行股份有限公司新沂支行资产抵押状态,甲方已获得江苏银行股份有限公司同意发放贷款,用于购买标的资产。待评估机构出具评估报告后,甲乙双方将正式签署《资产转让协议》,由公司董事会授权嘉安健康法定代表人进行签署,签署完成后公司将及时披露进展情况。

  五、独立董事意见

  经核查,公司全资子公司拟进行资产转让事项所履行的审议程序合法、合规,本次资产转让有利于提高公司资产使用效率;符合公司整体发展战略,有利于优化公司资产结构,实现股东利益最大化。

  我们同意本次资产转让事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、本次交易对公司的影响

  新沂经开为新沂市人民政府直接控制的企业,资信状况良好,具有较好的支付及履约能力。本次交易完成后将有利于进一步盘活公司现有资产,提高公司资产使用效率,缓解公司流动性紧张;符合公司整体发展战略的需要,有利于公司优化资产结构,实现股东利益最大化。

  公司将在审议本次资产出售事项的股东大会之前完成资产评估工作,待评估机构出具评估报告后,甲乙双方将根据经具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构出具的评估报告正式签署《资产转让协议》,并及时披露进展情况,以供股东大会参考。敬请广大投资者关注公司后续公告。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第七次会议决议;

  2、公司第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于有关事项的独立意见;

  4、北京华亚正信资产评估报告有限公司出具的《徐州嘉安健康产业有限公司拟进行资产转让所涉及的部分在建工程及无形资产价值资产评估报告》(华亚正信评报字【2020】第B15-0001号)。

  特此公告。

  延安必康制药股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十九日

  

  证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2020-126

  延安必康制药股份有限公司关于召开

  2020年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议决定于2020年9月14日召开公司2020年第六次临时股东大会,审议第五届董事会第七次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:公司2020年第六次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第五届董事会第七次会议审议通过,决定召开2020年第六次临时股东大会,会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  现场会议召开时间为:2020年9月14日(星期一)下午14:00开始

  网络投票时间为:2020年9月14日(星期一)

  其中:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年9月14日(星期一)上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午13:00至15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年9月14日(星期一)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日:2020年9月9日。

  7、出席对象:

  (1)截至2020年9月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式见附件二),该股东代理人不必是本公司的股东;

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:公司会议室(陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室)

  二、会议审议事项

  1、《关于公司对外提供担保的议案》;

  2、《关于全资子公司拟进行资产转让的议案》。

  上述议案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2020年8月29日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  上述议案将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。本次股东大会审议的议案1为特别决议事项,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

  三、提案编码

  本次股东大会提案包括累计投票提案和非累积投票提案,提案编码具体如下:

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记(股东登记表格式见附件三),本公司不接受电话方式登记。

  4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场,本次股东大会不接受会议当天现场登记。

  5、登记时间:2020年9月11日,上午8:30-11:30,下午13:30-17:30。

  6、登记地点:公司证券事务部(陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室)。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式:

  (1)联系地址:公司证券事务部(陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼)

  (2)邮编:710065

  (3)联系人:罗旭

  (4)联系电话(兼传真):029-81149560

  (5)邮箱:002411@biconya.com

  七、备查文件

  公司第五届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:授权委托书

  附件三:股东登记表

  延安必康制药股份有限公司董事会

  二〇二〇年八月二十九日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362411。

  2、投票简称:必康投票。

  3、填报表决意见:

  填报表决意见:同意、反对、弃权

  4、股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

  在股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年9月14日(星期一)上午9:15至9:25,9:30至11:30和下午13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的时间为2020年9月14日(星期一)上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授权委托书

  本人(本单位) 作为延安必康制药股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席延安必康制药股份有限公司2020年第六次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项提案的表决意见如下:

  ■

  说明1:请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选的表决票无效,按弃权处理。

  说明2:委托人如未在上表中明确具体投票指示的,应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  委托人名称(签字、盖章):

  委托人证件号码:

  委托人股东账号:

  委托人所持公司股份数量(股):

  委托人所持公司股份性质:

  受托人姓名(签字):

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  备注:1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

  2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;

  3、委托人如为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字,并在证照号码一项中填写营业执照号码(统一社会信用代码)。

  附件三:

  股东登记表

  本公司(或本人)持有延安必康制药股份有限公司股权,现登记参加公司2020年第六次临时股东大会。

  姓名(或名称):

  身份证号码(或注册号):

  持有股份数:

  联系电话:

  日期: 年 月 日

  

  证券代码:002411 证券简称:延安必康 公告编号:2020-127

  延安必康制药股份有限公司

  关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  延安必康制药股份有限公司(以下简称“延安必康”、“上市公司”或“公司”)于2020年8月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第468号)(以下简称“关注函”)。根据关注函中的要求,公司及时对关注事项进行了认真核查、分析和落实,并逐一进行了回复,现就关注函回复内容公告如下:

  关注事项一:根据《事先告知书》,2015至2018年你公司控股股东及其关联方累计非经营性占用资金44.97亿元,其中,2015年发生额为7.05亿元,占当期披露净资产的13.42%,期末余额为6.71亿元;2016年发生额为13.72亿元,占当期披露净资产的16.21%,期末余额为18.85亿元;2017年发生额为16.48亿元,占当期披露净资产的17.70%,期末余额为20.73亿元;2018年发生额为7.72亿元,占当期披露净资产的8.06%,期末余额为27.46亿元。请补充说明:

  (1)请结合你公司存在的资金占用情况,逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形,并请律师发表专业意见;如应实施其他风险警示,请你公司董事会根据本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。

  (2)2015至2019年你公司控股股东及其关联方非经营性占用资金的日最高占用余额、截至回函之日的占用余额,以及你公司全体董监高是否履行了忠实和勤勉义务。

  回复:

  (1)请结合你公司存在的资金占用情况,逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形,并请律师发表专业意见;如应实施其他风险警示,请你公司董事会根据本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条规定回复如下:

  (1)目前公司生产经营活动正常,不存在受到严重影响的情况;

  (2)公司主要银行账号被冻结情况;

  公司及下属子公司共有200余银行账户,公司及其部分子公司(包括陕西必康制药集团控股有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司、江苏必康新阳医药有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司等)存在银行账户被司法冻结的情形(具体银行账户被冻结情况详见附件2)。

  《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》中对于“主要银行账号”并没有明确定义,根据《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定,单位银行结算账户按用途分为基本存款账户、一般存款账户、专用存款账户、临时存款账户,存款人开立一般存款账户也没有数量限制。根据《公司2020年第一季度报告》,公司及其部分子公司因诉讼等原因被实际冻结的资金为4,253,699.45元,涉及38个银行账户,被冻结资金占公司2020年第一季度货币资金余额的比例为0.6240%;被冻结银行账户个数占公司及其子公司账户总数不到三分之一,且公司及其子公司存在其他可以进行正常业务的可替代银行账户,故公司银行被冻结账户不属于《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条的主要银行账户,本次银行账户冻结没有对公司生产经营活动产生重大影响。

  公司将积极采取法律措施,维护公司合法权益,争取尽快解除对公司银行账户的冻结。

  (3)公司董事会均正常召开会议并能够形成董事会决议;

  (4)除公告中已经提及的资金占用外,经核查公司不存在违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.2条规定回复如下:

  2015至2018年,公司的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元,其中,2015年发生额为7.05亿元,占当期披露净资产的13.42%,期末余额为6.71亿元;2016年发生额为13.72亿元,占当期披露净资产的16.21%,期末余额为18.85亿元;2017年发生额为16.48亿元,占当期披露净资产的17.70%,期末余额为20.73亿元;2018年发生额为7.72亿元,占当期披露净资产的8.06%,期末余额为27.46亿元。除上述资金占用外,公司不存在违反规定程序对外提供担保。截至2020年6月30日,大股东及实际控制人已经以现金形式分别归还10.72亿元,资金占用余额为16.74亿元。

  公司发现上述控股股东、实际控制人占用资金违规事项后,公司董事会立即要求控股股东、实际控制人采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金,以消除对公司的影响。

  控股股东、实际控制人已出具承诺,承诺自2020年8月18日起一个月内(即2020年9月17日前)解决资金占用问题,具体还款方案如下:

  (1)以现金方式偿还所占用资金;

  (2)如不能以现金偿还时,以名下相关股权和资产作价偿付给上市公司(具体将以评估报告结论为准)。

  具体内容详见附件1《控股股东、实际控制人关于消除对上市公司非经营性资金占用情况的承诺函》。

  公司财务部将对资金占用期间的财务报告进行核对调整,同时聘请第三方审计机构对大股东资金占用期间财务列报的影响情况出具鉴证报告,按照相关准则和要求及时调整财务报告和受影响期间的定期报告。

  上海市瑛明律师事务所专项核查意见:

  1、 公司存在的资金占用情况

  根据《延安必康制药股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局〈行政处罚事先告知书〉的公告》并经公司确认,2015年至2018年延安必康的控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金累计44.97亿元,其中,2015年发生额为7.05亿元,占当期披露净资产的13.42%,期末余额为6.71亿元;2016年发生额为13.72亿元,占当期披露净资产的16.21%,期末余额为18.85亿元;2017年发生额为16.48亿元,占当期披露净资产的17.70%,期末余额为20.73亿元;2018年发生额为7.72亿元,占当期披露净资产的8.06%,期末余额为27.46亿元(以下简称“本次占用”)。

  2、 《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》(下称“《上市规则》”)第13.3.1条、第13.3.2条规定

  《上市规则》第13.3.1条规定:“上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:

  (一) 公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;

  (二) 公司主要银行账号被冻结;

  (三) 公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;

  (四) 公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;

  (五) 本所认定的其他情形。”

  《上市规则》第13.3.2条规定:“本规则第13.3.1条所述‘向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重’,是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的:

  (一) 上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上,或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上;

  (二) 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在五千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

  3、 结合公司存在的资金占用情况,是否存在《上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形

  3.1 关于公司生产经营活动是否受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常

  根据《延安必康制药股份有限公司2020年第一季度报告》《延安必康制药股份有限公司2020年半年度业绩预告》、公司的说明并经本所律师核查,公司2020年上半年预计盈利11,500万元至15,000万元,比上年同期下降57.97%至 67.78%,主要原因系(1)报告期内受疫情影响,国内医药行业除少数疫控产品外,普遍存在生产、消费活动受限情况,导致市场需求收缩。同时,公司上下游企业延迟复工复产,早期公司货物运输也受到一定程度制约,致使公司医药生产主营业务和新能源、新材料板块销售收入同比下降,导致公司利润同比下降;(2)由于疫情期间医疗终端诊疗服务受限,医药需求有所下降,致使公司医药商业板块受到一定影响,销售收入同比下降,导致公司利润同比下降。截至本法律意见书出具之日,延安必康及其子公司的生产经营活动并未受到严重影响,不属于《上市规则》第13.3.1条第(一)项所列的情形。

  3.2 关于公司主要银行账号是否被冻结

  根据公司的书面说明以及提供的资料,截至本法律意见书出具之日,延安必康及其部分子公司(包括陕西必康制药集团控股有限公司、必康制药新沂集团控股有限公司、江苏必康新阳医药有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司等)存在银行账户被司法冻结的情形。(下转B210版)

本版导读

2020-08-29

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