华夏幸福基业股份有限公司公告(系列)

2020-08-29 来源: 作者:

  (上接B185版)

  11、2019年11月6日,公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》,根据2018年度权益分派实施情况,将首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为12.08元/股。公司独立董事和监事会对此次调整首次授予限制性股票回购价格事宜发表了明确的意见。

  12、2019年11月6日,公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年11月22日,公司2019年第十三次临时股东大会审议通过上述议案,同意注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件的45万份股票期权以及其中三名激励对象确认放弃行权的已获授但尚未行权的18万份股票期权,回购注销四名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41.7万股。公司于2019年12月30日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2019年12月31日完成上述限制性股票的注销登记手续。

  13、2020年4月24日,公司第六届董事会第八十六次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年5月20日,公司2019年年度股东大会审议通过上述议案,同意注销15名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计384万份,回购注销14名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计222.30万股。公司于2020年6月22日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2020年6月19日完成上述限制性股票注销登记手续。

  14、2020年6月18日,公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年6月30日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案,同意注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计39.28万份,回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.694万股。公司于2020年8月19日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2020年8月21日完成上述限制性股票注销登记手续。

  15、2020年8月28日,公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。该议案尚需经公司2020年第八次临时股东大会审议。

  二、调整原因及具体调整内容

  (一)调整原因

  公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,向全体股东每10股派发现金股利15元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该权益分派方案已于2020年7月10日实施完毕。

  (二)具体调整内容

  根据《激励计划》的相关规定,董事会对首次授予的股票期权数量和行权价格、限制性股票的数量和回购价格,预留授予股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行了调整。具体调整如下:

  1、调整方法

  因公司资本公积金转增股本、派息事项,首次授予和预留授予的股票期权和限制性股票数量、行权/回购价格调整方法如下:

  1)数量

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。

  2)行权/回购价格

  P=(P0-V)÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权/回购价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积转增股本的比率;P为调整后的行权/回购价格。

  2、调整后的具体内容

  (1)首次授予股票期权

  1)数量

  公司拟注销离职激励对象廖勇持有的首次授予股票期权和第一个行权期未行权的股票期权,注销后,公司激励对象持有的调整前首次授予股票期权数量为2,596.02万份。

  根据上述调整方法,调整后的首次授予股票期权数量Q=2,596.02万份×(1+0.3)=3,374.826万份。

  2)行权价格

  本次调整前,首次授予股票期权行权价格为26.26元/股。根据上述调整方法,调整后的首次授予股票期权行权价格P=(26.26元/股-1.5元/股)÷(1+0.3)=19.05元/股。

  (2)首次授予限制性股票

  1)数量

  2019年度权益分派实施前,首次授予限制性股票数量为2,530.5万股。2020年7月,2019年度权益分派实施完成,首次授予限制性股票数量变更为:Q=2,530.5万股×(1+0.3)=3,289.65万股。

  公司根据2020年第三次临时股东大会决议于2020年8月21注销毛永钢等4名离职激励对象所持44.694万股(对应2019年度权益分派实施前的34.38万股)限制性股票,并拟回购注销离职激励对象廖勇持有的11.7万股(对应2019年度权益分派实施前的9万股)限制性股票,上述限制性股票回购注销后,公司首次授予限制性股票数量将变更为3,233.256万股。

  2)回购价格

  本次调整前,首次授予限制性股票回购价格为12.08元/股。根据上述调整方法,调整后的首次授予限制性股票回购价格P=(12.08元/股-1.5元/股)÷(1+0.3)=8.14元/股。

  (3)预留授予股票期权的调整

  1)数量

  因公司拟注销离职激励对象李承持有的预留授予股票期权,注销后,公司激励对象持有的调整前预留授予股票期权数量为646万份。

  根据上述调整方法,调整后的预留授予股票期权数量Q=646万份×(1+0.3)=839.8万份。

  2)行权价格

  本次调整前,预留授予股票期权行权价格为28.74元/股。根据上述调整方法,调整后的预留授予股票期权行权价格:P=(28.74元/股-1.5元/股)÷(1+0.3)=20.95元/股。

  (4)预留授予限制性股票的调整

  1)数量

  2019年度权益分派实施前,预留授予限制性股票数量为653.5万股,权益分派实施后,预留授予限制性股票数量变更为:Q=653.5万股×(1+0.3)=849.55万股。

  因激励对象李承离职,公司拟回购注销其持有的9.75万股(对应2019年度权益分派实施前的7.5万股)预留限制性股票,注销后,公司预留授予限制性股票数量将变更为839.8万股。

  2)回购价格

  本次调整前,预留授予限制性股票回购价格为13.77元/股。根据上述调整方法,调整后的预留授予限制性股票回购价格P=(13.77元/股-1.5元/股)÷(1+0.3)=9.44元/股。

  本次调整属于股东大会授权董事会办理的范围,无需提交股东大会审议。

  三、独立董事意见

  独立董事就本次调整事项发表如下意见:

  1、公司董事会对本次激励计划相关股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中对相关调整事项的规定;

  2、本次调整在公司 2018 年第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上所述,我们同意董事会对本次激励计划首次授予和预留授予股票期权的数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。

  四、监事会核查意见

  监事会对本次激励计划相关调整事项进行审核后,认为:

  本次激励计划首次授予和预留授予股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和回购价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  监事会同意对本次激励计划首次授予和预留授予股票期权的数量和行权价格、限制性股票数量和回购价格进行调整。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京市金杜律师事务所认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次调整已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

  六、上网公告附件

  (一)《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、相关调整、首次授予股票期权第二个行权期行权及首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书》;

  (二)《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2020-148

  华夏幸福基业股份有限公司

  2020年上半年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位情况

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2889号)文核准,由联席主承销商中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)309,187,279股,每股发行价格为22.64元,应募集资金总额为人民币6,999,999,996.56元,截至2016年12月31日,扣除发行相关费用后,募集资金净额为人民币6,893,740,809.32元。上述募集资金已于2016年1月18日全部到位。

  上述募集资金到位情况已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了《华夏幸福基业股份有限公司验资报告》(中兴财光华审验字(2016)第103002号)。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  截至2020年6月30日,公司募集资金使用情况表如下:

  单位:万元

  ■

  本报告中个别数据加总后与相关汇总数据的尾差,系数据计算时四舍五入造成,下同。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理,切实保护投资者权益,公司根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件要求,结合公司实际情况,于2013年9月制订了《华夏幸福基业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),并于2016年11月进行了修订。

  根据《管理办法》,公司对募集资金采取了专户存储制度,公司开立了三个募集资金监管账户,同时公司下属子公司作为募集资金投资项目实施主体就各募集资金投资项目分别设有专用账户。公司、募集资金投资项目实施主体和保荐机构中信证券股份有限公司与各募集资金专用账户开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》,监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,该等协议的履行也不存在问题。截至报告期末,协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

  截至2020年6月30日,公司募集资金在银行账户的存储情况如下:

  ■

  注:账户初始金额中含部分发行费。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  报告期内,公司募集资金实际使用情况详见附表1:《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2018年1月3日,经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,原募集资金投资项目固安孔雀城剑桥郡7期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫2.7期项目和大厂潮白河邵府新民居项目变更为嘉善孔雀城7-9期项目、来安孔雀城1期项目、南浔孔雀城水墨盛景项目、北戴河孔雀城幸福社区1期项目、武陟孔雀城1.2期项目、舒城孔雀城1.1期项目、嘉善孔雀城翰邻悦府项目、嘉善孔雀城翰峰悦府项目、嘉善孔雀城翰秀悦府项目、嘉善孔雀城半岛悦府项目。

  变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2:《变更募集资金投资项目情况表》。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内,公司严格按照规定使用募集资金,且及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务,不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  单位:万元

  ■

  注:

  1、本表中募集资金承诺投资总额为扣除发行费用10,626万元后的金额;

  2、截至2020年6月30日,大厂潮白河孔雀城颐景园项目实现收益16,012.59万元,超过预计收益的11,293万元;

  3、截至2020年6月30日,大厂潮白河孔雀城雅宸园项目已实现收益13,291.80万元,超过预计收益的9,331万元;

  4、截至2020年6月30日,大厂潮白河孔雀城雅琴园项目已实现收益12,992.64万元,超过预计收益的9,145万元;

  5、2018年1月,公司变更募投项目固安孔雀城剑桥郡7期项目、固安孔雀湖瞰湖苑项目、固安雀翎公馆项目、固安孔雀城英国宫2.7期项目、大厂潮白河邵府新民居项目,变更后,公司不再向上述五个项目投入募集资金,通过自筹资金等途径继续实施上述项目。2020年上半年,固安孔雀城英国宫2.7期项目实现收益-7,490.31万元、大厂潮白河邵府新民居项目实现收益241.37万元;

  6、来安孔雀城1期项目因土地成本、建安及其他成本增加,导致该项目成本费用超过报告期内结转的收入,从而2020年上半年产生亏损;

  7、截至2020年6月30日,嘉善孔雀城7-9期项目已实现收益109,437.11万元,超过预计收益的92,169万元;

  8、截至2020年6月30日,南浔孔雀城水墨盛景项目已实现收益32,325.84万元,超过预计收益的24,844万元;

  9、截至2020年6月30日,舒城孔雀城1.1期项目已实现收益19,299.45万元,超过预计收益的8,601万元;

  10、截至2020年6月30日,嘉善孔雀城翰邻悦府项目已实现收益40,862.25万元,超过预计收益的29,501万元;

  11、截至2020年6月30日,嘉善孔雀城翰秀悦府项目已实现收益33,842.57万元,超过预计收益的31,622万元;

  12、截至2020年6月30日,嘉善孔雀城半岛悦府项目已实现收益14,915.29万元,超过预计收益的14,489万元。

  附表2:

  变更募集资金投资项目情况表

  单位:万元

  ■

  

  证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2020-149

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于注销部分股票期权和回购

  注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股票期权注销数量:1,268.58万份;

  ● 限制性股票回购注销数量:21.45万股;

  ● 限制性股票回购价格:本次首次授予限制性股票的回购价格为9.29元/股;本次预留授予限制性股票的回购价格为9.44元/股。

  华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“华夏幸福”或“公司”)于2020年8月28日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。现将具体情况公告如下:

  一、股权激励计划的实施情况

  1、2018年6月8日,公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案;监事会就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见;公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2、2018年6月9日至2018年6月28日,监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》,对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内,公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日,公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

  3、2018年7月5日,公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》;公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形,不存在发生信息泄露的情形。

  4、2018年7月6日,公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整,确定2018年7月6日为授予日,向130名激励对象授予5,227万份股票期权,行权价格为27.46元/股;向130名激励对象授予5,227万股限制性股票,授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。公司于2018年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)完成首次授予的股票期权登记手续,登记数量为5,187万份;于2018年9月20日完成首次授予的限制性股票登记手续,登记数量为4,830.5万股。

  5、2018年12月24日,公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年1月14日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案,批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计82万份,以及以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计66万股。公司于2019年1月29日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2019年3月12日完成上述限制性股票的注销登记手续。

  6、2019年6月6日,公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年6月28日,公司2019年第五次临时股东大会审议通过上述议案,批准注销张来等7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计137万份,以及以13.28元/股的价格回购注销王永腾等4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计67万股。公司于2019年8月2日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2019年8月13日完成上述限制性股票的注销登记手续。

  7、2019年6月6日,公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》,确定2019年6月6日为授予日,向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权,行权价格为29.94元/股;向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票,授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。公司于2019年10月29日在中登上海分公司完成预留授予的653.5万股限制性股票及653.5万份股票期权登记手续。

  8、公司于2019年7月12日实施了2018年度权益分派,以2019年3月31日公司总股本3,002,591,709股为基数,向全体股东每10股派发现金股利12.00元(含税)。基于此,公司于2019年7月29日召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》,将首次授予的股票期权行权价格由27.46元/股调整为26.26元/股,将向激励对象授予的预留股票期权的行权价格由29.94元/股调整为28.74元/股,预留限制性股票授予价格由14.97元/股调整为13.77元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整事宜发表了明确的意见。

  9、2019年7月29日,公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年8月20日,公司2019年第七次临时股东大会审议通过上述议案,同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的60万份股票期权,回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票。公司于2019年10月16日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2019年10月22日完成上述限制性股票的注销登记手续。

  10、2019年8月27日,公司第六届董事会第七十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件和行权条件已成就,113名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件,可解锁数量为1,863万股,114名激励对象符合第一个行权期行权条件,可行权数量为1,963.20万份。公司独立董事和监事会对本次限制性股票解锁和股票期权行权事宜发表了明确的意见。2019年9月20日,本次解锁的限制性股票上市流通;股票期权第一个行权期内,50名激励对象行权,行权数量为564.62万股,该部分股份已于2019年11月28日上市流通。

  11、2019年11月6日,公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》,根据2018年度权益分派实施情况,将首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为12.08元/股。公司独立董事和监事会对此次调整首次授予限制性股票回购价格事宜发表了明确的意见。

  12、2019年11月6日,公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年11月22日,公司2019年第十三次临时股东大会审议通过上述议案,同意注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件的45万份股票期权以及其中三名激励对象确认放弃行权的已获授但尚未行权的18万份股票期权,回购注销四名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41.7万股。公司于2019年12月30日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2019年12月31日完成上述限制性股票的注销登记手续。

  13、2020年4月24日,公司第六届董事会第八十六次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年5月20日,公司2019年年度股东大会审议通过上述议案,同意注销15名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计384万份,回购注销14名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计222.30万股。公司于2020年6月22日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2020年6月19日完成上述限制性股票注销登记手续。

  14、2020年6月18日,公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年6月30日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案,同意注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计39.28万份,回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计44.694万股。公司于2020年8月19日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续,于2020年8月21日完成上述限制性股票注销登记手续。

  15、2020年8月28日,公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》,公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。该议案尚需经公司2020年第八次临时股东大会审议。

  二、本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源

  (一) 注销/回购注销的原因

  1、激励对象离职

  根据《激励计划》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,激励对象因离职的原因,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

  2、股票期权行权期结束

  根据《激励计划》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  (二) 注销/回购注销的数量

  1、激励对象离职

  首次授予的激励对象中廖勇因离职的原因,不再具备激励对象资格,公司拟注销其持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但未行权的13万份股票期权,拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的11.7万股限制性股票;预留授予的激励对象中李承因离职的原因,不再具备激励对象资格,公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的7.5万份股票期权,回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的9.75万股限制性股票。上述激励对象持有的限制性股票为2019年度权益分派方案实施完成后的数量。

  2、股票期权行权期结束

  因首次授予股票期权第一个行权期结束,公司拟注销第一个行权期内未行权的1,248.08万份股票期权。

  (三) 回购价格、资金来源及其他

  公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,公司拟向全体股东每10股派发现金股利15元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该次权益分派方案已于2020年7月10日实施完毕。根据2019年度权益分派方案以及《激励计划》的相关规定,公司需对本次拟回购注销的限制性股票回购价格进行调整,具体如下:

  1、本次拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格

  回购价格=调整前的回购价格12.08元/股÷(1+0.3)=9.29元/股(鉴于本次拟回购注销的限制性股票对应的2019年度权益分派现金股利部分由公司代收,故不作派息情形的调整),即调整后本次拟回购注销的首次授予限制性股票回购价格由12.08元/股变更为9.29元/股。

  2、本次拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格

  回购价格=(调整前的回购价格13.77元/股-每股派息额1.5元/股)÷(1+0.3)=9.44元/股,即调整后本次拟回购注销的预留授予限制性股票回购价格由13.77元/股变更为9.44元/股。

  本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

  三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

  公司本次回购注销限制性股票21.45万股后,公司股本结构变动情况如下:

  单位:股

  ■

  四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

  公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,亦不会影响公司激励计划的继续实施。

  五、独立董事意见

  1、公司董事会调整本次离职激励对象持有的限制性股票回购价格和数量,系公司实施2019年度权益分派方案后,根据《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的规定需作出的调整,相关调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定,调整的程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形;

  2、公司本次注销离职激励对象持有的股票期权和回购注销其持有限制性股票、注销首次授予的第一个行权期未行权的股票期权,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定,审议程序合法、合规,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  因此,我们同意董事会对廖勇等离职激励对象持有的限制性股票的回购价格和数量进行调整;同意公司注销其持有的20.5万份股票期权、回购注销经调整后其持有的21.45万股限制性股票;同意公司注销第一个行权期内未行权的1,248.08万份首次授予股票期权,并将该事项提交公司股东大会审议。

  六、监事会核查意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定,公司监事会对已不符合激励条件激励对象名单和首次授予股票期权第一个行权期未行权激励对象名单、拟注销的股票期权数量和拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:激励对象因离职原因导致其不符合激励条件,不再具备激励对象资格,监事会同意此次调整离职激励对象持有的限制性股票数量和价格,并注销股票期权和回购注销限制性股票事项;因首次授予股票期权第一个行权期结束,同意注销第一个行权期内未行权的股票期权。

  七、法律意见书的结论性意见

  北京市金杜律师事务所就公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项发表法律意见,认为:截至本法律意见书出具日,公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定,本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议;本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、上网公告附件

  1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、相关调整、首次授予股票期权第二个行权期行权及首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售事项的法律意见书》;

  2、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券简称:华夏幸福 证券代码:600340 编号:临2020-152

  华夏幸福基业股份有限公司

  关于调整2020年

  下半年担保授权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 新增被担保人:长丰孔雀城房地产开发有限公司等华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”)36家下属子公司;

  ● 担保额度:无变化。公司2020年第三次临时股东大会批准公司自2020年7月1日起至2020年12月31日期间,公司为下属子公司及下属子公司相互间提供总额不超过400亿元的担保,本次调整仅增加36家下属子公司可作为被担保公司使用前述额度,不增加担保预计总授权额度;

  ● 除前述调整外,股东大会授权的担保事项其他内容无变化;

  ● 批准期间:本次新增被担保人可于2020年第八次临时股东大会审议通过本次整事宜之日起至2020年12月31日期间使用经2020年第三次临时股东大会审批的公司2020年下年度担保预计额度,担保方式包括保证、抵押及质押;

  ● 截至目前公司及公司下属子公司对外担保累计金额:1,641.37亿元;

  ● 对外担保逾期的累计金额:无;

  ● 公司将根据公司《对外担保管理办法》的相关规定,视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。

  ● 本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议。

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  公司于2020年6月9日召开公司第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司2020年下半年担保预计额度的议案》,该议案于2020年6月30日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。公司股东大会批准公司为下属子公司提供及下属子公司相互间提供总额不超过400亿元的担保,其中,对公司全资子公司提供担保总额不超过300亿元,对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司提供担保总额不超过100亿元。授权期限自2020年7月1日起至2020年12月31日,担保方式包括保证、抵押及质押(具体内容详见公司于2020年6月10日披露的临2020-087号公告)。

  现公司根据实际经营需要,为满足子公司融资需求,在不增加上述授权总额度的前提下,增加36家被担保公司,其中全资子公司34家,控股子公司2家。本次新增的被担保公司的担保额度将在前述总额度范围内实施。调整后的2020年下半年度担保预计额度具体内容如下:

  1、提供担保的公司包括公司及全部全资或控股子公司及其他具有实际控制权的公司;

  2、被担保公司包括:公司314家各级全资和68家各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司;

  3、2020年下半年度担保预计额度为人民币400亿元,其中:

  (1)对公司各级全资子公司担保预计额度为不超过300亿元。公司可以在上述范围内,对该等314家各级全资子公司之间相互调剂使用担保预计额度,如在批准期间内发生新设立或收购各级全资子公司的,对该等公司提供的担保,也可以在上述范围内调剂使用预计额度;

  (2)对公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司担保预计额度为不超过100亿元。公司可以在上述额度范围内,对该等68家各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间相互调剂使用担保预计额度,如在批准期间内发生新设立或收购各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的,对该等公司提供的担保,也可以在上述范围内调剂使用预计额度;

  (3)除上述调整外,公司2020年第三次临时股东大会审议通过的2020年下半年担保预计额度其他内容无变化。

  (二)公司对本次调整授权履行的内部决策程序

  本议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议。

  二、新增被担保的公司

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议,上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

  四、董事会意见

  本次新增担保对象均为公司下属全资、控股子公司,公司董事会结合上述公司的经营计划、资信状况以及对其的控制情况,认为为上述公司提供担保的风险可控,担保对象具有足够偿还债务的能力,因此提请股东大会批准调整上述担保授权事项。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对调整担保授权事项进行了认真审核后发表独立意见如下:

  上述担保预计调整事项,系基于下属子公司实际业务需要拟发生的融资行为提供担保,不属于对第三方的担保。为公司下属子公司提供担保,有利于其融资的顺利开展,保证其业务发展所需的资金需求,确保公司及下属子公司的各类项目顺利进行,符合上市公司利益,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  本次担保授权调整事项的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定,我们同意公司本次对担保预计授权调整事项并将该议案提交公司2020年第八次临时股东大会审议。

  六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至本公告披露日,公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币1,641.37亿元,其中公司为全资、控股子公司或全资、控股子公司相互间提供的担保金额为1,635.93亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产500.36亿元的326.95%;公司及全资、控股子公司为参股公司提供的担保金额为5.44亿元,占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产500.36亿元的1.09%。公司无逾期担保事项。

  七、备查文件

  (一)《华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议》;

  (二)《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》。

  特此公告。

  华夏幸福基业股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  附表:新增被担保公司情况

  ■

  (下转B187版)

本版导读

2020-08-29

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