中微半导体设备(上海)股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案

2020-08-29 来源: 作者:

  (上接B193版)

  四、公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力,并对公司生产经营造成重大影响时,或公司自身经营状况发生重大变化时,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,公司可对利润分配政策进行调整,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟,独立董事应当发表独立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过,审议时公司应提供网络投票系统进行表决,充分征求社会公众投资者的意见,以保护投资者的权益。

  五、利润分配政策的披露

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,现金分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  六、其他事项

  公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  (四)股东回报规划的制定周期和调整

  1、公司至少每三年修订一次股东回报规划,公司按照法律、行政法规及规范性文件及监管机构的要求,结合公司实际情况及股东(特别是中小股东)的意见,制定及调整股东回报规划。

  2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)意见的基础上,由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》,独立董事对此发表独立意见,并提交股东大会审议通过。

  3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要,确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的,应当满足本章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会审议现金分红政策的调整事项时,公司应提供网络形式的投票平台以方便中小股东参加投票。独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点:

  ①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的;

  ②公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金(含银行存款、高流动性的债券等)余额均不足以支付现金股利;

  ③按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

  ④董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  (五)对股东利益的保护

  1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  2、独立董事对分红预案有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本534,862,237股的15%(含15%),即80,229,335股,且向特定对象发行A股股票总金额不超过1,000,000.00万元。本次向特定对象发行完成后,公司总股本将有所增加,公司净资产规模也将有所提升,由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期,经济效益存在一定的滞后性,因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

  (一)主要假设

  1、本次向特定对象发行方案预计于2020年11月末实施完成;该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响,最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

  2、本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的15%,募集资金总额不超过人民币1,000,000.00万元(含本数),不考虑扣除发行费用的影响。

  3、本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日,本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证券监督管理委员会注册发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

  4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

  5、在预测公司净资产时,未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  7、在预测公司总股本时,以本次向特定对象发行80,229,335股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股份的影响,不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

  8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  9、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-2019年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。

  以上仅为基于测算目的假设,不构成承诺及盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设前提,本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下:

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  注1:基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

  注2:为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响,未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利限制性股票解锁增加股份数的影响。

  根据上述测算,在完成本次向特定对象发行股票后,公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

  二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

  同时,在相关法律法规下,公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施,并不构成公司的盈利预测,填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策,提请广大投资者注意。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  (一)抓住行业发展契机,提升公司整体经营效益与股东回报

  芯片制造能力是实现国家集成电路乃至信息产业自主可控的关键,集成电路制造设备是基础。随着大陆晶圆产线建设,本土晶圆代工产能有望大幅提升,进而给装备产业的发展带来成长机会。

  作为技术领先的刻蚀及薄膜设备供应商,中微公司通过本次募投项目的实施,将更有效地促进核心技术创新,一方面,长期受益于全球半导体需求增加与产线产能的扩充;另一方面,更加受益于先进制程与存储技术的演进带来刻蚀和薄膜设备增长机遇。公司进一步进行泛半导体设备布局后,将进一步提升公司抗周期波动风险的能力,提升股东回报。

  (二)做大做强主业,丰富产品线,提升公司整体竞争力

  公司目前开发的产品以集成电路前道生产的等离子体刻蚀设备、薄膜沉积设备等关键设备为主,在此基础上,公司拟逐步开发应用于前道的薄膜设备、检测设备、后道先进封装、MEMS、太阳能、平板显示等领域的泛半导体设备产品,扩充泛半导体产业链、实现多产品布局。

  公司通过本次募投项目的实施将引进一批先进的研发与生产设备,进一步提高公司产品研发、开发和落地能力,加快公司产品结构的优化进程,提升公司市场竞争力,进一步提高公司占据的市场份额。另外,高附加值产品占比逐步增加,将促进公司盈利能力不断提升。

  四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降,为了保护投资者利益,公司拟通过多种方式提升公司竞争力,以填补股东回报,具体措施如下:

  (一)保证本次募集资金合理规范有效使用

  为保障公司规范、有效使用募集资金,公司将根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市规则》等有关规定,对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。

  (二)积极落实募集资金投资项目,助力公司业务做大做强

  本次募集资金投资项目的实施,将有效地夯实公司业务发展基础,提高公司市场竞争力,为公司的战略发展带来有力保障。

  本次向特定对象发行募集资金到位后,公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进,力争早日实现预期收益,从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  (三)大力发展主营业务,加强经营效率,降低运营成本,提升盈利能力

  通过本次向特定对象发行股票募集资金,有利于增强公司资金实力,优化公司资产结构,增强公司抗风险能力,为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

  (四)进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

  公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,于公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈中微半导体设备(上海)股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划〉的议案》,对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定,充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利,完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报,从而切实保护公众投资者的合法权益。

  (五)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

  公司提醒投资者,以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  五、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  中微半导体设备(上海)股份有限公司

  董事会

  2020年8月27日

本版导读

2020-08-29

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