北京东方雨虹防水技术股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-077

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计政策变更

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  ①新收入准则财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号一一收入(修订)》(以下简称“新收入准则”),本集团经第七届十一次董事会决议自2020年1月1日起执行该准则,对会计政策相关内容进行了调整。

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2020年上半年,面对新冠肺炎疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境,全国上下统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作,坚持稳中求进工作总基调,坚持新发展理念,坚持以供给侧结构性改革为主线,坚决贯彻落实各项决策部署,疫情防控形势持续向好,经济运行呈恢复性增长和稳步复苏态势,发展韧性和活力进一步彰显。但同时,当前全球疫情仍在蔓延扩散,疫情对世界经济的冲击将继续发展演变,外部风险挑战依然存在,国内经济恢复仍面临压力。

  报告期内,公司恪守《东方雨虹基本法》的核心理念和原则,牢固树立“去伪存真、刚骨安身、上下同欲、自我革新”意识,踏踏实实锻造自身筋骨的硬度和强度,提升抗压抗风险能力,持续坚持“更加高质量稳健发展”的战略定位,将风险管控放在首要位置,稳健经营、持续创新;报告期内,公司秉持“产业报国、服务利民”的指导思想,凝心聚力、共克时艰,积极投身抗击疫情工作中,相继驰援武汉火神山、雷神山医院及各地20余个抗疫医疗应急项目建设,用使命与担当构筑起疫情防控的安全屏障。

  报告期内,公司始终以客户需求为导向,以优质的产品及专业的系统服务为基础,以高品质、专业化、完备的系统解决方案及一站式系统服务平台,持续打造成为卓越的建筑建材系统服务商,聚焦主业,在深耕建筑防水的同时,延伸至民用建材、节能保温、建筑涂料、非织造布、建筑修缮、特种砂浆、建筑粉料等上下游领域,充分发挥协同效应;通过全面贯彻企业文化与核心价值观,以奋斗者为本,通过集体奋斗、长期奋斗、艰苦奋斗,不断提升企业信仰与凝聚力。

  报告期内,工程建材集团深耕细作、笃定坚守,在产品、服务和渠道上学习“深淘滩、低作堰”的经营智慧,实现直销及工程渠道的有效融合,充分发挥渠道+直销“1+1〉2”的优势;不断总结并推广工程渠道领域“合伙人机制”的成功经验,研究业务市场和销售模式的持续创新与改进,依托品牌及资源优势,发展认同公司文化和发展理念的合伙人,通过完善市场管理、信用管理、技术支持与服务等方式加大对合伙人的扶持力度;进一步巩固与开拓大型房地产公司的战略合作,积极拓展及延展客户资源的深度与广度;加大基础设施建设、城市新兴基建及工业仓储物流领域等非房地产领域的销售和推广力度;报告期内,公司持续提升产品、应用技术及施工装备等方面的性能,专注研发各类具有自主知识产权的创新产品,坚持创新驱动,引领行业发展,推动行业产品及施工技术进步,进一步提升公司国际化技术研发实力与创新能力;继续全面推行标准化施工服务体系,通过专业化的培训与管理,提升专业化服务能力,培养并壮大具有全球竞争力的产业化施工队伍;进一步落实并完善大部制、共享服务制、扁平化管理、流程优化等组织管理举措,持续优化组织架构、提升组织运营与服务效率,精准培训,提升培训效果。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)重要会计政策变更

  ①新收入准则

  财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号一一收入(修订)》(以下简称“新收入准则”),本集团经第七届十一次董事会决议自2020年1月1日起执行该准则,对会计政策相关内容进行了调整。

  本集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。在满足一定条件时,本集团属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的,本集团在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

  本集团依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如:合同资产、预收款项等。

  本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

  本集团根据首次执行新收入准则的累积影响数,调整本集团2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,未对比较财务报表数据进行调整。本集团仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本集团2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  ■

  与原收入准则相比,执行新收入准则对2020年1-6月财务报表相关项目的影响如下:

  ■

  续

  ■

  (3)首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

  合并资产负债表

  ■

  母公司资产负债表

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本期本公司新设湛江东方雨虹建筑材料有限责任公司、北京东方雨虹防腐技术有限公司、天津虹德新材料有限公司3家子公司,期末,本公司已将上述子公司纳入合并范围。

  本期本公司注销海安虹德置业有限公司、海安海润置业有限公司、湖北东方雨虹建筑材料有限公司、泸州东方雨虹建筑材料有限公司、江苏东方雨虹建筑材料有限公司、浙江虹运新材料科技有限公司6家子公司,期末已不纳入合并范围。

  

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-075

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年8月28日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年8月17日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人,实到董事12人,全体监事、董事会秘书列席会议,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持,全体董事经过审议,以举手表决方式通过了如下决议:

  一、审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  公司《2020年半年度报告全文》详见2020年8月29日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司《2020年半年度报告摘要》详见2020年8月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  公司监事会对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过了《2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年上半年公司实现归属于母公司所有者的净利润1,096,848,182.38元,母公司净利润-133,719,322.36元,加上年初母公司未分配利润927,977,548.09元,减去已实际分配的2019年度现金股利470,935,409.10元,母公司期末累计可供股东分配的利润为323,322,816.63元;截至2020年6月30日,母公司资本公积金余额为3,394,182,670.01元,其中股本溢价为2,981,477,398.14元。

  基于公司稳健经营的核心理念及对公司未来发展的良好预期,同时考虑到公司股本结构、发展规划及股东回报等需求,经公司控股股东、实际控制人李卫国先生提议,公司2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为:

  拟以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股,此外,不送红股,不进行现金分红,剩余未分配利润结转以后年度。

  如在本次预案公布后至实施前,出现股权激励回购注销等情形致使公司总股本发生变动的,则以未来实施本次方案时股权登记日的公司总股本作为转增的股本基数,转增比例保持不变。

  本次利润分配暨资本公积金转增股本预案中资本公积转增股本金额未超过资本公积-股本溢价金额,该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配,充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡,不存在损害股东利益,尤其是中小股东利益的情形。本预案严格遵循了《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》的要求,符合公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于未来三年(2017年-2019年)股东回报规划的议案》,具备合法性、合规性与合理性。

  在方案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  具体情况详见2020年8月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人,均已回避表决,其他7名非关联董事参与表决。

  根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”)的相关规定,董事会认为公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,同意按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理预留部分的限制性股票第二个解锁期解锁事宜。本次可申请解锁的预留部分限制性股票数量为24.6925万股(获授的预留部分限制性股票第二期经考核可解锁的股份14.5250万股及因实施2017年度权益分派方案由前述14.5250万股股票经资本公积转增后增加的10.1675万股),占第二个解锁期计划可解锁预留部分限制性股票总数的99.49%,占激励计划授予的限制性股票总数的0.2270%,占目前公司股本总额的0.0157%。

  具体内容详见2020年8月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见,北京大成律师事务所对此发表了法律意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过了《关于独立董事任期届满及更换独立董事的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》等有关规定,公司第七届董事会独立董事胡小媛女士因在公司连续任职期限即将满六年而离任,为保障董事会工作顺利开展,公司董事会提名蔡昭昀女士为公司第七届董事会独立董事候选人,并同意蔡昭昀女士经公司股东大会批准聘任其为独立董事后,担任第七届董事会审计委员会和提名委员会委员,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。蔡昭昀女士简历见附件一。

  胡小媛女士任期届满将导致公司董事会中独立董事人数少于董事成员的三分之一,根据相关规定,胡小媛女士在公司股东大会选举产生新任独立董事前将继续履行公司独立董事的职责。

  关于独立董事任期届满及更换独立董事的具体情况详见2020年8月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于独立董事任期届满及更换独立董事的公告》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮咨询网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  六、审议通过了《关于发行2020年度应收账款资产支持票据的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  经审议,董事会同意公司拟通过发行资产支持票据的方式进行融资:

  1、应收账款资产支持票据概述

  为优化资产负债结构,提高资金使用效率,降低融资成本,公司拟作为委托人将公司及特定下属公司持有的应收账款转让给华能贵诚信托有限公司,作为基础资产在中国银行间市场交易商协会发行资产支持票据。本次应收账款资产支持票据的总发行规模不超过15亿元,期限不超过3年,实际发行利率根据当时市场情况而定。本次资产支持票据分为优先级和次级。

  具体内容详见2020年8月29日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于发行2020年度应收账款资产支持票据的公告》。

  2、董事会提请股东大会授权事宜

  为保证公司发行2020年度应收账款资产支持票据顺利实施,董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权负责办理关于发行2020年度应收账款资产支持票据的相关事宜,包括但不限于:

  (1)依据国家法律法规及监管部门的相关规定,制定和实施本次应收账款资产支持票据发行的具体方案以及修订、调整本次发行应收账款资产支持票据的发行条款,包括但不限于具体发行时机、发行数量、发期期限、发行利率、发行额度、发行方式等与发行条款有关的一切事宜;

  (2)如国家及监管部门对于资产支持票据发行有新的规定和政策或者市场条件发生变化时,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可根据新规定和政策对本次应收账款资产支持票据发行的具体方案进行相应调整;

  (3)签署与本次应收账款资产支持票据发行相关的各项文件、合同等,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关信息披露的文件等;

  (4)办理本次应收账款资产支持票据发行过程中涉及的各项注册备案手续,完成其他为本次应收账款资产支持票据发行所必需的手续和工作;

  (5)完成其他相关工作。

  本授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次注册发行及存续期内持续有效。

  独立董事已就本议案出具了明确同意意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。上述发行尚需取得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》,公司将按照监管要求及时履行信息披露义务。

  本议案尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

  七、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  公司根据2019年第三次临时股东大会的授权,于2019年11月11日向激励对象授予第三期限制性股票,致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年12月2日出具了“致同验字(2019)第110ZC0225号”验资报告:截至2019年11月27日止,公司已收到1,752名股权激励对象缴纳的货币出资款合计人民币294,694,426.56元,其中:股本27,362,528.00元(包括发行新股3,822,369股,以及变更为股权激励限制性股票的原无限售流通股23,540,159股),资本公积267,331,898.56元。

  公司发行的可转换公司债券自2018年7月1日至2020年4月13日(可转债赎回登记日)累计转股82,056,447股。

  综上,公司股本总额由原1,483,905,881股增加至1,569,784,697股,经审议,同意公司相应增加注册资本,由原注册资本人民币1,483,905,881元增加至人民币1,569,784,697元。

  本议案尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

  八、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  结合监管规定及公司实际情况,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订,修改的具体内容详见附件二。

  本次修改后的《公司章程》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

  九、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  结合监管规定及公司实际情况,公司拟对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订,修改的具体内容详见附件三。

  本次修改后的《股东大会议事规则》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

  十、审议通过了《关于修改〈独立董事制度〉的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  结合监管规定及公司实际情况,公司拟对《独立董事制度》部分条款进行修订,修改的具体内容详见附件四。

  本次修改后的《独立董事制度》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

  十一、审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  结合监管规定及公司实际情况,公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订,修改的具体内容详见附件五。

  本次修改后的《募集资金管理制度》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

  十二、审议通过了《关于修改〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  结合监管规定及公司实际情况,公司拟对《对外提供财务资助管理制度》部分条款进行修订,修改的具体内容详见附件六。

  本次修改后的《对外提供财务资助管理制度》全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十三、审议通过了《关于在河北保定市徐水区投资建设绿色建筑新材料产业园项目的对外投资议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  为充分践行绿色建筑、绿色建材等国家战略,不断完善绿色建材产品体系,实现产品结构的优化升级,培育绿色建筑新材料创新驱动发展新引擎,同时为进一步扩大公司在华北地区的生产与供货能力,满足华北地区的市场需求,提升公司在华北地区的市场份额,促进产能分布的持续优化,公司于2020年8月7日与河北省保定市徐水区人民政府签订《投资合作协议》,并于2020年8月8日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行了披露,协议约定公司拟投资10亿元在保定市徐水区投资建设东方雨虹绿色建筑新材料产业园,该项目预计建设周期为开工之日起18个月,详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资合作协议的公告》。

  根据协议安排,董事会同意公司全资子公司天津虹致新材料有限公司以自有资金在保定市徐水区出资5,000万元投资设立全资子公司保定东方雨虹建筑材料有限公司(具体以工商部门核准登记为准)。

  根据协议安排,董事会同意公司以保定东方雨虹建筑材料有限公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过10亿元在保定市徐水区投资建设东方雨虹绿色建筑新材料产业园项目。该事项尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

  具体内容详见2020年8月29日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于在河北保定市徐水区投资设立全资子公司及建设绿色建筑新材料产业园项目的对外投资公告》(公告编号:2020-085)。

  十四、审议通过了《关于在海南洋浦投资建设绿色新材料综合产业园项目的对外投资议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  为充分践行绿色建筑、绿色建材等国家战略,不断提升产品品质,实现产品结构的优化升级,同时为进一步扩大公司在华南地区的生产与供货能力,满足华南地区的市场需求,提升公司在华南地区的市场份额,促进产能分布的持续优化,公司于2020年8月13日与海南洋浦经济开发区管理委员会签订《项目投资协议》,并于2020年8月13日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行了披露,协议约定公司拟投资10亿元在海南洋浦经济开发区投资建设东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目,详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资协议的公告》。

  根据协议安排,董事会同意公司全资子公司天津虹致新材料有限公司以自有资金在海南洋浦经济开发区出资5,000万元投资设立全资子公司洋浦东方雨虹建筑材料有限公司(具体以工商部门核准登记为准)。

  根据协议安排,董事会同意公司以洋浦东方雨虹建筑材料有限公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过10亿元在海南洋浦经济开发区投资建设东方雨虹海南洋浦绿色新材料综合产业园项目。该事项尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

  具体内容详见2020年8月29日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于在海南洋浦投资设立全资子公司及建设绿色新材料综合产业园项目的对外投资公告》(公告编号:2020-086)。

  十五、审议通过了《关于在江苏南通启东市投资建设新型建筑材料生产基地项目的对外投资议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  为进一步扩大公司在华东地区的生产与供货能力,促进产能分布的持续优化,满足华东地区的市场需求;同时为更好的搭建公司仓储物流体系,以保证公司产品以较低的仓储、物流成本辐射华东地区乃至全国市场,进一步扩大公司的核心竞争力,公司于2020年8月21日与江苏南通启东市人民政府签订了《投资协议书》, 并于2020年8月21日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)进行了披露,协议约定公司拟投资20亿元在启东投资建设新型建筑材料生产基地项目,具体建设内容为改性沥青防水卷材、防水涂料(水性)、特种砂浆、民用绿色建材、虹运物流仓储。本项目按照一次性规划、分期实施的原则进行推进。其中一期预计建设周期为开工之日起18个月,详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资协议书的公告》。

  根据协议安排,董事会同意公司全资子公司天津虹致新材料有限公司以自有资金在江苏南通启东市出资10,000万元投资设立全资子公司南通东方雨虹建筑材料有限公司(具体以工商部门核准登记为准)。

  根据协议安排,董事会同意公司以南通东方雨虹建筑材料有限公司为项目实施主体以自筹资金投资不超过20亿元在江苏南通启东市投资建设新型建筑材料生产基地项目。该事项尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

  具体内容详见2020年8月29日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于在江苏南通启东市投资设立全资子公司及建设新型建筑材料生产基地项目的对外投资公告》(公告编号:2020-087)。

  十六、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更,符合

  《企业会计准则》及相关规定,能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况,

  不存在损害公司及股东利益的情形,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,同意本次会计政策变更。

  具体情况详见2020年8月29日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中

  国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更会计政策的公告》。

  公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见,详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十七、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  公司定于2020年9月14日召开2020年第一次临时股东大会,对议案二、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十、议案十一、议案十三、议案十四及议案十五进行审议。

  《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  附件一:独立董事候选人蔡昭昀女士简历

  蔡昭昀女士,1965年出生,西安建筑科技大学本科毕业,工学学士,教授级高级工程师,国家一级注册建筑师,中国国籍,无永久境外居留权。1988年至1994年任冶金部建筑研究总院助理工程师,1994年至2001年任中国京冶建设工程承包公司工程师、高级工程师,2001年至2004年任北京京冶建筑设计院总建筑师,2004年至2013年任中国京冶工程技术有限公司设计院副总建筑师,现任中国京冶工程技术有限公司设计院总建筑师、中冶建筑研究总院有限公司副总工程师,兼任全国工程建设标准设计专家委员会委员、住房与城乡建设部建筑设计标准化技术委员会副秘书长、中国建筑金属结构协会专家委员会委员、中国建筑防水协会金属屋面技术分会秘书长及专家委员会副主任委员、中国建筑学会工业建筑分会常务理事及注册建筑师分会理事、中国钢结构协会常务理事及专家委员会委员、中国勘察设计协会标准化工作委员会常务委员等职务。蔡昭昀女士未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不属于“失信被执行人”,不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。蔡昭昀女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  附件二:章程修订案

  章程修订案

  1、原章程第七条为“公司注册资本为人民币1,483,905,881元。”

  新章程修改为“公司注册资本为人民币1,569,784,697元。”

  2、原章程第十四条为“经依法登记,公司的经营范围是:防水材料、防腐材料、保温材料、建筑机械成套设备的研究、制造、销售、技术服务,本厂产品的售后服务;经营本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。”

  新章程修改为“经依法登记,公司的经营范围是:制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备;防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务;经营本企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);信息技术服务;经营进料加工和“三来一补”业务。”

  3、原章程第二十一条为“公司的股份总数为1,483,905,881股,公司的股本结构为:普通股1,483,905,881股。”

  新章程修改为“公司的股份总数为1,569,784,697股,公司的股本结构为:普通股1,569,784,697股。”

  4、原章程第三十一条第一款为“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。”

  新章程修改为“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》相关规定,将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露下列内容:

  (一)相关人员违规买卖的情况;

  (二)公司采取的处理措施;

  (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

  (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

  但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

  前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”

  5、原章程第四十一条第一款、第二款为“控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

  公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

  (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

  (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

  (三)委托控股股东或其他关联方进行投资活动;

  (四)为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  (五)代控股股东或其他关联方偿还债务;

  (六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。”

  新章程修改为“控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。

  公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用:

  (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用;

  (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款;

  (三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

  (四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

  (六)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金;

  (七)控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务;

  (八)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。”

  6、原章程第四十二条第一款第(十八)项为“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…(十八)审议批准公司拟与其关联方达成的关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项;…”

  新章程修改为“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…(十八)审议批准公司拟与其关联方达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易事项;…”

  7、原章程第四十三条为“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  上述以外的对外担保事项由董事会审议批准。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。”

  新章程修改为“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  上述以外的对外担保事项由董事会审议批准。

  公司为其控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施,上市公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益等。

  公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

  上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同上市公司提供担保,应当遵守本节相关规定。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(二)项担保行

  为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。”

  8、原章程第五十三条为“对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”

  新章程修改为“对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”

  9、原章程第五十八条第三款为“股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

  新章程修改为“股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开当日的深圳证券交易所交易时间。”

  10、原章程第八十一条第四款为“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  新章程修改为“公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,公司将配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  11、原章程第八十五条第二款为“股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在通过选举决议的股东大会结束后即时就任。”

  新章程修改为“董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司,应当采用累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在通过选举决议的股东大会结束后即时就任。”

  12、原章程第八十六条第二款为“除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

  新章程修改为“除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

  13、原章程第九十三条为“公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

  有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。”

  新章程修改为“公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。

  有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;

  (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:

  (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

  (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

  (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;

  (四)被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

  上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。”

  14、原章程第第九十四条第一款为“董事由股东大会选举或更换,每届任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。”

  新章程修改为“董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年,任期届满可连选连任。”

  15、原章程第九十六条为“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  新章程修改为“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当保证及时、公平地披露信息;

  (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。若无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露,公司不予披露的,董事可以直接申请披露;

  (六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (七)董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时向董事会报告,提请董事会进行核查,必要时应当向深圳证券交易所报告。

  (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

  16、原章程第一百零二条第七款为“对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。”

  新章程中予以删除。

  17、原章程第一百零四条第二款为“根据股东大会的有关决议,董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。”

  新章程中予以删除。

  18、原章程第一百零五条为“董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

  (十六)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项;

  (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

  新章程修改为“董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

  (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订本章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

  (十六)决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项;

  (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。”

  19、原章程第一百二十一条第二款、第三款为“本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

  新章程修改为“本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)、(五)、(六)及(八)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。”

  20、原章程第一百二十八条为“总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。”

  新章程修改为“总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

  总裁在任职期间离职的,公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时,可以聘请中介机构进行离任审计,费用由公司承担。”

  21、原章程第一百三十七条为“本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”

  新章程修改为“本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。”

  22、原章程第一百六十条为“公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。”

  新章程修改为“公司设立内部审计部门,实行内部审计制度,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。”

  23、原章程第一百六十一条为“公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。”

  新章程修改为“公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责,向审计委员会报告工作。”

  24、原章程第一百七十五条为“公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露网站。”

  新章程修改为“公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体,《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露网站。”

  附件三:《股东大会议事规则》修订案

  《股东大会议事规则》修订案

  1、原规则中的“总经理”在新规则中一律修改为“总裁”。

  2、原规则第三条第一款第(十八)项为“股东大会是公司的权力机构,应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权:…(十八)审议批准公司拟与其关联方达成的关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项;…”

  新规则修改为“股东大会是公司的权力机构,应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权:…(十八)审议批准公司拟与其关联方达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项;…”

  3、原规则第十七条第三款为“股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。”

  新规则修改为“股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开当日的深圳证券交易所交易时间。”

  4、原规则第二十二条为“公司股东大会采用通讯、网络或其他方式的,股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”

  新规则中予以删除。

  5、原规则第四十四条第四款为“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  新规则修改为“公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,公司将配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  6、原规则第四十八条第一款为“股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”

  新规则修改为“股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时, 应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司,应当采用累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”

  7、原规则第六十条第一款第(二)项为“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:…(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;…”

  新规则修改为“股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:…(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名;…”

  附件四:《独立董事制度》修订案

  《独立董事制度》修订案

  1、在原制度第四条第一款共四项的基础上新增第(五)项。

  新制度修改为“独立董事的产生程序

  (一)独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司可以发行股份 1%以上的股东提名,并经股东大会选举决定。

  (二)独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务。

  (三)独立董事每届任期三年,连选可以连任,但独立董事在公司任期不得超过两届;

  (四)独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项,在股东大会召开十五日前连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况通知各位股东。

  (五)在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

  附件五:《募集资金管理制度》修订案

  《募集资金管理制度》修订案

  1、原制度第一条为“为规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,制定本制度。”

  新制度修改为“为规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,制定本制度。”

  2、原制度第三条为“公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件中的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。”

  新制度修改为“公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。”

  3、原制度第七条第一款为“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“募集资金专户”),募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。”

  新制度修改为“公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。”

  4、原制度第八条为“公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“专户银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

  (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

  (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额;

  (三)公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的,公司及专户银行应当及时通知保荐机构;

  (四)专户银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

  (五)保荐机构可以随时到专户银行查询专户资料;

  (六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和专户银行对公司募集资金使用的监管方式。

  (七)公司、专户银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

  (八)专户银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司与保荐机构、专户银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。

  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。”

  新制度修改为“公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“专户银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

  (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

  (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额;

  (三)公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的,公司及专户银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

  (四)专户银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;

  (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到专户银行查询专户资料;

  (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和专户银行对公司募集资金使用的监管方式;

  (七)公司、专户银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;

  (八)专户银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  公司与保荐机构或者独立财务顾问、专户银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。

  公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

  公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为同一方。

  上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议并及时公告。”

  5、原制度第十条第一款为“公司募集资金原则上应当用于主营业务,募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

  新制度修改为“公司募集资金原则上应当用于主营业务,募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

  (下转B163版)

本版导读

2020-08-29

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