北京东方雨虹防水技术股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  (上接B162版)

  6、原制度第十三条第二款为“募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的,公司应当调整募投项目投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。”

  新制度修改为“募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的,公司应当调整募投项目投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划 、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。”

  7、原制度第十六条第一款为“公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。”

  新制度修改为“公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。”

  8、原制度第十七条为“公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合以下条件:

  (一)不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行;

  (二)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

  (三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

  (四)过去12个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资,不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

  闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。”

  新制度修改为“公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露,且应当符合以下条件:

  (一)不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行;

  (二)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

  (三)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

  闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。”

  9、原制度第十八条第一款第(六)项为“公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容:…(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;…”

  新制度修改为“公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容:…(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;…”

  10、原制度第十九条为“公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),应根据公司实际生产经营需求,经董事会或股东大会审议批准后,按照以下先后顺序有计划的进行使用:

  (一)补充募投项目资金缺口;

  (二)用于在建项目及新项目;

  (三)归还银行借款;

  (四)暂时补充流动资金;

  (五)进行现金管理;

  (六)永久补充流动资金。

  超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。”

  新制度修改为“公司应根据实际生产经营需求,经董事会或股东大会审议批准后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:

  (一)补充募投项目资金缺口;

  (二)用于在建项目及新项目;

  (三)归还银行借款;

  (四)暂时补充流动资金;

  (五)进行现金管理;

  (六)永久补充流动资金。”

  11、原制度第二十条第二款、第三款为“公司将超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应出具专项意见,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。

  公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。”

  新制度修改为“公司将超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应出具专项意见,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定履行审议程序和信息披露义务,应当经股东大会审议的,提交股东大会审议。”

  12、原制度第二十一条为“公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的,应当经股东大会审议批准,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:

  (一)公司最近12个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供财务资助;

  (二)公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后12个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

  (三)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。”

  新制度修改为“公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的,应当经股东大会审议批准,独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:

  (一)公司应承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

  (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。”

  13、原制度第二十三条第二款为“原则上投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。”

  新制度修改为“原则上投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。”

  14、原制度第二十四条第一款第(五)项为“公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容:…(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的明确同意意见。…”

  新制度修改为“公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见, 同时2个交易日内公告下列内容:…(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的明确同意意见。…”

  15、原制度第二十七条第一款第(一)项为“公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募投项目,实施新项目;…”

  新制度修改为“公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消或终止原募投项目,实施新项目;…”

  16、原制度第三十五条为“公司改变募投项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在2个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。”

  新制度修改为“公司改变募投项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在2个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见。”

  17、原制度第三十六条第一款为“单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。”

  新制度修改为“单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。”

  18、原制度第三十七条第一款、第二款为“募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

  (一)独立董事、监事会发表意见;

  (二)保荐机构发表明确同意的意见;

  (三)董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。”

  新制度修改为“募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

  (一)独立董事、监事会发表意见;

  (二)保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见;

  (三)董事会、股东大会审议通过。

  节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。”

  19、原制度第四十条第一款、第二款及第三款为“公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

  会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。”

  新制度修改为“公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

  会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。”

  20、原制度第四十一条为“保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。”

  新制度修改为“保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

  保荐机构或者独立财务顾问在现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。”

  21、原制度第四十二条第二款为“保荐机构在现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。”

  新制度中予以删除。

  附件六:《对外提供财务资助管理制度》修订案

  《对外提供财务资助管理制度》修订案

  1、原制度第一条为“为了规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助的行为,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件的相关规定,结合公司基本情况,制定本制度。”

  新制度修改为“为了规范北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助的行为,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等法律、法规、规范性文件的相关规定,结合公司基本情况,制定本制度。”

  2、原制度第二条为“本制度所称“对外提供财务资助”,是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司除外。

  公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照本制度的规定执行。”

  新制度修改为“本制度所称“对外提供财务资助”,是指公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:

  (一)上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务。

  (二)资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司。

  (三)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

  公司存在下列情形之一的,应当参照本制度的规定执行:

  (一)在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助。

  (二)为他人承担费用。

  (三)无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平。

  (四)支付预付款比例明显高于同行业一般水平。

  (五)公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助。

  (六)深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。”

  3、原制度第五条为“公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署协议,约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

  财务资助款项逾期未收回的,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。”

  新制度修改为“公司对外提供财务资助,应当与被资助对象等有关方签署协议,约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

  财务资助款项逾期未收回的,公司应当及时披露原因以及是否已采取可行的补救措施,并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前,公司不得向同一对象追加提供财务资助。”

  4、原制度第六条为“公司在以下期间,不得对外提供财务资助:

  (一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

  (二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内;

  (三)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月

  内。”

  新制度修改为“公司在以下期间,不得对外提供财务资助:

  (一)将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月

  内。”

  5、原制度第八条为“公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。”

  新制度修改为“公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议,并及时履行信息披露义务。”

  6、原制度第九条为“公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有)应对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。”

  新制度修改为“公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构或独立财务顾问(如有)应对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。”

  7、原制度第十条为“公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:…。”

  新制度修改为“公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议,深圳证券交易所另有规定的除外:…。”

  8、原制度第十八条为“公司对外提供财务资助时,应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外提供财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。”

  新制度中予以删除。

  

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-076

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年8月28日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十二次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年8月17日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3人,实到监事3人,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席陈桂福先生主持,全体监事经过审议,以举手表决方式通过了如下决议:

  一、审议通过了《2020年半年度报告及其摘要》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2020年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2020年半年度报告全文》详见2020年8月29日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司《2020年半年度报告摘要》详见2020年8月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过了《2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,公司利润分配暨资本公积金转增股本预案的制定符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及《公司章程》的要求,符合公司《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》,本次预案中资本公积转增股本金额未超过资本公积-股本溢价金额,该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配,充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡,维护了公司股东,特别是中小股东的利益,且在方案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本议案尚须提请公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

  三、审议通过了《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:公司《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  具体情况详见2020年8月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  四、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  公司监事会对第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为:公司19名激励对象解锁资格合法有效,满足公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期的解锁条件,同意公司为激励对象办理第二期限制性股票激励计划预留部分第二次解锁手续。

  具体内容详见2020年8月29日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的公告》。

  五、审议通过了《关于变更会计政策的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,变更后的会计政策更能准确地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计政策的变更。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-078

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于2020年半年度利润分配

  暨资本公积金转增股本预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月28日分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议,审议通过了《2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》 ,本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一、利润分配暨资本公积金转增股本预案的基本情况

  经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年上半年公司实现归属于母公司所有者的净利润1,096,848,182.38元,母公司净利润-133,719,322.36元,加上年初母公司未分配利润927,977,548.09元,减去已实际分配的2019年度现金股利470,935,409.10元,母公司期末累计可供股东分配的利润为323,322,816.63元;截至2020年6月30日,母公司资本公积金余额为3,394,182,670.01元,其中股本溢价为2,981,477,398.14元。

  基于公司稳健经营的核心理念及对公司未来发展的良好预期,同时考虑到公司股本结构、发展规划及股东回报等需求,经公司控股股东、实际控制人李卫国先生提议,公司2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为:拟以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股,此外,不送红股,不进行现金分红,剩余未分配利润结转以后年度。

  如在本次预案公布后至实施前,出现股权激励回购注销等情形致使公司总股本发生变动的,则以未来实施本次方案时股权登记日的公司总股本作为转增的股本基数,转增比例保持不变。

  本次利润分配暨资本公积金转增股本预案中资本公积转增股本金额未超过资本公积-股本溢价金额,该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配,充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡,不存在损害股东利益,尤其是中小股东利益的情形。本预案严格遵循了《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》的要求,符合公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于未来三年(2017年-2019年)股东回报规划的议案》,具备合法性、合规性与合理性。

  在方案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  二、本次利润分配暨资本公积金转增股本预案的决策程序

  (一)董事会审议情况

  2020年8月28日,公司第七届董事会第十五次会议以12票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》,并同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。

  (二)监事会审议情况

  2020年8月28日,公司第七届监事会第十二次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》,同意将该议案提交公司2020年第一次临时股东大会审议。监事会认为:公司利润分配暨资本公积金转增股本预案的制定符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及《公司章程》的要求,符合公司《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》,本次预案中资本公积转增股本金额未超过资本公积-股本溢价金额,该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配,充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡,维护了公司股东,特别是中小股东的利益,且在方案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  (三)独立董事意见

  独立董事认为:公司2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案符合相关法律、法规和公司章程的规定,符合公司《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》,该预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配,充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡,符合公司股东的利益,不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。本次预案中资本公积转增股本金额未超过资本公积-股本溢价金额,在方案披露前,公司严格控制内幕信息知情人的范围,并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。我们同意此次利润分配暨资本公积金转增股本预案。

  三、其他说明

  本次利润分配暨资本公积金转增股本预案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过后方可实施,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议;

  2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议;

  3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  4、北京东方雨虹防水技术股份有限公司2020年一至六月审计报告(致同审字(2020)第110ZA11396号)。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-079

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  2020年半年度募集资金

  存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《上市公司信息披露公告格式第21号一上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,现将本公司2020年半年度募集资金存放与使用情况说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  1、2017年可转债募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准东方雨虹防水技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]894号)文核准,并经深圳证券交易所同意,本公司于2017年9月25日公开发行了18,400,000.00张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额1,840,000,000.00元,本次发行可转债募集资金扣除承销及保荐费13,000,000.00元后的余额1,827,000,000.00元已由保荐机构(主承销商)于2017年9月29日汇入本公司在北京银行股份有限公司东单支行开设的20000001904100017705661账户内,扣除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等其他发行费用2,114,000.00元后募集资金净额为人民币1,824,886,000.00元(以下简称“2017年可转债募集资金”)。

  上述募集资金经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2017)第110ZC0338号《验资报告》予以验证。

  (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、以前年度已使用金额

  截至2019年12月31日,2017年可转债募集资金累计直接投入70,478.44万元,用募集资金置换前期投入的自有资金83,751.85万元,永久补充流动资金30,035.18万元,尚未使用的金额为0.00万元。募集资金专户存储0.000177万元(其中募集资金0.00万元,专户存储累计利息扣除手续费0.000177万元)。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2017年可转债以募集资金直接投入募集项目0.00万元。

  截至2020年6月30日,2017年可转债募集资金累计直接投入70,478.44万元,用募集资金置换前期投入的自有资金83,751.85万元,永久补充流动资金30,035.18万元,尚未使用的金额为0.00万元。募集资金专户存储0.000177万元(其中募集资金0.00万元,专户存储累计利息扣除手续费0.000177万元),该募集资金专户已于2020年7月完成注销。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、原《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》(该制度自2020年3月1日《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》施行之日起废止)等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。该管理制度于2008年12月13日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,后经公司2013年9月6日、2013年9月26日分别召开的第五届董事会第九次会议、2013年第三次临时股东大会审议通过进行第一次修订,经公司2016年10月31日、2016年11月18日分别召开的第六届董事会第八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过进行第二次修订。

  根据管理制度并结合经营需要,本公司从2008年9月起对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截至2020年6月30日,本公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定,存放和使用募集资金。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2020年6月30日,2017年可转债募集资金具体存放情况(单位:人民币元)如下:

  ■

  上述存款余额,系扣除手续费后计入存储专户的累计利息0.000177万元,该募集资金专户已于2020年7月完成注销。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)2017年可转债募集资金

  1、本年度募集资金实际使用情况详见附件1:募集资金使用情况对照表。

  2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况。

  无。

  3、募集资金到位前本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入83,751.85万元(截至2017年10月15日),其中:徐州卧牛山年产2,040万平方米防水卷材项目累计投入3,413.93万元;唐山年产10万吨聚氨酯防水涂料项目累计投入6,322.74万元;芜湖新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目(一期)累计投入27,945.84万元;杭州东方雨虹生产研发基地建设项目(一期)累计投入10,491.60万元;莱西年产2400万平方米防水卷材、4万吨防水涂料、20万吨砂浆及1000万平方米TPO项目累计投入20,966.40万元;滁州年产10万吨非织造布项目(一期)累计投入14,611.34万元。上述事项业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了致同专字(2017)第110ZA4997号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

  4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  本公司临时使用闲置募集资金如下:

  ■

  5、结余募集资金用于其他募投项目情况:

  2019年9月27日,本公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。具体变更情况如下:

  鉴于公司2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已全部实施 完毕,为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,公司同意将2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。

  2019年10月15日,公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

  四、2017年可转债变更募集资金投资项目的资金使用情况

  无

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2020年上半年度,本公司已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件:

  1、募集资金使用情况对照表。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  附表1:

  2020年半年度募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-080

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于第二期限制性股票激励计划预留

  部分第二个解锁期解锁条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票实际可上市流通的数量为24.6925万股,占目前公司总股本比例为0.0157%;

  2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”或“东方雨虹”)第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件已经满足,经公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过,公司共19名激励对象在第二个解锁期可解锁24.6925万股限制性股票,具体情况如下:

  一、第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2016年6月30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为6504.40万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.83%。其中,首次授予数量为5854万股,占该计划授予总量的90.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.05%;预留650.40万股,占授予数量的10.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。该激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计1112人,首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

  2、公司于2016年7月27日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”)及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为6500万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.82%。其中,首次授予数量为6414.1万股,占该计划授予总量的98.68%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.72%;预留85.9万股,占该计划授予总量的1.32%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.10%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1112人调整为1263人,首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

  3、2016年8月12日,公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2016年8月25日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股,公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整,公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人,授予数量由6500万股(其中首次授予6414.1万股,预留85.9万股)调整为6435.5万股(其中首次授予6349.6万股,预留85.9万股)。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就,确定2016年8月25日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中,有33名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃37万股的限制性股票,公司已完成了对1197名激励对象共计6312.6万股的授予,占公司当时总股本830,693,439股的7.6%,首次授予部分的限制性股票已于2016年9月30日上市。

  5、2017年6月13日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案:以公司现有总股本882,686,848股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。

  6、2017年6月13日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、因不能胜任岗位工作职务变更等原因,公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票进行回购注销,共有21名激励对象所持首次授予部分的限制性股票合计119万股已于2017年7月12日完成回购注销,首次授予尚未解锁的限制性股票数量调减为6193.6万股。

  7、2017年7月17日,公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年7月17日,向30名激励对象授予85.9万股限制性股票,授予价格为18.31元/股。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间,有6名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计0.5万股,因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象人数调整为24人,授予数量调整为85.4万股,授予股份的上市日期为2017年8月31日。

  8、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本881,863,218股为基数,向全体股东每10股派1.499980元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股,本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由6279万股调整为10674.2415万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由6193.6万股调整为10529.0623万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由85.4万股调整为145.1792万股。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整;同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。

  9、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中1015名激励对象办理2317.0615万股首次授予部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2018年11月9日解除限售并上市流通。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销;由于部分激励对象离职,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有705.0437万股限制性股票已于2018年12月17日完成回购注销,其中,涉及首次授予部分的限制性股票为688.0438万股,涉及预留部分的限制性股票为16.9999万股。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由10674.2415万股调整为7652.1363万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由10529.0623万股调整为7523.9570万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由145.1792万股调整为128.1793万股。

  10、2019年8月22日,公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中19名激励对象办理29.0913万股预留部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2019年9月2日解除限售并上市流通。

  11、2019年9月12日,公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2018年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2019年5月29日)的总股本扣除公司回购专户上已回购股份(23,540,159股)后的总股本1,468,543,799股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税),此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本,本次权益分派方案已于2019年5月30日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2018年度现金分红于2019年5月30日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.6706元/股调整为4.3706元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.6824元/股调整为10.3824元/股。

  12、2019年9月12日,公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中953名激励对象办理2,053.9642万股首次授予部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2019年9月30日解除限售并上市流通。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销;由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有817.6638万股限制性股票已于2019年11月20日完成回购注销,其中,涉及首次授予部分的限制性股票为793.0353万股(包含因司法冻结事宜,激励对象宋华杰女士持有的应于2018年由公司回购注销但尚未办理回购注销的第二期限制性股票首次授予部分的限制性股票0.425万股),涉及预留部分的限制性股票为24.6285万股。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由7652.1363万股调整为4751.4170万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由7523.9570万股调整为4676.9575万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由128.1793万股调整为74.4595万股。

  13、2020年8月28日,公司分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中19名激励对象办理24.6925万股预留部分限制性股票的解锁。

  二、第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件满足的说明

  (一)锁定期已届满

  根据公司《第二期限制性股票激励计划》,自2017年7月17日公司向激励对象授予预留部分限制性股票之日起24个月为第二次解锁部分的锁定期,截止2019年7月17日,公司授予的第二期限制性股票激励计划预留部分第二次解锁部分的锁定期已届满。

  (二)满足解锁条件情况的说明

  ■

  综上所述,董事会认为第二期限制性股票激励计划设定的预留部分第二个解锁期解锁条件已经成就,且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,董事会同意办理第二期限制性股票激励计划预留部分第二次解锁事宜。

  三、第二期限制性股票激励计划预留部分第二次可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

  ■

  注1:上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施2017年度权益分派方案以资本公积每10股转增6.999907股后由对应预留部分限制性股票转增后增加的股份。

  注2:截至目前,公司共有19名激励对象持有已授予但尚未解锁的预留部分限制性股票共计74.4595万股,对应第二次计划解锁部分为24.8200万股。同时,上表中有1名激励对象因2019年度个人绩效考核未完全达标,其第二次计划解锁预留部分限制性股票中共计0.1275万股将由公司按照《第二期限制性股票激励计划》的规定予以回购注销。综上,本次共19名激励对象可以办理预留部分限制性股票解锁手续,实际解锁股数为24.6925万股。

  四、董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二次解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查,认为:本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,激励对象可解锁的预留部分限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业绩指标等其他解锁条件已达成,可解锁的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理预留部分第二次解锁相关事宜。

  五、独立董事对第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁事项的独立意见

  公司独立董事对《第二期限制性股票激励计划》所授予的预留部分限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督,发表独立意见如下:经核查,公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》中对第二期限制性股票激励计划预留部分第二次解锁条件的要求,对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二次解锁的条件已经达成,激励对象符合解锁资格条件,可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的19名激励对象安排第二期限制性股票激励计划预留部分第二次解锁,共计解锁股份24.6925万股。

  六、监事会关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为:公司19名激励对象解锁资格合法有效,满足公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期的解锁条件,同意公司为激励对象办理第二期限制性股票激励计划预留部分第二次解锁手续。

  七、北京大成律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

  北京大成律师事务所认为,公司本次股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就相关事项已获得了必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;本次股票激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足,符合《管理办法(试行)》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;公司本次股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票相关解锁及信息披露事宜,和未满足条件的激励对象对应的限制性股票回购注销程序及信息披露事宜。

  八、备查文件

  1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议;

  2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议;

  3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

  4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-081

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于独立董事任期届满及

  更换独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所独立董事备案办法》及《公司章程》等有关规定,独立董事在同一上市公司连续任职的时间不得超过六年。北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会独立董事胡小媛女士因在公司连续任职期限即将满六年而离任,为保障董事会工作顺利开展,2020年8月28日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于独立董事任期届满及更换独立董事的议案》,董事会同意提名蔡昭昀女士为公司第七届董事会独立董事候选人,并同意蔡昭昀女士经公司股东大会批准聘任其为独立董事后,担任第七届董事会审计委员会和提名委员会委员,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

  鉴于胡小媛女士任期届满将导致公司董事会中独立董事人数少于董事成员的三分之一,根据《指导意见》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,胡小媛女士在公司股东大会选举产生新任独立董事前将继续履行公司独立董事的职责。胡小媛女士在卸任公司独立董事职务后,将不在公司担任任何职务。胡小媛女士担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责,在公司稳健经营、规范运作等方面给予指导并发表专业的独立意见,公司董事会向胡小媛女士在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢!

  经审核,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  经审核,公司独立董事候选人蔡昭昀女士提名程序合法有效,并且具备担任上市公司独立董事的任职资格,能够胜任所任岗位职责要求,蔡昭昀女士未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不属于“失信被执行人”,最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《公司法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不适合担任董事的情形。蔡昭昀女士简历见附件一。

  选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  附件一:

  独立董事候选人蔡昭昀女士简历

  蔡昭昀女士,1965年出生,西安建筑科技大学本科毕业,工学学士,教授级高级工程师,国家一级注册建筑师,中国国籍,无永久境外居留权。1988年至1994年任冶金部建筑研究总院助理工程师,1994年至2001年任中国京冶建设工程承包公司工程师、高级工程师,2001年至2004年任北京京冶建筑设计院总建筑师,2004年至2013年任中国京冶工程技术有限公司设计院副总建筑师,现任中国京冶工程技术有限公司设计院总建筑师、中冶建筑研究总院有限公司副总工程师,兼任全国工程建设标准设计专家委员会委员、住房与城乡建设部建筑设计标准化技术委员会副秘书长、中国建筑金属结构协会专家委员会委员、中国建筑防水协会金属屋面技术分会秘书长及专家委员会副主任委员、中国建筑学会工业建筑分会常务理事及注册建筑师分会理事、中国钢结构协会常务理事及专家委员会委员、中国勘察设计协会标准化工作委员会常务委员等职务。蔡昭昀女士未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不属于“失信被执行人”,不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形。蔡昭昀女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-082

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会现就提名蔡昭昀为北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  (下转B164版)

本版导读

2020-08-29

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