同方股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  同方股份有限公司

  公司代码:600100 公司简称:同方股份

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 重大风险提示

  公司在2020年半年度报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅第四节“经营情况的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 公司全体董事出席董事会会议。

  5 本半年度报告未经审计。

  6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

  □适用 √不适用

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  √无追溯调整 □追溯调整

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  √已完成股权分置改革□未完成股权分置改革

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2020年上半年,受新冠肺炎疫情的影响,全球经济陷入停滞状态。根据联合国发布的《2020年世界经济形势与展望年中报告》显示:受新冠疫情影响,2020年全球经济预计萎缩3.2%。预计2020年,发达国家经济将萎缩5%,发展中国家经济萎缩0.7%。预计2020年世界贸易将收缩近15%。受疫情影响及疫情防控取得的卓效成绩,上半年我国经济先降后升,二季度经济增长由负转正,主要指标恢复性增长,经济运行稳步复苏,基本民生保障有力,市场预期总体向好,社会发展大局稳定。当前全球疫情依然在蔓延扩散,疫情对世界经济的巨大冲击将继续发展演变,外部风险挑战明显增多,国内经济恢复仍面临压力。初步核算,上半年国内生产总值456,614亿元,按可比价格计算,同比下降1.6%。

  2020年是落实校企改革后同方股份站在新的时代起点的开局之年。今年以来,由于新冠疫情和中美贸易战的影响,经济下行压力与高质量发展转型遇到的困难叠加,公司经营面临较大的外部环境压力。2020年上半年,公司积极主动应对,克服种种困难和挑战,努力寻求和把握新的机遇和市场机会,奋力推进各项生产经营工作。报告期内,公司实现营业收入79.58亿元,与上年同期相比有所下降,主要是受新冠肺炎影响以及公司继续控制竞争力不强、盈利能力较低的部分业务规模所致;公司上半年度毛利率为22.17%,比上年同期下降了0.67个百分点;实现归属于上市公司股东的净利润-1.05亿元,与去年同期相比有所下降,主要是本期按权益法确认的合营联营公司净利润份额较上年同期减少,使得公司投资收益较上年同期减少较大,以及公司本期公允价值变动收益减少较大所致。

  ■

  主营业务分行业情况如下:

  公司业务主要分为信息产业、安全产业和节能环保三个业务分部。

  (一)信息产业

  在信息产业方面,公司主要围绕以计算机产品为核心的商用及消费电子产品、中国知网业务和大数据应用业务进行产业布局和技术创新。公司紧跟国家战略需要,坚持自主创新,加大信息产业领域的自主设计和研发能力,打造从硬件、软件、操作系统,到云服务的信息系统全产业链体系,提供从终端到云端再到数字化集成解决方案的一体化IT基础设施建设服务,以信息化驱动现代化,推动云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术与实体经济深度融合。

  1、在计算机产品方面,中国信息产业发生重大变化,形成了信创产业体系与X86产业体系两个不同生态与产业格局。公司将紧跟国家发展战略和信息产业发展趋势,聚焦主业谋发展,进行计算机业务布局,确定两手都要抓、两手都要硬的发展思路。报告期内,公司紧跟国家战略需要,坚持自主创新,加大在信创领域的自主设计和研发能力,与多家CPU技术公司及统信、麒麟软件等国产操作系统公司进行密切合作,推出一系列国产创新计算机产品,涵盖台式机、笔记本、一体机、服务器等产品形态,打造了完整的安全可控计算机产品体系,以信息化驱动现代化,实现信创产业与实体经济的深度融合。报告期内,公司计算机浙江生产基地落成并交付首批信创产品。该基地拥有国内领先的计算机技术应用和产品研发设计能力,配备专业的生产、测试和检验设备,设立了专业工程中心与研发测试中心,可满足从主板到整机完全自主设计、自主开发与自主生产的需求。

  2、在知识内容与服务领域,公司定位于知识创新服务业的基础性支撑产业,基于大数据与互联网的行业知识服务平台和知识管理与知识服务系统,打造引领和服务全国和全球知识创新的平台。报告期内,公司携手中国科学院文献情报中心,基于中国科技云认证联盟建立了“中国科技云通行证”的院外知网知识服务体系。报告期内,公司发布了新版中英跨语言检测技术,为抄袭检测提供了更加严谨科学的检测手段。此外,公司还与国际自动机工程师学会正式签署合作协议,其旗下学术期刊、电子书的题录摘要信息将在CNKI发布。报告期内,根据疫情防控和教育科研工作需要,公司新增“知网在线教学服务平台”免费服务并免费延长原有服务,为在疫情期间为广大科研人员提供更加便捷的一站式知识创新服务。

  3、在大数据产业领域,公司积极响应国家政策号召,以打造“适应多目标科学决策需要的社会管理形态数据资源”的大数据为发展战略,立足公司现有产品体系,融合人工智能、知识图谱、机器学习等新技术,不断丰富完善公司大数据产品体系,提高分析服务能力。2020年,公司在“大数据分析与决策支持平台”和“三位一体”科学决策体系平台的基础上,根据发改、交通、城管等多个行业领域社会管理服务的实际需求并融合人工智能、知识图谱、机器学习等新技术研发完成了“同方大数据信息与智能服务中枢”产品体系的总体架构设计和部分产品功能的开发。针对人工智能视频分析业务规划,以行业实用为导向,以AI视频分析技术为核心,打造出人工智能训练与推理引擎SighTA-Engine平台,进一步完善“城管慧眼达”、“交通慧眼达”的产品体系,同时创新研发“安保慧眼达”新的行业应用产品。报告期内,面对返工潮带来的监测、筛查的严峻挑战以及疫后经济发展的形势评估,公司大数据产业本部在其风险分析平台的基础上,推出了涵盖疫情监测控制系统、疫后经济调控决策系统和疫病精准研判系统等智慧应用场景的大数据疫情防控平台。该平台可整合接入地方政府掌握的基础数据和政府间交换的数据,以及互联网上的公开数据、舆情信息等,建立数据相关性,形成能够服务于疫情防控的管理形态数据资源和智能知识图谱,支撑政府部门的疫情控制和经济生产恢复。

  (二)安全产业

  在安全产业方面,公司紧紧围绕国家安全和中国制造2025的发展战略,立足安防系统和科工装备两大领域,依托关键器件制造和相关软件的自主可控核心技术,不断打造“大安全”产业链。

  1、在安防系统领域,公司在积极应对市场变化的同时,快速研制了多款抗疫情产品和适合不同场景的各种综合解决方案,并且已经在海关、民航机场、地铁、集中核酸检测点等不同行业及应用场景下使用。报告期内,公司交付中国海关使用的货物/车辆CT检查系统是世界首创的以高能量电子直线加速器为辐射源,采用CT技术的大型货物/车辆检查系统。该系统不仅具备一次扫描完成正交双视角检查功能,还可对嫌疑位置进行CT断层扫描,生成断层切片图像,帮助海关工作人员更加快速、有效识别车辆中藏匿的走私品、违禁品和危险品,降低人工开箱率。截止目前,公司已为中国海关42个关区数百个业务现场提供通关查验解决方案及服务。报告期内,公司与厦门海关联合开展研发生产,将科技创新与口岸疫情防控实际相结合,快速研发出一套成本低、效率高、实用性强的“公共防疫隔离单元”,并已在厦门高崎机场投入使用。报告期内,公司的集装箱/车辆检查系统、行包检查系统、人体检查系统、痕量爆炸物毒品探测仪等多个系列产品多次助力国外海关查货违禁物品及抗击疫情。

  2、在科工装备领域,公司坚持以自主核心技术为基础的新型科工产业发展策略,以高端通信装备、指控装备、卫星通信导航与地面应用、船舶制造等主要业务板块为核心,并积极布局和培育新的产业领域和方向。报告期内,公司加强了科工产业核心关键技术攻关,进一步加强与科研院所、高校的深度合作和联合攻关,柔性引进高技术人才,积极做好在研项目的定型、鉴定和结题工作。在降本增效的同时,着力拓展市场。报告期内,公司自主设计建造的新型溢油拖轮启航,该船正式交付后,将用于黄骅港及环渤海区域各港口作业和重大溢油泄漏事故作业援助。报告期内,公司建造的“长电工程船1号”被列为江西省首台(套)重大技术装备。

  (三)节能环保

  在节能环保产业方面,公司继续专注于城市节能智慧化、照明和水务三个产业方向。

  1、在城市节能智慧化产业领域,公司一直致力于打造智慧、绿色、健康的新型城市化科技服务产业集群,并围绕“智能”和“节能”两大主题,形成了智慧能源、智慧交通、智慧建筑与园区和智慧基础设施四个产业。报告期内,公司在相关领域的技术研发、特别是软件产品的研发上取得了一些突破性进展。

  在智慧能源产业领域,公司以热泵产品和集中供热技术为根本,在智慧热网和余热利用两个方面,提供贯穿能源生产、输配和消费全过程的综合智慧能源解决方案。报告期内,公司承建了上汽大众安亭二厂A2能源中心智能群控优化项目,通过对整车工厂能源系统运行特性的深入分析,该项目采用公司自主研发的“智慧能源管控平台” 将人工智能技术应用于整车制造工厂,对大型、复杂、高要求的能源系统进行分析、诊断和控制优化,成为该能源中心的“智慧大脑”。

  在智慧交通产业领域,公司以地铁综合监控、路网中心、站台门和节能改造为基础,积极推进城市级的线网指挥中心、地铁线路的综合监控系统、地铁车站的站台门系统和地铁节能改造业务。报告期内,公司承建了苏州轨道交通线网指挥中心项目。该项目采用公司自主研发的ezNCC2.0线网指挥中心软件平台,结合云计算、大数据和人工智能等技术手段,建立与当地交通局、城市大脑、大数据局之间的信息互联互通,为地铁线网监管、协调指挥、应急处置、客流预测及信息共享提供数据依据和支持。

  在智慧建筑与园区领域,公司专注于从智能建筑、智慧园区、智慧综合体互联到公共建筑能耗监控的各类建筑与园区的智能化、建筑节能改造和运营。报告期内,公司磁悬浮直冷式空调机组赋能佛山地铁,公司自主研发的磁悬浮直冷式空调机组颠覆了常规的地铁车站通风空调系统,用两台占地面积8平方米的磁悬浮空调机组取代原来庞大复杂的系统。该空调机组具有四大优势:一是节约占地,取消冷水机房,单站可节约200平方米以上宝贵的地下空间;二是节约运行能耗,与常规系统相比,节能率预计超过40%;三是简化系统、降低施工难度,从复杂的工程项目转变为简单的工厂化产品定制;四是简化运行维护,取消车站的冷冻水系统,磁悬浮冷机应用无润滑油压缩技术,可实现电子产品式免维护运行。

  2、在照明产业领域,公司致力于为商业建筑、工矿企业、市政设施、户外道路、城市景观、水景艺术工程等提供LED照明灯具产品和高光效、低能耗、低成本的照明解决方案。报告期内,公司中标了国家雪车雪橇中心赛道照明专业工程二标段,公司确定了以“绿色环保”为宗旨的照明解决方案,在材料、设备的选用上,严格按照认证的照明技术指标来实现;在项目实施上,采取可调试、适应性的照明解决方案,通过控制系统实现不同的灯光效果,全面保障赛事转播的顺利进行。报告期内,公司中标了“恒大旅游集团海花岛1#岛灯光秀工程总控标段”,即提供景观照明智能管控平台。该平台采用物联网技术和人工智能技术,实现智慧灯光、智能供电、运维管理、资产管理、GIS地图、智能监控等一体化智能管理。此外,该平台还结合现有基础网络,打造一个城市级的智慧管控平台,达到平台能力及应用范围的可扩充性,创造面向未来的城市综合管理智能云控平台,成为城市灯光的运维大脑。

  3、在环保产业领域,公司主要立足于江苏、浙江等华东区域,通过PPP、BOT等模式,参与投资、建设、运营城市污水、工业废水和水环境项目。报告期内,公司污水管网地理信息系统数据库和管理平台(淮安智慧排水管控平台)初步设计方案顺利通过专家评审。通过本项目的建设,将打造淮安排水高效管理和科学决策的信息化运营模式,为排水行业信息化建设引领示范,树立行业标杆。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  财政部于2017年7月5日修订印发了《会计准则第14号一一收入》(以下简称“新收入准则”)。

  根据上述会计准则的修订情况,同方股份有限公司(以下简称“公司”)自2020年1月1日起开始执行新收入准则,并对公司会计政策相关内容进行调整。

  公司于2020年4月27日召开了第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  股票代码:600100 股票简称:同方股份 公告编号:临2020-046

  债券代码:155782 债券简称:19同方01

  债券代码:163249 债券简称:20同方01

  债券代码:163371 债券简称:20同方03

  同方股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同方股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月17日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)的通知,本次会议于2020年8月27日以现场表决的方式召开。应出席本次会议的董事为6名,实际出席会议的董事6名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2020年半年度报告》及其摘要。

  本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

  二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》

  鉴于公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案,公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东以每10股派送现金红利0.35元(含税),该等权益分派的除权(息)日为2020年7月9日,根据第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,本次非公开发行股票的发行价格和发行数量亦应相应调整。

  此外,根据监管要求,公司拟将第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中有关本次非公开发行股票决议有效期由二十四个月调整为十二个月。

  除调整上述发行价格、发行数量及决议有效期外,第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的其他内容均保持不变。修改后的内容具体如下:

  1、 发行数量

  本次非公开发行的股份数量不超过540,958,266股,预计占公司发行前总股本(2,963,898,951股)的18.25%,非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

  发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为:发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算,中国核工业集团资本控股有限公司(以下简称“中核资本”)认购金额为2,499,999,996.00元,按照前述调整后的发行价格计算,对应认购386,398,762股;国家军民融合产业投资基金有限责任公司(以下简称“军民融合基金”)认购金额为999,999,994.50元,按照前述调整后的发行价格计算,对应认购154,559,504股。

  ■

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

  本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  2、 定价基准日和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日(即2020年6月1日)。本次发行价格为6.50元/股,为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)(结果保留两位小数并向上取整)。

  鉴于公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案,公司以实施权益分派股权登记日(2020年7月8日)的总股本为基数,向全体股东以每10股派送现金红利0.35元(含税),该等权益分派的除权(息)日为2020年7月9日,本次非公开发行的发行价格应相应调整,调整后的发行价格=调整前的发行价格6.50元-每股派发现金红利0.035元=6.47元(向上保留两位取整)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整,具体调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

  本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  3、决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

  本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  届时由董事会将修订后的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜有效期的议案》

  公司将第八届董事会第四次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》中的授权期限由二十四个月调整为十二个月,《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》的其他内容保持不变。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于调整非公开发行方案决议有效期和授权有效期的公告》(公告编号:临2020-048)。

  关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  修订后的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》及修订事项说明具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》及《关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》(公告编号:临2020-049)。

  关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  由于本次非公开发行的发行价格进行了调整,将原《同方股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》中最近一期财务数据从2020年3月31日更新至2020年6月30日,同时对报告名称、发行价格、发行数量等相关内容相应进行了修改。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  六、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票涉及关联交易相关内容的议案》

  由于本次非公开发行的发行价格进行了调整,将原《同方股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告编号:临2020-034)中涉及发行价格、发行数量、发行完成后控股股东持股比例等相关内容相应进行了调整,同时将最近一期财务数据从2020年3月31日更新至2020年6月30日。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告(修订稿)》(公告编号:临2020-051)。

  关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  七、审议通过了《关于修订公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者相关内容的议案》

  具体修订内容为:

  1、“三、募集资金使用安排”部分表述修订前为:“公司本次引入战略投资者军民融合基金的募集资金为补充流动资金和偿还有息借款,具体请见议案4《同方股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》相关内容。”

  修订为:

  “公司本次引入战略投资者军民融合基金的募集资金为补充流动资金和偿还有息借款,具体请见议案5《同方股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》相关内容。”

  2、“五、军民融合基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款和相关发行监管问答要求的说明”部分将“本次发行完成后,军民融合基金将持有公司4.39%的股权。”

  修订为:

  “本次发行完成后,军民融合基金将持有公司4.41%的股权”。

  除上述内容调整外,第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》其他内容均保持不变,届时由董事会将修订上述内容后的《关于公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》提交股东大会审议。

  关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  八、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

  由于本次非公开发行的发行价格进行了调整,原《同方股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:临2020-037)中涉及发行价格、发行数量、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算等内容相应作了调整;同时将公司拥有专利、计算机软件著作权的数量从2019年12月31日更新至2020年6月30日的统计数。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告(修订稿)》(公告编号:临2020-052)。

  关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生已回避表决。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  九、审议通过了《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》

  根据中国证监会关于涉房地产行业上市公司再融资的相关法律法规要求,公司对从2017年1月1日至自查报告出具日期间公司及合并报表范围内从事房地产业务的子公司在房地产开发过程中的相关行为进行了专项自查,并就本次自查情况编制了《同方股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》,公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司、全体董事及高级管理人员亦对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项分别作出了书面承诺。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》及《同方股份控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票之房地产业务的承诺函》。

  本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。.

  十、审议通过了《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》

  公司董事会审议批准了调整公司2020年度日常关联交易预计情况。

  关联董事黄敏刚先生、杨召文先生、王子瑞先生回避表决。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:临2020-053)。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  十一、审议通过了《关于成立董事会风险控制委员会的议案》

  为加强风险控制工作,提高风险的识别与控制能力,有效管控公司重大经营风险,进一步完善公司治理结构,促进公司持续、规范、健康发展。公司拟成立董事会风险控制委员会。

  董事会提名王化成先生、杨召文先生、王子瑞先生任公司风险控制委员会委员,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

  十二、审议通过了《关于制定〈董事会风险控制委员会议事规则〉的议案》

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会风险控制委员会议事规则》。

  本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

  十三、审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的(http://www.ssc.com.cn/)上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:临2020-054)。

  本议案以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

  独立董事对上述二至十项议案发表了同意的独立意见。

  议案二至九尚需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  同方股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  股票代码:600100 股票简称:同方股份 公告编号:临2020-047

  债券代码:155782 债券简称:19同方01

  债券代码:163249 债券简称:20同方01

  债券代码:163371 债券简称:20同方03

  同方股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同方股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月17日以邮件方式发出了关于召开第八届监事会第五次会议的通知,会议于2020年8月27日以现场表决的方式召开。应出席本次会议的监事为3名,实际出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》

  监事会对董事会编制的公司2020年半年度报告进行审查后,提出如下书面审核意见:

  1、公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2020年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2020年半年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,监事会未发现参与2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》

  鉴于公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案,公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东以每10股派送现金红利0.35元(含税),该等权益分派的除权(息)日为2020年7月9日,根据第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,本次非公开发行股票的发行价格和发行数量亦应相应调整。

  此外,根据监管要求,公司拟将第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中有关本次非公开发行股票决议有效期由二十四个月调整为十二个月。

  除调整上述发行价格、发行数量及决议有效期外,第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》的其他内容均保持不变。修改后的内容具体如下:

  1、 发行数量

  本次非公开发行的股份数量不超过540,958,266股,预计占公司发行前总股本(2,963,898,951股)的18.25%,非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

  发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为:发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算,中国核工业集团资本控股有限公司(以下简称“中核资本”)认购金额为2,499,999,996.00元,按照前述调整后的发行价格计算,对应认购386,398,762股;国家军民融合产业投资基金有限责任公司(以下简称“军民融合基金”)认购金额为999,999,994.50元,按照前述调整后的发行价格计算,对应认购154,559,504股。

  ■

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  2、 定价基准日和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日(即2020年6月1日)。本次发行价格为6.50元/股,为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)(结果保留两位小数并向上取整)。

  鉴于公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案,公司以实施权益分派股权登记日(2020年7月8日)的总股本为基数,向全体股东以每10股派送现金红利0.35元(含税),该等权益分派的除权(息)日为2020年7月9日,本次非公开发行的发行价格应相应调整,调整后的发行价格=调整前的发行价格6.50元-每股派发现金红利0.035元=6.47元(向上保留两位取整)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整,具体调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  3、决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

  本事项以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,公司编制了《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  监事会认为:公司编制的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告》等法律、法规和规范性文件的有关规定,具备可操作性,符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司为本次非公开发行编制的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》

  公司本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过3,499,999,990.50元,扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还有息借款。公司监事会根据公司生产经营的实际情况,结合本次募集资金运用的具体安排,对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析,编制了《同方股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  监事会认为:本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,有利于提高公司的盈利能力,符合公司和全体股东的利益。同意公司编制的《同方股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  五、审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  本公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中核资本和军民融合基金。其中,中核资本系本公司的控股股东,军民融合基金为本公司的关联方,因此本次发行构成关联交易。

  监事会认为:本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事项。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告(修订稿)》(公告编号:临2020-051)。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  六、审议通过了《关于修订公司引入国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为战略投资者的议案》

  为推动公司产业发展、提升公司竞争实力及内在价值,根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》有关规定,公司本次非公开发行拟引入战略投资者军民融合基金,军民融合基金将作为发行对象之一,拟以人民币999,999,994.50元认购154,559,504股。公司引入军民融合基金作为战略投资者具有商业合理性,对公司整体快速、可持续发展具有重要意义。

  监事会认为:公司引入战略投资者并与战略投资者开展合作符合公司及全体股东的利益,有利于保护公司和中小股东合法权益。同意公司引入国家军民融合基金公司作为战略投资者。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  七、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求等有关法律、法规和规范性文件的要求,为保障中小投资者利益,结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

  监事会认为:公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了填补回报措施,具有合理性、可行性;同时,公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺,符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关规定,有利于保护全体股东的合法权益。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告(修订稿)》(公告编号:临2020-052)。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  八、审议通过了《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺的议案》

  根据中国证监会关于涉房地产行业上市公司再融资的相关法律法规要求,公司对从2017年1月1日至自查报告出具日期间公司及合并报表范围内从事房地产业务的子公司在房地产开发过程中的相关行为进行了专项自查,并就本次自查情况编制了《同方股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》,公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司、全体董事及高级管理人员亦对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项分别作出了书面承诺。

  监事会认为:公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况,公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司、全体董事及高级管理人员对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关事项分别作出的书面承诺真实有效,不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告及相关承诺。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》及《同方股份控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票之房地产业务的承诺函》。

  本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

  上述所有议案尚需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  同方股份有限公司监事会

  2020年8月29日

  

  股票代码:600100 股票简称:同方股份 公告编号:临2020-048

  债券代码:155782 债券简称:19同方01

  债券代码:163249 债券简称:20同方01

  债券代码:163371 债券简称:20同方03

  同方股份有限公司

  关于调整非公开发行方案决议

  有效期和授权有效期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同方股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月29日召开了第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》及相关议案。根据该次董事会决议,公司本次非公开发行股票决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

  根据公司2020年8月27日召开的第八届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票方案之发行价格、发行数量和决议有效期的议案》和《关于调整提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜有效期的议案》,董事会同意对公司本次非公开发行股票方案决议有效期和提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的授权期限进行调整,并将调整决议有效期及授权有效期后的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》提交公司股东大会审议。具体调整内容如下:

  一、 非公开发行股票方案决议有效期调整

  调整第八届董事会第四次会议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中有关本次非公开发行股票决议有效期,具体内容如下:

  原内容为:

  “10、决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月”。

  调整后内容为:

  “10、决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月”。

  二、 非公开发行股票方案授权有效期调整

  调整第八届董事会第四次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》中有关股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期,具体内容如下:

  原议案内容为:

  “本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效”。

  调整后内容为:

  “本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效”。

  三、 独立董事意见

  公司独立董事核查后认为:

  本次调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期符合国家法律法规的规定和监管部门的要求,符合全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形;同意将调整后的议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  同方股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  股票代码:600100 股票简称:同方股份 公告编号:临2020-049

  债券代码:155782 债券简称:19同方01

  债券代码:163249 债券简称:20同方01

  债券代码:163371 债券简称:20同方03

  同方股份有限公司

  关于公司非公开发行股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同方股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月29日召开了第八届董事会第四次会议,审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案,并披露了《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  鉴于公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案,公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东以每10股派送现金红利0.35元(含税),该等权益分派的除权(息)日为2020年7月9日,本次非公开发行的发行价格应相应调整,发行价格由6.50元/股调整为6.47元/股,同时发行数量亦应相应调整。此外,公司于2020年8月27日召开第八届董事会第六次会议,董事会将公司本次非公开发行股票方案决议有效期由原二十四个月调整为十二个月,同时因公司已公告半年报财务数据,本次非公开发行最近一期财务数据由2020年3月31日更新至2020年6月30日,并结合公司本次非公开发行审批程序的进展情况,公司对非公开发行股票预案中的相关内容进行修订,并由公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》。现将本次非公开发行A股股票预案(修订稿)的主要修订情况公告如下:

  ■

  修订后的公司非公开发行A股股票预案具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  特此公告。

  同方股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  股票代码:600100 股票简称:同方股份 公告编号:临2020-050

  债券代码:155782 债券简称:19同方01

  债券代码:163249 债券简称:20同方01

  债券代码:163371 债券简称:20同方03

  同方股份有限公司

  关于实施2019年度利润分配方案后

  调整非公开发行A股票发行价格和

  发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:

  ● 本次非公开发行A股股票的发行价格由6.50元/股,调整为6.47元/股;

  ● 本次非公开发行股票由不超过538,461,537股调整为不超过540,958,266股。

  一、 本次非公开发行股票发行价格和数量调整依据

  同方股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月29日召开了第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关议案。根据《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中“定价基准日和定价原则”、“发行数量”的内容及《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的发行条款,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。具体调整方法如下:

  1、 发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日(即2020年6月1日)。本次发行价格为6.50元/股,为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)(结果保留两位小数并向上取整)。

  公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案,公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东以每10股派送现金红利0.35元,年度资本公积不转增股本。根据以上利润分配计划,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生上述派发股利等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整,具体调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,即0.035元,P1为调整后发行价格。

  2、 发行数量

  本次非公开发行的股份数量不超过538,461,537股,预计占公司发行前总股本(2,963,898,951股)的18.17%,非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

  发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为:发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算,中国核工业集团资本控股有限公司(以下简称“中核资本”)拟以2,499,999,996.00元认购384,615,384股;国家军民融合产业投资基金有限责任公司(以下简称“军民融合基金”)拟以999,999,994.50元认购153,846,153股。

  ■

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  二、 公司2019年度权益分派及实施情况

  2020年5月20日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年利润分配和资本公积不转增股本的预案》,拟以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元(含税)。本次权益分派股权登记日为2020年7月8日,除权除息日为2020年7月9日。

  截至本公告披露日,公司2019年年度权益分派事项已经实施完毕。

  三、 非公开发行股票发行价格和发行数量上限的调整情况

  鉴于公司上述权益分派方案已经实施完毕,根据《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中“定价基准日和定价原则”、“发行数量”的内容及《同方股份有限公司非公开发行A股股票预案》中的发行条款,公司非公开发行股票发行价格和发行数量进行如下调整:

  1、 发行价格

  公司非公开发行股票的发行价格将由6.50元/股,调整为6.47元/股;

  计算公式为:调整后发行价格=调整前的发行价格6.50元-每股派发现金红利0.035元=6.47元(向上保留两位取整)

  2、 发行数量

  本次非公开发行的股份数量不超过540,958,266股,预计占公司发行前总股本(2,963,898,951股)的18.25%,非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。

  发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为:发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的应当舍去取整。中国核工业集团资本控股有限公司(以下简称“中核资本”)认购金额为2,499,999,996.00元,按照前述调整后的发行价格计算,对应认购386,398,762股;国家军民融合产业投资基金有限责任公司(以下简称“军民融合基金”)认购金额为999,999,994.50元,按照前述调整后的发行价格计算,对应认购154,559,504股。

  ■

  特此公告。

  同方股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  股票代码:600100 股票简称:同方股份 公告编号:临2020-051

  债券代码:155782 债券简称:19同方01

  债券代码:163249 债券简称:20同方01

  债券代码:163371 债券简称:20同方03

  同方股份有限公司

  关于非公开发行股票涉及关联交易的

  公告(修订稿)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易概述:本公司本次非公开发行A股股票的发行对象为中国核工业集团资本控股有限公司(以下简称“中核资本”)和国家军民融合产业投资基金有限责任公司(以下简称“军民融合基金”)。其中,中核资本系本公司的控股股东,军民融合基金为本公司的关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,因此本次发行构成关联交易。

  ● 本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准后方可实施。

  ● 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

  ● 该事项已经公司第八届董事会第四次会议和第八届董事会第六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、 关联交易基本情况

  同方股份有限公司(以下简称“公司”) 拟非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”),本次非公开发行的股份数量不超过540,958,266股,预计占公司发行前总股本(2,963,898,951股)的18.25%,非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日(即2020年6月1日)。本次发行价格为6.50元/股,为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)(结果保留两位小数并向上取整)。

  鉴于公司股东大会已于2020年5月20日审议通过了2019年度利润分配预案,公司以实施权益分派股权登记日(2020年7月8日)的总股本为基数,向全体股东以每10股派送现金红利0.35元(含税),该等权益分派的除权(息)日为2020年7月9日,本次非公开发行的发行价格应相应调整,调整后的发行价格=调整前的发行价格6.50元-每股派发现金红利0.035元=6.47元(向上保留两位取整)。

  公司已于2020年5月29日与中核资本、军民融合基金分别签订《同方股份有限公司与中国核工业集团资本控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》、《同方股份有限公司与国家军民融合产业投资基金有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购合同》,因本次非公开发行股票的发行价格由6.50元/股调整为6.47元/股,中核资本认购金额为2,499,999,996.00元,按照调整后的发行价格计算,对应认购386,398,762股;军民融合基金认购金额为999,999,994.50元,按照调整后的发行价格计算,对应认购154,559,504股。

  本次关联交易不构成重大资产重组。

  中核资本系本公司的控股股东,公司的间接控股股东中核集团(持有公司控股股东中核资本100%的股权)的总会计师陈书堂先生担任军民融合基金的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,军民融合基金构成公司的关联方。过去12个月内公司与中核资本、军民融合基金之间交易未达到3000万元以上,且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、 关联方基本情况

  (一)中核资本

  1、基本信息

  公司名称:中国核工业集团资本控股有限公司

  注册地址:北京市西城区车公庄大街12号

  法定代表人:杨召文

  注册资本:708000万元人民币

  成立日期:2016-07-29

  经营范围:项目投资;资产管理;投资管理;投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2、股权控制关系

  中核资本为中核集团下属全资子公司。截至目前,中核资本的股权控制关系如下:

  ■

  3、主营业务情况

  中核资本主要从事直接股权投资、项目投资;资产管理;投资管理。

  4、简要财务数据

  中核资本最近一年简要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据已经审计。

  5、与公司的关联关系说明

  本次发行前,中核资本系本公司的控股股东,持有公司21%的股份;本次发行完成后,中核资本将持有公司28.78%的股份,仍为本公司的控股股东。

  (二)军民融合基金

  1、基本信息

  名称(中文):国家军民融合产业投资基金有限责任公司

  注册地址:北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地)

  法定代表人:龙红山

  注册资本:5,600,000万元人民币

  成立日期:2018-12-24

  经营范围:股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  2、股权控制关系

  截至目前,军民融合基金股权结构如下表所示:

  ■

  截至目前,军民融合基金无实际控制人。

  (下转B166版)

本版导读

2020-08-29

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