深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2020-79

  债券代码:127020 债券简称:中金转债

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事局会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2020年上半年,面对突如其来的新冠肺炎疫情在全球爆发蔓延,国际原油、有色金属、煤炭等大宗商品价格大幅下跌,逆全球化趋势加剧等多重不利因素,公司在扎实做好常态化疫情防控和安全环保工作的基础上,全力推动提质增效,加快重点项目建设,积极开展资本运作,不断深化改革创新,保持了稳中向好、稳中提质的发展态势。报告期公司矿山企业生产精矿铅锌金属量14.51万吨,同比增长1.89%;其中国内矿山生产8.93万吨,同比增长2.83%;公司冶炼企业生产铅锌产品14.63万吨,同比增长3.93%;实现营业收入143.64亿元,实现归属母公司净利润3.71亿元。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  法定代表人:余刚

  2020年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2020-75

  债券代码:127020 债券简称:中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第八届董事局第二十六次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第八届董事局第二十六次会议于2020年8月27日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅以现场和通讯方式召开,会议通知已于2020年8月19日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持,应到董事8名,实到董事8名,达法定人数。公司监事列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

  会议审议通过如下决议:

  一、审议通过《2020年半年度总裁工作报告》;

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  二、审议通过《2020年半年度公司担保情况的报告》;

  报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  三、审议通过《关于申请担保的议案》;

  为支持公司子公司业务发展,同意公司为全资子公司澳大利亚佩利雅公司(下称“佩利雅公司”)向平安银行股份有限公司深圳分行申请4,000万美元的1年期借款提供保证担保,佩利雅公司为该笔借款向公司提供反担保。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  四、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》;

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  关联董事戚思胤、杨宁宁回避表决

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

  五、审议通过《2020年半年度安全环保职业卫生工作报告》;

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  六、审议通过《2020年半年度套期保值情况报告》;

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  七、审议通过《关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易的议案》;

  为满足有关行业监管规定和要求,同意全资子公司深圳市有色金属财务有限公司进行解散注销。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  关联董事戚思胤、杨宁宁回避表决

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票

  八、审议通过《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  九、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  在保证公司募集资金项目进度用款的情况下,为提高募集资金的使用效率,同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用2017年非公开发行项目不超过59,000万元的闲置募集资金购买保本型产品,同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过120,000万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事局审议通过一年之内有效,该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

  在公司董事局审议通过的额度范围内,董事局授权公司行使该项投资决策权,授权公司董事局主席签署相关合同,公司管理层负责组织实施。包括但不限于:选择合格的保本型产品发行主体、明确保本型产品金额、期限、品种,签署合同及协议等。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

  在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下,为提高资金使用效率,同意公司使用不超过人民币120,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用。上述资金使用期限自董事局审议通过之日起不超过十二个月,到期归还至募集资金专项账户。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  十一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》;

  同意公司使用296,500,453.42元募集资金置换预先已投入多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目的自筹资金。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  十二、审议通过《2020年半年度报告及其摘要》;

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  十三、审议通过《2020年半年度投资者保护工作情况的报告》;

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  十四、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》;

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票

  特此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2020年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2020-76

  债券代码:127020 债券简称:中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十四次会议于2020年8月27日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅以现场和通讯方式召开,会议通知已于2020年8月19日送达全体监事。会议由监事会主席彭卓卓先生主持,应到监事3名,实到监事3名,达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过如下决议:

  一、审议通过《2020年半年度报告及其摘要》;

  公司2020年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  二、审议通过《2020年半年度公司担保情况的报告》;

  报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  三、审议通过《关于申请担保的议案》;

  公司拟为全资子公司向金融机构申请借款提供保证担保,董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益,审批程序合法有效,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  四、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》;

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  五、审议通过《关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易的议案》;

  深圳市有色金属财务有限公司是根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定履行解散程序,符合相关法律法规和本公司章程的规定,该关联交易独立董事事前认可,关联董事回避表决,独立董事发表独立意见,程序合法,不存在损害上市公司和股东利益的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  六、审议通过《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  七、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用2017年非公开发行项目不超过59,000万元的闲置募集资金购买保本型产品,公司使用2020年公开发行可转债项目不超过120,000万元的闲置募集资金购买保本型产品,有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  八、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

  在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下,为提高资金使用效率,公司使用不超过人民币120,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  九、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》;

  公司使用自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致,不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向,损害股东利益的情形。同意公司实施使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2020-78

  债券代码:127020 债券简称:中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第八届董事局第二十六次会议

  独立董事独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定,作为公司第八届董事局独立董事,基于独立、客观判断的原则,就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见:

  一、审议《2020年半年度公司担保情况的报告》;

  报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  二、审议《关于申请担保的议案》;

  公司拟为全资子公司向金融机构申请借款提供保证担保,董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益,审批程序合法有效,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  三、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》;

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  四、审议《2020年半年度套期保值情况报告》;

  报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行,未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  五、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用2017年非公开发行项目不超过59,000万元的闲置募集资金购买保本型产品,公司使用2020年公开发行可转债项目不超过120,000万元的闲置募集资金购买保本型产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  六、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;

  在确保公司募集资金投资项目正常进行的前提下,为提高资金使用效率,公司使用不超过人民币120,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  七、审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》;

  公司使用自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致,不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向,损害股东利益的情形。同意公司实施使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  此独立意见。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  独立董事:任旭东、李映照、刘放来

  2020年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2020-77

  债券代码:127020 债券简称:中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第八届董事局第二十六次会议

  独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》、《公司关联交易制度》等相关规定,公司就关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易的事项与我们进行了事前沟通,经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易的议案》相关资料,基于独立、客观判断的原则,同意将此议案提交公司第八届董事局第二十六次会议审议,作为公司第八届董事局独立董事,并就该议案发表独立意见如下:

  深圳市有色金属财务有限公司是根据《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定履行解散程序,符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定,符合公司实际生产经营需要,关联董事回避表决,程序合法,不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意董事局会议审议通过该议案后提交股东大会审议,关联股东回避表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  此独立意见。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  独立董事:任旭东、李映照、刘放来

  2020年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2020-87

  债券代码:127020 债券简称:中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于召开2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2020年第二次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:本公司董事局。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4.会议召开日期、时间:

  现场会议召开时间:2020年9月15日下午14:30。

  网络投票时间:2020年9月15日。

  其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2020年9月15日上午9:15一9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间:2020年9月15日上午9∶15至当日下午15∶00。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6.股权登记日:2020年9月8日。

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日2020年9月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  本次股东大会审议提案所涉及关联股东在本次股东大会上回避表决,同时不接受其他股东委托进行投票。

  应回避表决的关联股东名称:

  广东省广晟资产经营有限公司

  深圳市广晟投资发展有限公司

  广东省广晟金融控股有限公司

  广东广晟有色金属集团有限公司

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.现场会议召开地点:深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

  二、会议审议事项

  会议审议以下议案:

  1.审议《关于深圳市有色金属财务有限公司解散暨关联交易的议案》;

  备注:

  1. 2020年8月27日公司第八届董事局第二十六次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过上述议案,《第八届董事局第二十六次会议决议公告》(公告编号:2020-75)、《第八届监事会第十四次会议决议公告》(公告编号:2020-76)于2020年8月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》。

  2.本次股东大会审议的议案为普通决议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

  三、提案编码

  表1 本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1. 登记方式:

  (1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  (2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  (3)异地股东可以传真方式登记。

  2.登记时间:

  2020年9月9日-14日(8:30-11:30,13:30-17:00)。

  3.登记地点:

  深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局办公室

  4.本次2020年第二次临时股东大会现场会议会期预计半天,出席现场会议人员食宿、交通费用自理

  联 系 人:刘渝华

  联系电话:0755-82839363

  传 真:0755-83474889

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次2020年第二次临时股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1.公司第八届董事局第二十六次会议决议;

  特此通知。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2020年8月29日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  (一)网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“360060”,投票简称为“中金投票”。

  2.议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见

  填报表决意见:同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  (一)投票时间:2020年9月15日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  (二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月15日上午9∶15至当日下午15∶00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”,具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2020年第二次临时股东大会,授权其按本授权委托书的指示行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件,如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

  本公司(本人)对本次股东大会的表决意见如下:

  ■

  注:本次股东大会审议的议案为普通决议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

  请在相应的表决意见项下划“√”。

  股东账户号码:

  持股数量及性质:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托书有效期至:

  委托人签字(法人股东加盖公章):

  委托日期:二〇二〇年 月 日

本版导读

2020-08-29

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