中国银河证券股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  中国银河证券股份有限公司

  公司代码:601881 公司简称:中国银河

  2020

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  本公司2020年上半年无利润分配或公积金转增股本方案。

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  注1:香港中央结算(代理人)有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人,为代表多个客户持有,其中包括银河金控持有公司的25,927,500股H股。

  注2:香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司 A 股股份的名义持有人。

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  √适用 □不适用

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标:

  √适用 □不适用

  ■

  关于逾期债项的说明

  □适用 √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  (一)总体经营情况

  2020年上半年,公司坚持以党建引领公司经营管理体制改革,坚持践行“双轮驱动,协同发展”的业务模式,在统筹做好风险防控的基础上,积极优化业务结构和盈利模式,把提升核心竞争力作为出发点,持续深化改革创新,全面释放发展活力,努力推动公司高质量发展。公司财富管理转型持续深化,信用业务稳健发展,投资业务创新项目陆续落地,国际业务做实做强。公司改革与转型发展取得实效,经营业绩显著提高,收入结构持续改善。截至报告期末,集团总资产人民币3,853.46亿元,归属于母公司所有者权益人民币728.20亿元。报告期内,集团实现营业收入人民币112.14亿元,同比增长52.20%,归属母公司所有者的净利润人民币35.52亿元,同比增长36.90%;加权平均净资产收益率4.89%,同比增长1.04个百分点。

  (二)公司主营业务情况

  1.经纪、销售和交易业务

  报告期内,受益于A股市场交投活跃、线上营销成效良好、资本市场风险偏好明显提升,公司把握市场机遇,推进财富管理转型,在稳定市场排名和市场份额的同时,实现证券交易佣金收入同比增长。截至报告期末,本集团经纪业务实现营业收入人民币43.84亿元,同比增长5.02%。

  (1)证券经纪

  报告期内,公司财富管理业务坚持“+互联网”,大力推进“网上银河”和“智能银河”建设,网上交易占比达99%以上;全面推进财富管理业务转型,提升服务能力与质量,努力打造一站式金融综合服务平台。公司积极加强机构客户业务推广,持续优化客户结构、交易结构。截至报告期末,公司拥有经纪业务客户1,164万户,同比增长7.39%。其中,公司提供主经纪商交易服务的客户数2,989户,同比增长29.0%;提供基金综合服务的管理人1,910家,同比增长6%。截至报告期末,公司在线基金服务产品1,545只,同比增长18%;在线基金服务产品规模人民币639亿元,同比增长3%。报告期内,公司实现代理买卖证券业务净收入人民币22.88亿元,行业排名第2。

  公司推进产品供给侧改革,引入优质产品,加快产品销售服务线上化建设。报告期内,公司实现代理销售金融产品净收入人民币3.15亿元,行业排名第2;销售各类金融产品人民币471.99亿元,其中公募类产品(不含货币基金)人民币259.62亿元,同比增幅151.02%。截至报告期末,公司代销金融产品保有规模人民币1,265.21亿元,同比增长7.8%。

  公司获得券商首批公募基金投顾试点资格。“财富星-基金管家”项目于2020年5月15日上线,截至报告期末已向25家营业部开放,成为北京辖区内第一家业务上线券商、行业第一家业务上线大型券商。截至报告期末,“财富星-基金管家”累计签约客户1,270人,累计委托资产人民币2,400万元。

  另外,公司研究与机构销售交易业务在推动研究产品化方面,推出可转债专题报告、大类资产配置报告,编制股票质押上市公司报告标准模板,构建ETF基金投资组合、完善股票池体系,研究产品不断丰富。同时,公司不断提升机构销售的研究服务能力,通过举办电话会议、一对一客户路演等多种方式,为机构投资者提供及时高效的交流服务,促进市场信心提升。

  (2)期货经纪

  银河期货坚持“大宗商品做专业、金融期货做规模”的发展原则,积极应对宏观形势的变化,充分探索客户非现场开户模式,深入拓展金融机构客户开发,增强产业客户粘性,重点提升互联网营销能力。截至报告期末,新增开户量为12,764户,同比增长122.84%,其中互联网引流渠道开发客户占比约40%。报告期内,本集团期货经纪业务实现营业收入人民币31.58亿元,同比增长246.81%;日均客户权益人民币227.17亿元,同比增长38.9%;累计交易额人民币4.1万亿元(单边),同比增长32.27%。银河期货资产管理业务管理资产总规模人民币36.62亿元,管理产品30只,同比分别增长65.18%和3.45%。截至报告期末,银河期货共有分支机构50家,较2019年末增加3家。

  (3)融资融券及股票质押

  公司信用业务秉持“稳规模、调结构、控风险、保收益”的工作思路,推动融资融券业务成为公司交易驱动型高净值客户和专业投资者的聚集平台,股票质押业务不断增强业务板块协同发展能力,提升公司综合竞争实力。融资融券业务方面,坚持以客户为中心,加强金融科技应用,优化客户服务体系;持续优化客户结构和业务结构,重点挖掘专业投资者和机构客户,大力发展融券业务;严控集中度,提高风险管理能力,妥善化解风险。股票质押业务方面,聚焦优质客户,提高项目准入标准,持续优化项目结构;同时通过风险差异化识别、业务协同、系统支持等手段全面提升综合服务能力。截至报告期末,公司融资融券余额人民币584亿元,较上年末增长7.35%;公司自营股票质押业务余额人民币259亿元,较上年末下降6.16%。

  (4)资产管理

  银河金汇以深化客户服务质量、产品线多元布局、重点领域协同合作为抓手,通过加强固收+主动管理产品创设,夯实投研管理能力基础,提升了市场适应能力。报告期内,由于同时受到《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称“资管新规”)的影响,本集团资产管理业务实现营业收入人民币3.27亿元,同比下降7.76%。截至报告期末,银河金汇受托资产管理规模人民币1,966.80亿元,较上年末下降6.5%。其中,主动管理规模人民币821.30亿元,主动管理规模占比超过41%,同比增加约6个百分点。具体来看,集合资产管理业务受托规模人民币597.17亿元、单一资产管理业务受托规模人民币1,375.88亿元、专项资产管理业务受托规模人民币23.75亿元。

  2.投资银行业务

  报告期内,公司投资银行业务紧抓多层次资本市场改革机遇,坚持“全员承揽、全照经营、全面协同、全程风控”展业原则。同时,公司积极践行国家战略、服务实体经济,在支持疫情防控、发展普惠金融等方面取得明显成效。报告期内,本集团投资银行业务实现营业收入人民币2.15亿元,同比下降0.26%,主要因业务结构调整所致。

  (1)股权融资及财务顾问

  根据万得资讯统计,报告期内中国资本市场股权融资金额为人民币6,486.63亿元,同比增长5.91%,公司股权承销金额人民币143.61亿元,同比增长95.33%。其中,并购重组业务实现突破,公司担任哈高科、北新路桥等重大资产重组项目的独立财务顾问和主承销商。公司不断加强项目储备,提高综合服务能力,在审IPO项目8家,在审再融资项目5家,在审项目数量较去年同期明显上升。

  (2)债券融资

  根据万得资讯统计,报告期内中国信用债市场发行总额人民币92,145.20亿元,同比增长39.30%。报告期内,公司债券承销金额人民币468.23亿元,同比增长34.02%。其中,非政策性金融债承销规模同比增长56.84%。同时,公司全力做好地方政府债券项目融资及配套服务工作,共计参与27个省(市)的地方政府债的发行,报告期内地方政府债承销规模人民币76.33亿,同比增长131.09%。公司积极倡导和推动绿色金融发展,持续强化债券品种创新。报告期内,公司成功发行1只绿色金融债券,融资规模人民币15亿元。公司积极履行金融企业社会责任,加大对新冠疫情影响较重地区和行业企业的金融支持力度,发行6只疫情防控债,共计融资人民币61亿元,为2家湖北地区企业融资人民币26亿元,持续助力湖北企业疫后重振。

  (3)新三板

  随着新三板改革稳步落地实施,公司完成新三板公司定增项目3个,融资规模人民币7.08亿元,占新三板市场融资总额比重6.66%。公司积极储备拟在新三板精选层挂牌项目,进入辅导期的拟申报精选层项目4家。

  3.投资管理业务

  (1)自营及其他证券交易服务

  报告期内,公司持续强化自营投资研究,通过适时扩大自营投资规模、优化负债管理、丰富投资工具以寻求多元化发展,不断完善业务流程、加强业务风险防控,积极应对国内外资本市场剧烈震荡。报告期内,本集团自营及其他证券交易服务实现营业收入人民币22.20亿元,同比增长42.30%。

  ①自营投资

  报告期内,固定收益投资业务方面,公司积极优化业务结构和盈利模式,做实做优债券投资底层资产,灵活使用衍生品控制利率风险,做大债券投资规模赚取稳定收益。权益投资业务方面,公司加快推进业务转型,积极探索多策略并行的业务模式,不断磨练队伍提升投资管理能力。截至报告期末,公司债券质押式报价回购业务(产品“天天利”)继续保持上交所质押式报价回购业务规模排名第1;做市业务规模与利润保持快速增长的势头,国债期货做市业务考核排名位居前3名。

  公司高度重视各类创新业务发展,抓住资本市场深化改革开发的机遇,助力自营投资业务优化升级。一是利率期权业务成功达成首批交易,有助于公司进行利率风险管理,更好地服务实体企业。二是取得中国证监会批准的黄金现货自营业务资格,有助于公司丰富交易策略工具和融资渠道、拓展自营收入来源,提升公司市场影响力和服务实体经济的能力。三是收益互换、收益凭证、标准债券远期等业务品类不断丰富,有利于公司延伸投资触角、优化投资结构和盈利模式。

  ②其他证券交易服务

  大额持股者服务业务方面,公司继续做大资产池、扩展负债源,将定增股票纳入业务范围,较好地实现了对冲风险、控制回撤和获取稳定收益的有效结合。场外衍生品业务方面,公司积极发展跨境收益互换业务,服务客户跨境需求。同时,继续为机构客户和零售客户提供场内质押式报价回购产品、浮动收益挂钩型收益凭证产品等,满足客户的财富管理、大类资产配置需求。

  股转做市与自营业务方面,公司平稳履行新三板做市报价义务,实现了流动性提供和报价质量的双提升。截至报告期末,公司提供做市报价服务股票11只。根据相关监管规定和要求,公司股转自营投资业务完成了业务制度和交易风控系统升级。截止本报告披露日,公司积极参与首批精选层企业公开发行申购。

  (2)私募股权投资

  银河创新资本围绕国家、区域政策在重点地区开展私募股权基金业务,通过推进私募股权基金平台设立和基金投资运作,助力区域优质企业成长壮大,支持实体经济发展。银河创新资本与公司其他业务线开展全方位业务协同,融入“以企业为中心”的投融资业务综合服务体系。在及时准确识别、防范利益冲突风险的基础上,银河创新资本推进多支主题基金的研究设立,将集团内部的优势资源进行综合开发、整合和运用。报告期内,银河创新资本实现营业收入人民币46.67万元,同比下降99.12%,主要为所持有的权益类证券公允价值出现较大波动所致。

  (3)另类资产投资

  报告期内,银河源汇在努力实现自有资产保值增值的同时,更积极通过投资行为让资金流入科技创新企业、创新投资产品,为公司吸引优质客户资源、发掘优质投融项目、培育优质财富产品。银河源汇坚持合规经营,围绕创新型企业,在先进制造、医疗器械、企业服务等高科技领域进行前瞻布局,多个投资项目登陆科创板。报告期内,银河源汇实现营业收入人民币1.80亿元,同比增长185.71%。

  4.海外业务

  报告期内,香港股票市场在2020年第一季度出现大幅调整,第二季度呈震荡缓步上行走势。银河国际控股通过采取多项措施强化多元化业务收入来源,巩固经纪业务、融资业务和投行业务三大常规性业务,同时充分做好证券自营投资,发展和推动固定收益业务,各项业务保持稳健发展。报告期内,银河国际控股合并口径实现营业收入约合人民币8.30亿元,同比增长106.84%。其中,银河国际控股经纪业务交易量同比增长31.45%,带动经纪业务佣金及利息收入增长;投行业务完成了4家企业的香港主板上市承销;债权承销业务完成4家企业的美元债券发行承销。

  报告期内,合资公司银河-联昌证券国际私人有限公司(银河国际控股子公司,简称“银河-联昌证券”)继续保持在新加坡及马来西亚市场股票经纪业务的市场领先地位。受市场交投活动活跃影响,银河-联昌证券经纪业务佣金及利息收入实现较快增长,收入来源进一步拓展。报告期内,银河-联昌证券实现税后利润767.30万新元(约合人民币3,898.88万元),与去年同期税后亏损679.37万新元相比,盈利能力大幅提升;银河-联昌控股私人有限公司(银河国际控股联营公司,简称“银河-联昌控股”),实现税后利润1,098.42万新元(约合人民币5,581.40万元),盈利能力保持稳定并有所提升。

  (三)2020年下半年挑战与展望

  2020年下半年,面对证券行业机遇与挑战并存的发展环境,公司将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”,认真落实金融工作“三大任务”和“六稳”、“六保”工作要求,坚持以战略为引领、发展为首务、改革为驱动、科技为支撑、人才为保障、风控为底线,统筹抓好全面从严治党、经营发展、疫情防控和能力建设四项重点任务,最大限度减少疫情带来的不利影响,努力推动公司高质量发展。

  一是加快发展以“客户为中心”的财富管理业务。经纪业务坚持“+互联网”,大力推进“网上银河”和“智能银河”建设;同时积极发展机构专业策略交易,持续优化客户结构、交易结构和收入结构。信用业务坚持“稳规模、调结构、保收益、控风险”的总体思路,在确保风险可控前提下,稳定相对规模。资管业务适应“资管新规”要求,回归资产管理本源,持续推进投研体系建设,强化内外部业务协同,提升金融产品创设和专业服务能力。代销产品业务加大产品自主创设力度,打造领先金融产品超市。二是加快发展“以企业为中心”的投融资业务。投行业务坚持“全员承揽、全照经营、全程风控、全面协同”展业原则,打造跨条线、跨市场的一体化价值链条,为客户提供多元化、全周期的综合金融服务解决方案。三是加快发展“以亚洲为中心”的国际业务。公司坚持以银河国际为平台做实做强国际业务,持续巩固以东南亚为基础,覆盖亚洲,择机进入俄罗斯和非洲,关注欧美的国际业务布局。构建“以境外本土业务为基础,以跨境协同业务为核心”的业务模式,利用丰富的客户资源、网点资源优势,提升重点服务“一带一路”、大湾区、海南自贸区和企业“引进来”、“走出去”等国家战略的能力,实现公司各项业务在国际场景中的延伸应用。四是继续做稳做优自营投资、销售交易业务,持续夯实和提升投资能力。五是加快银河期货、银河源汇、银河创新资本等子公司市场化发展,有效提升子公司盈利能力。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  2020年3月27日,公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于提请审议修订〈中国银河证券股份有限公司主要会计政策及会计估计〉的议案》,同意公司对会计政策及会计估计进行变更。根据公司实际经营情况,公司固定资产及无形资产认定标准由单价人民币2,000元提高至人民币5,000元,自2020年3月27日起适用。根据会计准则相关规定,固定资产及无形资产认定标准变更属于会计估计变更,采用未来适用法进行后续处理。经评估,该变更对公司2019年财务报表无影响,对2020年财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  证券代码:601881 证券简称:中国银河 公告编号:2020-073

  中国银河证券股份有限公司

  2020年度第十期短期融资券发行结果公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国银河证券股份有限公司2020年度第十期短期融资券已于2020年8月28日发行完毕,相关发行情况如下:

  ■

  本期发行短期融资券的相关文件已刊登在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)、上海清算所网站(www.shclearing.com)、中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)。

  特此公告。

  中国银河证券股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:601881 证券简称:中国银河 公告编号:2020-070

  中国银河证券股份有限公司

  第三届董事会第六十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年8月28日,中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”)在公司1518会议室以现场和电话相结合的方式召开第三届董事会第六十一次会议(定期)。本次会议通知已于2020年8月10日以电子邮件方式发出。本次会议由陈亮副董事长主持。本次会议应出席董事10名,实际出席董事10名。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。

  会议形成如下决议:

  1、通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2020年半年度报告〉的议案》

  议案表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  具体内容请见与本公告同日披露的《中国银河证券股份有限公司2020年半年度报告》。

  2、通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司二〇二〇年中期合规报告〉的议案》

  议案表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  3、通过《关于银河证券与银河投资签订经营场地租赁协议的议案》

  同意公司及子公司银河金汇证券资产管理有限公司、银河创新资本管理有限公司向中国银河投资管理有限公司续租国际企业大厦C座部分办公面积作为经营场地(含停车位77个),租赁面积27370.09平方米,租金16.50元/平方米/天,车位每个租金1250元/月,租期2020年1月1日至2021年2月28日,合同期金额192,342,185.59元。

  议案表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。

  关联董事刘丁平先生、肖立红女士、张天犁先生回避表决。

  本议案具体内容详见有关本关联交易事项的公告。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  4、通过《关于提请审议〈银河证券信息技术(2020-2022)发展规划〉的议案》

  议案表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  5、通过《关于提请董事会审议合规总监2019年考核结果的议案》

  议案表决情况:同意10票,反对0票,弃权0票。

  本次董事会听取了公司2020年上半年经营情况汇报、《关于2020年上半年公司建设经营性用房项目进展情况的报告》。

  特此公告。

  中国银河证券股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:601881 证券简称:中国银河 公告编号:2020-071

  中国银河证券股份有限公司

  第三届监事会2020年

  第二次会议(定期)决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会2020年第二次会议(定期)于2020年8月28日在北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座1518会议室以现场方式召开。本次会议通知于2020年8月17日以电子邮件方式发送各位监事、董事会秘书及合规总监。本次会议由监事会陈静主席召集并主持,出席本次会议的监事应到5人,实到5人。董事会秘书吴承明列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,做出的决议合法有效。

  经过与会监事审议表决,本次会议形成如下决议:

  一、审议通过《关于提请审议〈中国银河证券股份有限公司2020年半年度报告〉的议案》

  监事会就公司2020年半年度报告出具如下书面审核意见:1.公司2020年半年度报告的内容和格式符合监管机构的规定,能够真实、准确、完整地反映公司2020年上半年经营管理和财务状况的实际情况;2.公司2020年半年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的规定;3.未发现参与公司2020年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。(出于对所任岗位职责存在潜在利益冲突可能性的谨慎考虑,樊敏非监事回避表决)

  二、审议通过《关于公司与银河投资签订经营场地租赁协议的关联交易审核意见的议案》

  监事会就该关联交易审核意见如下:公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  

  中国银河证券股份有限公司

  监事会

  2020年8月29日

  证券代码:601881 证券简称:中国银河 公告编号:2020-072

  中国银河证券股份有限公司

  房屋租赁暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 过去12个月内公司与关联方银河投资之间发生的房屋租赁关联交易金额未达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。

  一、关联交易概述

  2020年8月28日,经中国银河证券股份有限公司(以下简称“公司”或“银河证券”)第三届董事会第六十一次会议审议,通过了《关于银河证券与银河投资签订经营场地租赁协议的议案》,同意公司及公司下属子公司银河金汇证券资产管理有限公司(以下简称“银河金汇”)、银河创新资本管理有限公司(以下简称“银河创新资本”)承租中国银河投资管理有限公司(以下简称“银河投资”)房屋、车位,具体情况列示如下:

  ■

  综上,公司与银河投资关联交易金额合计192,342,185.59元,其中公司租赁银河投资经营场地和车位费用179,891,780.75元,银河金汇租赁银河投资经营场地费用10,180,879.34元,银河创新资本租赁银河投资经营场地费用2,269,525.50元。

  本次交易对手方为银河投资,银河投资为本公司控股股东中国银河金融控股有限责任公司(以下简称“银河金控”)全资子公司。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国银河证券股份有限公司关联交易管理办法》规定,本次交易对手方银河投资为本公司关联方,本次交易构成关联交易。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定,本次交易应提交董事会审议,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  截至本次交易止,过去12个月内公司与关联方银河投资之间发生的房屋租赁关联交易金额未达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联方名称及关联关系介绍

  本次交易对手方银河投资为本公司控股股东银河金控的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《中国银河证券股份有限公司关联交易管理办法》规定,银河投资为本公司关联方,本次交易构成关联交易。

  (二)关联方基本情况

  1、关联方的基本情况

  名称:中国银河投资管理有限公司

  成立时间:2000年8月22日

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  住所:西城区金融大街35号国际企业大厦C座

  法定代表人:宋卫刚

  注册资本:450,000万人民币

  经营范围:投资业务和资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、银河投资主营业务为投资业务和资产管理,形成了以直接股权投资、定向增发、证券投资为主的业务模式,并于2014年登记为私募基金管理人,2019年取得私募资产配置管理人资质。公司与银河投资在产权、业务、资产、人员方面保持独立。

  3、银河投资截至2019年12月31日经审计(合并口径)的总资产、净资产分别为655,090.37万元、577,580.32万元,2019年度经审计(合并口径)营业收入、净利润分别为31,357.57万元、15,976.64万元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次公司及公司下属子公司向银河投资承租的房屋之房屋所有权人均为银河投资,银河投资已取得该等房屋之产权证,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  四、交易定价政策及定价依据

  公司及下属子公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上,经双方协商确定的,本次交易价格为正常的商业交易价格,定价原则合理、公允,遵守了自愿、等价、有偿的原则,没有损害上市公司的利益,本次租赁有利于公司及下属子公司业务正常开展,不会对公司的独立性产生影响。交易价格符合周边同类型办公场所租赁价格,符合公允原则。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)关联交易的名称和类别

  本次关联交易为公司从关联方租入资产。

  (二)关联交易协议的主要内容

  1、公司拟与银河投资签署房屋租赁合同,该合同的主要内容如下:

  (1)银河投资向公司出租国际企业大厦C座建筑层第4(2426.18平方米)、5(2411.72平方米)、7(2411.72平方米)、9(2411.63平方米)、15(2207.84平方米)、18(1842.75平方米)层整层,租用整层面积为13711.84平方米;2层部分(1609.90平方米);3层部分(1891.90平方米);6层部分(1316.24平方米);10层部分(1035-1037、1041-1050单元、1025及1033单元,面积1785.39平方米;1034及1040单元,面积216.99平方米。10层共租用面积2002.38平方米。);11层部分(1921.53㎡);12层部分(129.00㎡;1246-1249单元,面积441平方米;1237-1238、1241-1243单元,面积603.42平方米;1234-1235单元,面积262.23平方米。12层共租用面积1435.65平方米。);17层部分(1571.42㎡)。租赁期限为14个月,即从2020年1月1日起至2021年2月28日止。公司仅可用于办公用途,不得进行有违办公用途的其他相关形式的行为。

  (2)合同租金及物业管理费以人民币计价并按月缴纳。租金为每建筑平方米每日16.50元人民币,合同租赁期限内,公司须缴纳的租金总额共计为178,544,280.75元。

  (3)银河投资提供给公司国际企业大厦C座停车位77个,租赁期间为2020年1月1日起至2021年2月28日止,租赁期间内停车位租金共计1,347,500.00元。

  (4)公司应于合同签署后,根据合同约定内容分三期支付相关费用。

  2、银河金汇拟与银河投资签署房屋租赁合同,该合同的主要内容如下:

  (1)银河投资向银河金汇出租国际企业大厦C座建筑层第6层第607、612、616、617单元,建筑面积共计1095.48㎡。租赁期限为14个月,即从2020年1月1日起至2021年2月28日止。

  银河投资向银河金汇出租国际企业大厦C座建筑层第11层第1137-1140单元(以下简称“租赁单位”),建筑面积为490.11平方米,租赁期为309天,即从 2020年4月26日起至2021年2月28日止。

  银河金汇仅可用于办公用途,不得进行有违办公用途的其他相关形式的行为。

  (2)租金为每建筑平方米每日16.50元人民币,银河金汇须支付的租金总额共计为10,180,879.34元。

  (3)公司应于合同签署后,根据合同约定内容分三期支付相关费用。

  3、银河创新资本拟与银河投资签署房屋租赁合同,该合同的主要内容如下:

  (1)银河投资向银河创新资本出租国际企业大厦C座建筑层第2层第203、206单元及三个工位,建筑面积共计323.64㎡。租赁期限为14个月,即从2020年1月1日起至2021年2月28日止。银河创新资本仅可用于办公用途,不得进行有违办公用途的其他相关形式的行为。

  (2)租金为每建筑平方米每日16.50元人民币,银河创新资本须支付的租金总额共计2,269,525.50元。

  (3)公司应于合同签署后,根据合同约定内容分三期支付相关费用。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司及下属子公司分别向银河投资承租上述物业主要作为办公场所,是为了保障正常办公使用。公司与下属子公司与银河投资发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对保证公司正常开展业务有积极作用,此次交易以同类房屋报价为参考,符合市场定价原则,不会损害公司及中小股东的利益。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  (一)公司于2020年8月28日召开第三届董事会第六十一次会议,审议通过了《关于银河证券与银河投资签订经营场地租赁协议的议案》,关联董事刘丁平先生、肖立红女士、张天犁先生回避表决,全体无关联董事审议通过该议案。

  (二)本次关联交易已经公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

  公司独立董事基于独立、客观、公正的判断立场,对第三届董事会第六十一次会议审议的《关于银河证券与银河投资签订经营场地租赁协议的议案》发表如下独立意见:1.该议案所指的租赁中国银河投资管理有限公司经营场地的关联交易是于正常业务过程中按一般商业条款订立,交易条款公平合理及符合公司及股东整体利益,交易事项界定清楚,交易定价公允。2.在表决该议案时,关联董事依照有关规定未参加表决。3.议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程等规定,不存在损害公司和股东利益的行为。同意上述关联交易。

  (三)公司于2020年8月28日召开第三届监事会2020年第二次会议(定期),审议通过了《关于公司与银河投资签订经营场地租赁协议的关联交易审核意见的议案》。监事会就该关联交易审核意见如下:公司关于该关联交易审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  八、备查文件

  (一)《中国银河证券股份有限公司第三届董事会第六十一次会议决议》;

  (二)《中国银河证券股份有限公司第三届监事会2020年第二次会议(定期)决议》;

  (三)独立董事关于关联交易的事前认可意见;

  (四)独立董事关于关联交易的独立意见。

  特此公告。

  中国银河证券股份有限公司董事会

  2020年8月29日

本版导读

2020-08-29

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