江苏法尔胜股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  江苏法尔胜股份有限公司

  证券代码:000890 证券简称:*ST胜尔 公告编号:2020-082

  2020

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  2020年,受全球的新冠肺炎疫情爆发影响,年初各企业开工滞后,上下游企业均受到不同程度的影响,导致开工难、原材料供应难、订单下单延后等情况。在国家政策的大力支持下,公司积极开展复工复产工作。报告期内,公司实现营业收入24,707.34万元,同比下降67.76%;实现归属于上市公司股东的净利润1,059.94万元,同比上升112.24%。

  1、报告期内,公司完成商业保理业务的剥离,化解经营风险。

  报告期内,摩山保理受宏观经济环境及政府对类金融行业监管趋严,以及相关方债权风险和逾期诉讼客户较多的影响,只能开展存量客户的保理业务且收缩业务规模,由于商业保理存续项目中逾期、诉讼客户较多,导致业务收入规模大幅下降。并且由于摩山保理融资难度大和融资成本高,逾期客户仍占用资金成本,致使保理业务继续亏损。摩山保理通过加强广东中诚实业控股有限公司及其相关方债权转让款回收、降低业务规模回收保理款,增加现金流,减少由于高额融资成本导致的亏损。

  报告期内,公司为保障平稳运营且保护公司股东的权益,以现金方式向深圳汇金创展商业保理有限公司转让持有的上海摩山商业保理有限公司100%股权,相关过户事宜已完成工商变更登记手续,公司不再持有摩山保理股权。通过该笔资产出售,公司实现转让收益4,540.43万元。

  2、报告期内,公司金属制品业务继续保持稳定。

  报告期内,公司金属制品业务收入较上年同期下降55.75%,毛利率下降0.45个百分点。主要是由于受新冠肺炎疫情影响较大,一季度收入大幅下滑,随着公司有序复工复产,二季度已基本恢复到正常水平。同时,由于上年同期公司的大桥缆索项目产生了收入为18,498.03万元,随着剩余大桥缆索项目合同的逐步履约接近完成,剩余供货量较少,本报告期大桥缆索收入为1,492.46万元。

  公司主要通过以下举措保持业务稳定:一是积极应对新冠肺炎疫情影响,迅速有序推进复工复产,及时调整经营安排,降低疫情的不利影响。二是加大环保措施,积极落实节能减排,推动产品产业结构升级优化。三是根据市场情况变化调整市场策略,合理调控产能规模、控制生产成本、改善盈利能力。

  3、报考期内,公司全力推进降本增效。严格控制各项成本费用支出,盘活闲置资产,探索多样化的闲置资产处置方式,增加企业现金流。在降低成本的同时加大增效改善力度,强化精细化管理,改善盈利能力。

  4、报告期内,公司启动了非公开发行股票事宜,通过募集资金补充流动性,增加公司净资产,降低负债规模,减少财务成本。

  5、报告期内,公司新设立了江苏法尔胜环境工程有限公司和江苏法尔胜环境科技有限公司两个子公司,确定了向环保产业转型的方向。公司积极寻求优质的潜在合作机会,努力构建新的优质业务支撑点,改善公司主营业务盈利能力,保障公司的长远发展。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14 号一收入〉的通知》(财会[2017]22 号)(以下简称“新收入准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自 2018 年1月1日起施行,其他境内上市企业自 2020 年1月1日起施行。根据衔接规定,公司自 2020 年1月1日起执行新收入准则,不追溯调整2019 年可比数,不影响公司 2019 年度相关财务指标。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司完成了转让上海摩山商业保理有限公司全部100%股权,合并报表范围比上年同期减少上述公司。

  

  证券代码:000890 证券简称:*ST胜尔 公告编号:2020-080

  江苏法尔胜股份有限公司

  第十届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三次会议通知于2020年8月17日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体董事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  (1)会议时间:2020年8月27日(星期四)13:30

  (2)召开地点:江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室

  (3)召开方式:以现场结合通讯表决方式召开

  (4)董事出席会议情况:应到董事11人,实到11人

  (5)主持人:董事长陈明军先生

  (6)列席人员:监事及高级管理人员

  本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过公司《2020年半年度报告全文及摘要》

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司2020年半年度报告全文》及《江苏法尔胜股份有限公司2020年半年度报告摘要》(公告编号:2020-082)。

  (二)逐项审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》

  鉴于资本市场环境的变化及公司目前的实际情况,经审慎分析并与相关各方反复沟通,公司拟调整本次非公开发行股票的相关方案,对本次非公开发行事项涉及的发行数量、发行对象及认购金额、募集资金用途等进行调整。本次调整后的发行方案具体内容及表决情况如下:

  1、发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司,发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  4、定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日,发行价格为2.89元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当日,下同)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整方式如下:

  1、分红派息:P1=P0-D

  2、资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

  3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量为不超过39,862,368股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,即未超过113,892,480股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人(主承销商)协商确定。

  按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  6、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  7、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过115,202,243.52元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将全部用于偿还有息借款。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  8、本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  9、上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  10、发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件,对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,该议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》(公告编号:2020-083)。

  (三)审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》

  鉴于资本市场环境的变化及公司目前的实际情况,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,编制了《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,该议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  (四)审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)〉的议案》

  鉴于资本市场环境的变化及公司目前的实际情况,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况,编制了《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)》。

  本议案表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,该议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)》。

  (五)逐项审议通过《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》

  鉴于资本市场环境的变化及公司目前的实际情况,经审慎分析并与相关各方反复沟通,公司决定调整本次非公开发行的相关方案,对本次非公开发行事项涉及的发行数量、发行对象及认购金额等进行调整,故公司决定与特定对象终止战略合作协议/附生效条件的股份认购协议。

  1、公司与中信环境产业基金管理有限公司签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  2、公司与常州京江资本管理有限公司签订的《关于战略合作协议的终止协议》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王伟、许允成回避表决。

  3、公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)签订的《关于股份认购协议的终止协议》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王伟、许允成回避表决。

  4、公司与江苏富仁集团有限公司签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见,该议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司关于终止特定对象附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》(公告编号:2020-084)。

  (六)审议通过《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票事宜相关授权期限的议案》

  为确保本次非公开发行股票方案符合公司治理要求,促进非公开发行股票方案的顺利推进,董事会拟将2020年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的授权期限进行调整,将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的期限由“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过,则该有效期自动延长至本次发行完成日。”调整为“本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效”。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事陈明军、黄芳、黄彦郡回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

  三、备查文件

  1、公司第十届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:000890 证券简称:*ST胜尔 公告编号:2020-081

  江苏法尔胜股份有限公司

  第十届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知时间与方式

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第二次会议通知于2020年8月17日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式送达全体监事。

  2、会议召开的时间、地点和方式

  (1)会议时间:2020年8月27日(星期四)15:00

  (2)召开地点:江苏省江阴市澄江中路165号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室

  (3)召开方式:以现场表决方式召开

  (4)监事出席会议情况:应到监事5人,实到5人

  (5)主持人:监事会主席吉方宇先生

  本次会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  (6)列席人员:部分高级管理人员

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过公司《2020年半年度报告全文及摘要》

  表决结果:5票赞成,0票弃权,0票反对。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司2020年半年度报告全文》及《江苏法尔胜股份有限公司2020年半年度报告摘要》(公告编号:2020-082)。

  (二)逐项审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》

  鉴于资本市场环境的变化及公司目前的实际情况,经审慎分析并与相关各方反复沟通,公司拟调整本次非公开发行股票的相关方案,对本次非公开发行事项涉及的发行数量、发行对象及认购金额、募集资金用途等进行调整。本次调整后的发行方案具体内容及表决情况如下:

  1、发行股票种类及面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为法尔胜泓昇集团有限公司,发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

  本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  4、定价基准日、定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日,发行价格为2.89元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日当日,下同)公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。调整方式如下:

  1、分红派息:P1=P0-D

  2、资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

  3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,每股分红派息金额为D,每股资本公积转增股本或送股数为N,调整后发行价格为P1。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量为不超过39,862,368股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,即未超过113,892,480股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人(主承销商)协商确定。

  按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  6、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  7、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过115,202,243.52元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将全部用于偿还有息借款。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  8、本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  9、上市地点

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  10、发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件,对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司关于调整非公开发行股票方案的公告》(公告编号:2020-083)

  (三)审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》

  鉴于资本市场环境的变化及公司目前的实际情况,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,编制了《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  (四)审议通过《关于〈江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)〉的议案》

  鉴于资本市场环境的变化及公司目前的实际情况,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况,编制了《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)》。

  本议案表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告(修订稿)》。

  (五)逐项审议通过《关于公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议的议案》

  鉴于资本市场环境的变化及公司目前的实际情况,经审慎分析并与相关各方反复沟通,公司决定调整本次非公开发行的相关方案,对本次非公开发行事项涉及的发行数量、发行对象及认购金额等进行调整,基于此公司决定与特定对象终止战略合作协议/附生效条件的股份认购协议。

  1、公司与中信环境产业基金管理有限公司签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2、公司与常州京江资本管理有限公司签订的《关于战略合作协议的终止协议》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  3、公司与江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)签订的《关于股份认购协议的终止协议》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  4、公司与江苏富仁集团有限公司签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  该具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《江苏法尔胜股份有限公司关于终止特定对象附条件生效的股份认购协议及战略合作协议的公告》(公告编号:2020-084)

  三、备查文件

  公司第十届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司监事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:000890 股票简称:*ST胜尔 公告编号:2020-083

  江苏法尔胜股份有限公司

  关于调整非公开发行股票方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于监管政策要求及目前资本市场环境的变化,为顺利推动公司本次非公开发行工作,江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“江阴潜龙”)、江苏富仁集团有限公司(以下简称“富仁集团”)、中信环境产业基金管理有限公司(以下简称“中信环境基金”)拟筹建和管理的私募投资基金共3名原特定发行对象不再参与公司本次非公开发行股份认购,本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将全部用于偿还有息借款。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权,为顺利推动公司本次非公开发行工作,公司于2020年8月27日与富仁集团、中信环境基金分别签订了《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》,与常州京江资本管理有限公司、江阴潜龙分别签订了《关于战略合作协议的终止协议》、《关于股份认购协议的终止协议》。

  公司董事会相应对本次非公开发行股票的发行数量、发行对象、募集资金数额进行调整,具体情况如下:

  一、发行数量

  调整前:

  本次非公开发行股票的发行数量为不超过113,892,480股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,即未超过113,892,480股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人(主承销商)协商确定。

  调整后:

  本次非公开发行股票的发行数量为不超过39,862,368股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%,即未超过113,892,480股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人(主承销商)协商确定。

  二、发行对象和认购金额

  调整前:

  按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  调整后:

  按照发行对象的认购金额及本次非公开发行价格计算,发行对象拟认购金额和认购股数如下:

  ■

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  三、募集资金数额

  调整前:

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过329,149,267.20元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将全部用于偿还有息借款。

  调整后:

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过115,202,243.52元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将全部用于偿还有息借款。

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:000890 证券简称:*ST胜尔 公告编号:2020-084

  江苏法尔胜股份有限公司

  关于终止特定对象附条件生效的股份

  认购协议及战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月27日召开第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于〈公司与特定对象终止战略合作协议、股份认购协议〉的议案》,具体情况如下:

  一、关于签订相关终止协议的基本情况

  2020年4月30日,公司与常州京江资本管理有限公司(以下简称“常州京江”)、江苏富仁集团有限公司(以下简称“富仁集团”)、中信环境产业基金管理有限公司(以下简称“中信环境基金”)分别签订了《附条件生效的战略合作协议》,公司与法尔胜泓昇集团有限公司、江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“江阴潜龙”)、富仁集团、中信环境基金分别签订了《附条件生效的股份认购协议》,具体内容详见公司于2020年5月6日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告》(公告编号:2020-047)、《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议公告》(公告编号:2020-048)。

  鉴于监管政策要求及目前资本市场环境的变化,为顺利推动公司本次非公开发行工作,公司经审慎分析并与相关方进行沟通,江阴潜龙、富仁集团、中信环境基金拟筹建和管理的私募投资基金共3名原特定发行对象不再参与公司本次非公开发行股份认购。依据公司2020年度第二次临时股东大会对董事会的授权,公司于2020年8月27日与常州京江签订了《关于战略合作协议的终止协议》、与富仁集团、中信环境基金分别签订了《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》、与江阴潜龙签订了《关于股份认购协议的终止协议》,上述协议自签订之日起成立,自公司董事会审议通过之日起生效。

  二、相关终止协议的的主要内容

  (一)公司与常州京江签订的《关于战略合作协议的终止协议》的主要内容

  1、合同主体与签订时间

  甲方:江苏法尔胜股份有限公司

  乙方:常州京江

  合同签订时间:甲方、乙方于2020年8月27日签订了《关于战略合作协议的终止协议》

  2、协议主要内容

  (1)双方同意原协议自本协议生效之日起终止,原协议项下的权利义务双方不再履行,原协议对双方均不再具有约束力。自本协议生效后,任一方均不得依据原协议要求对方履行义务,或向对方提出任何要求或主张。

  (2)双方确认,就原协议的签署及履行等,双方不存在任何争议或纠纷;因签署、准备履行及履行原协议所发生的成本和开支,均由发生该等成本和开支的一方自行承担,双方不存在因原协议产生的任何债权债务纠纷。

  (3)双方确认,任何一方无需为终止原协议向其他相关方支付任何对价、违约金或补偿,亦不会因此导致任何责任或义务。

  (4)双方确认,其各自签署本协议系真实意思的表示。

  (5)凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。协商解决不成的,双方均有权将争议提请本协议签署地有管辖权的人民法院予以处理。

  (6)本协议经双方加盖公章后成立,自甲方董事会审议通过本协议之日起生效。

  (二)公司与富仁集团、中信环境基金分别签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》的主要内容

  1、合同主体与签订时间

  甲方:江苏法尔胜股份有限公司

  乙方:富仁集团、中信环境基金

  合同签订时间:甲方、乙方于2020年8月27日分别签订了《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》

  2、协议主要内容

  (1)双方同意原协议自本协议生效之日起终止,原协议项下的权利义务双方不再履行,原协议对双方均不再具有约束力。自本协议生效后,任一方均不得依据原协议要求对方履行义务,或向对方提出任何要求或主张。

  (2)双方确认,就原协议的签署及履行等,双方不存在任何争议或纠纷;因签署、准备履行及履行原协议所发生的成本和开支,均由发生该等成本和开支的一方自行承担,双方不存在因原协议产生的任何债权债务纠纷。

  (3)双方确认,任何一方无需为终止原协议向其他相关方支付任何对价、违约金或补偿,亦不会因此导致任何责任或义务。

  (4)双方确认,其各自签署本协议系真实意思的表示。

  (5)凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。协商解决不成的,双方均有权将争议提请本协议签署地有管辖权的人民法院予以处理。

  (6)本协议经双方适当签署(由法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立,自甲方董事会审议通过本协议之日起生效。

  (三)公司与江阴潜龙签订的《关于股份认购协议的终止协议》的主要内容

  1、合同主体与签订时间

  甲方:江苏法尔胜股份有限公司

  乙方:江阴潜龙

  合同签订时间:甲方、乙方于2020年8月27日签订了《关于股份认购协议的终止协议》

  2、协议主要内容

  (1)双方同意原协议自本协议生效之日起终止,原协议项下的权利义务双方不再履行,原协议对双方均不再具有约束力。自本协议生效后,任一方均不得依据原协议要求对方履行义务,或向对方提出任何要求或主张。

  (2)双方确认,就原协议的签署及履行等,双方不存在任何争议或纠纷;因签署、准备履行及履行原协议所发生的成本和开支,均由发生该等成本和开支的一方自行承担,双方不存在因原协议产生的任何债权债务纠纷。

  (3)双方确认,任何一方无需为终止原协议向其他相关方支付任何对价、违约金或补偿,亦不会因此导致任何责任或义务。

  (4)双方确认,其各自签署本协议系真实意思的表示。

  (5)凡因履行本协议所发生的一切争议,双方均应通过友好协商的方法解决。协商解决不成的,双方均有权将争议提请本协议签署地有管辖权的人民法院予以处理。

  (6)本协议经双方适当签署(由法定代表人或授权代表签字并加盖公章)后成立,自甲方董事会审议通过本协议之日起生效。

  三、备查文件

  1、公司与常州京江签订的《关于战略合作协议的终止协议》;

  2、公司与与富仁集团、中信环境基金分别签订的《关于战略合作协议及股份认购协议的终止协议》;

  3、公司与江阴潜龙签订的《关于股份认购协议的终止协议》。

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:000890 股票简称:*ST胜尔 公告编号:2020-085

  江苏法尔胜股份有限公司

  关于本次非公开发行股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2020年4月30日、2020年5月21日召开的第九届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案等本次非公开发行股票相关的议案,并在指定信息披露网站巨潮资讯网披露了公司《2020年度非公开发行股票预案》。

  2020年8月27日,公司召开第十届董事会第三次会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》,并在指定信息披露网站巨潮资讯网披露了公司《2020年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

  现就本次修订的主要内容说明如下:

  ■

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:000890 证券简称:*ST胜尔 公告编号:2020-086

  江苏法尔胜股份有限公司

  关于本次非公开发行股票涉及

  关联交易的公告(修订稿)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  2、江苏法尔胜股份有限公司(以下简称“公司”或“法尔胜”)于2020年4月30日召开第九届董事会第三十二次会议,并于2020年5月21日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

  鉴于资本市场环境的变化与公司目前的实际情况,经审慎分析并与相关各方反复沟通,2020年8月27日,公司第十届董事会第三次会议审议通过了关于调整本次非公开发行方案的相关议案,对本次非公开发行事项涉及的发行对象、募集资金金额及发行股份数量等进行了调减,发行对象由公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司(以下简称“泓昇集团”)和江阴潜龙在渊企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、江苏富仁集团有限公司、中信环境产业基金管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金四名调减为泓昇集团一名。

  泓昇集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《江苏法尔胜股份有限公司关联交易制度》的规定,泓昇集团参与认购本次非公开发行股票以及与公司签订附生效条件的非公开发行股票之认购协议构成关联交易。

  一、关联交易概述

  (一)交易概述

  公司拟非公开发行不超过39,862,368万股股票(含本数),募集资金总额不超过115,202,243.52元,全部以现金认购。发行对象认购情况如下:

  ■

  公司已与泓昇集团签订了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。

  (二)关联关系

  截至本公告披露日,泓昇集团持有本公司总股本的21.34%,为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,泓昇集团认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

  (三)审批程序

  本次非公开发行已经公司于2020年4月30日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过及公司于20202020年5月21日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了事前认可意见及独立意见。与该关联交易有利害关系的关联董事/关联股东及其一致行动人(若有)已在董事会/股东大会上回避投票。

  二、关联方基本情况

  (一)法尔胜泓昇集团有限公司

  1、基本情况

  ■

  2、主营业务情况

  泓昇集团成立于2003年5月21日,注册资本15,000万元,公司主要从事钢制品的生产销售、房地产开发、酒店管理、金融投资、光通信产品的生产销售、进出口贸易等。

  3、股权控制关系

  ■

  4、最近一年简要财务报表单位:万元

  ■

  注:2019年度的财务数据(合并)经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票。

  四、本次交易的定价政策及定价依据

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日(即2020年5月6日),发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。本次非公开发行的发行价格为2.89元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  五、附条件生效的股份认购协议主要内容

  (一)合同主体与签订时间

  甲方:江苏法尔胜股份有限公司

  乙方:法尔胜泓昇集团有限公司

  签订时间:2020年4月30日

  (二)股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格、认购数量

  1、定价基准日

  (1)本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日。本次非公开发行的股票的发行价格为2.89元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(具体计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将作相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1。

  (2)若根据中国证监会、深交所等部门的相关监管要求对本次非公开发行股票的价格进行相应调整,甲方可按要求确定新的发行价格。甲方根据监管要求且经甲方相关权力机构对本次非公开发行股票价格的调整不构成甲方对《股份认购协议》的违反,且乙方同意接受甲方届时对本次非公开发行股票价格的调整。

  2、认购金额、认购数量和认购方式

  (1)甲方拟非公开发行A股股票,发行数量不超过113,892,480股人民币普通股,不超过本次发行前甲方总股本的30%;同时,甲方本次非公开发行募集资金金额不超过329,149,267.20元。在前述范围内,甲方最终股票发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,与保荐机构根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定协商确定。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,乙方认购的甲方本次发行的股票数量将作相应调整。

  如调整后的股数有尾数,则作向下取整处理。

  (2)乙方同意按本条第(1)款确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行股份,最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。根据乙方与公司签订的《股份认购协议》,乙方拟认购股份数量和金额情况如下:

  ■

  (3)如因募集资金总额调整,导致甲方本次非公开发行最终发行数量减少的,则在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下,发行对象最终认购的股份数量同比例进行调减或由甲方与各发行对象届时协商确定。

  (4)如本次非公开发行项下某一投资者认购方因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次非公开发行或主动退出本次非公开发行,对于其无法认购或主动放弃的部分,在符合法律法规及证监会等监管要求的前提下,其他认购方有权(但无义务)按照各自认购的股份数量占全部已认购股份数量的相对比例同比例予以认购,或由甲方与各认购方届时协商确定。

  (5)乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国法律的要求。

  (三)股份认购款的缴纳

  1、在《股份认购协议》生效后,乙方应根据甲方和本次发行保荐机构(也即主承销商)发出的书面认购缴款通知,按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后,再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

  2、在乙方支付认购价款后,甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续,以使乙方成为该等股份的合法持有人。

  3、如本次发行最终未能实施,乙方所缴纳的认购价款将被无息退回给乙方。

  (四)锁定期

  1、双方同意并确认,乙方在《股份认购协议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内予以锁定,不得转让;乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

  2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  (五)滚存未分配利润安排

  甲方本次非公开发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的甲方全体股东按届时持股比例享有。

  (六)违约责任

  1、因甲方股东大会审议未通过或中国证监会未核准/批准本次非公开发行的,则《股份认购协议》自始无效,协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。

  2、任何一方违反《股份认购协议》的,或违反《股份认购协议》所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。

  3、《股份认购协议》成立后至《股份认购协议》生效前,如乙方未能按照《股份认购协议》的约定配合甲方进行本次发行的相关工作(包括但不限于向甲方提交甲方要求的相关资料、信息)的,或乙方自身不符合中国证监会关于上市公司非公开发行的认购主体的资格或条件的,或乙方违反其在《股份认购协议》中的任何声明、保证和承诺或《股份认购协议》的任何条款,经甲方催促之日起五日内仍未不能提供、或仍不符合中国证监会的相关监管要求、或仍未按照甲方要求改正的,乙方的认购资格取消。

  4、除《股份认购协议》已有约定外,《股份认购协议》生效后,如乙方不能在《股份认购协议》规定的甲方及/或保荐机构发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内向保荐机构为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项,则视为乙方放弃本次认购,甲方及/或保荐机构有权取消其认购资格,甲方有权单方解除《股份认购协议》。

  5、除前述约定外,任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务亦将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后十五日内,向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上,一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。

  6、一方违约应承担违约责任,不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。

  (七)协议的变更、修改及转让

  1、《股份认购协议》的变更或修改应经甲、乙双方协商一致并以书面形式作出。

  2、如本次非公开发行事项在申报过程中,中国证监会及相关法律法规及规范性文件,对于《股份认购协议》签订主体及其他事项有进一步的要求或变化,则《股份认购协议》双方同意将相应作出变更及补充。

  3、《股份认购协议》的变更和修改构成《股份认购协议》不可分割的一部分。

  4、未经其他方书面同意,其他任何一方均不得转让《股份认购协议》项下的部分或全部权利或义务。

  (八)协议的成立和生效

  《股份认购协议》经甲、乙双方的法定代表人(或其授权代表)签字并经加盖公章后成立,并在满足下列全部先决条件后生效,以下事项完成日较晚的日期为协议生效日:

  1、甲方董事会批准本次非公开发行方案;

  2、甲方股东大会批准本次非公开发行方案;

  3、有权主管部门批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜(如涉及);

  4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。

  如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  (九)协议终止

  出现以下情形时《股份认购协议》终止,双方均不负法律责任:

  1、《股份认购协议》约定的甲、乙双方之义务履行完毕;

  2、在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更,导致本次非公开发行无法实现,甲方终止本次非公开发行;

  3、甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行;

  4、本次发行未能取得甲方董事会、股东大会批准,或/及中国证监会核准,《股份认购协议》自动解除;

  5、因不可抗力致使《股份认购协议》不可履行的,经双方书面确认后依法解除《股份认购协议》。

  六、本次交易对公司的影响

  公司控股股东泓昇集团将以现金方式认购公司本次非公开发行股票,充分表明对公司发展前景的信心,对公司发展战略的支持,这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

  七、历史关联交易情况

  本公告发布之日前24个月内,公司与泓昇集团、实际控制人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序,符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  (一)独立董事的事前认可意见

  公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核,同意提交董事会审议,并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为:

  在本次非公开发行股票过程中,本次非公开发行股票的发行对象为控股股东泓昇集团。由于泓昇集团为公司的控股股东,为公司的关联方,因此,公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

  公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时,关联董事需回避表决;同时,本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时,关联股东亦将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

  综上所述,我们对公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项均表示认可。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第三十二次会议审议。董事会会议在审议本次非公开发行股票相关议案时,关联董事应按规定予以回避表决。

  (二)独立董事的独立意见

  本次非公开发行股票的发行对象泓昇集团拟认购不超过115,202,243.52元。泓昇集团为公司的控股股东,为公司的关联方。因此,公司本次非公开发行股票涉及关联交易。我们认为,本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,交易内容与方式符合相关规则,该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心,有利于公司发展,符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  九、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十二次会议决议;

  2、公司第九届监事会第十五次会议决议;

  3、独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见;

  4、独立董事关于公司非公开发行股票事宜的独立意见。

  特此公告。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2020年8月29日

本版导读

2020-08-29

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