中国交通建设股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  (上接B129版)

  ■

  (九) 公司控制的结构化主体情况

  □适用 √不适用

  3.2 其他披露事项

  (一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  (二) 经营计划及业务展望

  上半年,经统计本集团新签合同额为5,330.94亿元,完成年度目标的51%,符合预期。营业收入为2,464.48亿元,完成年度目标的44%,符合预期。

  下半年,从国内形势看,疫情防控进入常态化,且存在反复的可能,为企业正常生产经营带来明显影响,但并没有改变“机遇与挑战并存,机遇大于挑战”的基本面。为抑制经济下行,我国继续加强宏观政策逆周期调节力度,加快“六保”“六稳”政策落地,落实各项重大改革举措,充分发挥中国超大规模市场优势和内需潜力,构建国内循环为主、国内国际双循环相互促进的新发展格局,多措并举巩固经济复苏向好态势。

  从全球形势看,全球疫情仍呈现高度不确定态势,世界经济陷入深度衰退。虽然各国政府依靠基础设施建设刺激和拉动经济发展依然是首要选择,但是逆全球化、贸易保护主义进一步加剧,中美关系面临建交以来最严重挑战,地缘政治冲突加剧,产业链供应链循环受阻,中国企业面临的国际环境更加复杂多变,海外发展面临的不确定性和不稳定性显著增加。

  下半年,公司将积极响应国家扩大内需的战略安排,将国内市场作为对冲疫情影响、推动高质量稳增长的主要市场。巩固传统业务的核心竞争力,保持市场龙头地位不动摇;精准对接地方需求,加大对国家中心城市、都市圈、城市群的资源投放;深度融入长江、黄河大保护以及白洋淀、淮河流域治理等国家战略,全力推动生态环保、海洋工程等新型业务发展;加大现汇市场的拓展力度,特别是围绕房建、市政等新兴业务多投入力量,抢抓更多增量,进一步提高现汇项目占比,减少主业对投资拉动的依赖。在海外市场开拓过程中,公司将全面审视现有海外发展格局,结合当前形势对海外风险管控体系进行再评估、再完善、再升级,立足“稳”字,防控风险,坚决守住高质量发展底线,坚决避免不可控事件、颠覆性风险。

  (三) 可能面对的风险

  √适用 □不适用

  1. 宏观经济周期波动影响的风险

  本公司所从事的各项主营业务与宏观经济的运行发展密切相关,其中基建设计、基建建设业务尤为如此,其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。近年来,我国国民经济保持稳定增长,全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影,处于持续回暖的过程中,但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓,而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略,则本公司经营业绩存在下滑的风险。

  2. 利率、汇率变动风险

  本公司面临的利率变动风险主要来自借款及应付债券等带息负债。浮动利率的借款令本公司面临现金流量利率风险。固定利率的借款令本公司面临公允价值利率风险。于2020年6月30日,本公司的浮动利率借款约为人民币 2,144.35亿元(2019年12月31日:人民币2,150.97亿元)。本公司在过往经营和未来战略中均将国际市场作为业务发展的重点,较大规模的境外业务使得本公司具有较大的外汇收支。本公司业务主要涉及外币为美元、欧元、日元、新西兰元及澳元,上述币种与人民币的汇率波动可能会导致成本增加或收入减少,从而对本公司的利润造成影响。

  3. 原材料价格波动风险

  本公司业务开展有赖于以合理的价格及时采购符合本公司质量要求、足够数量的原材料,如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等,该等原材料的市场价格可能出现一定幅度的波动,或做出适当采购计划安排,保证业务的正常进行。根据本公司所从事的业务性质,本公司通常不与有关供应商订立长期供应合同或保证,而是按特定项目与供应商订立采购合同,合同期从一年到五年不等。另一方面,本公司与业主签订的大部分工程合同为固定造价合同。虽然部分合同约定在原材料价格发生超过预计幅度的上涨时,客户将对本公司因此产生的额外成本进行相应补偿,但若出现原材料供应短缺或价格大幅上涨导致的成本上升无法完全由客户补偿的情况,则本公司可能面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。

  4. 海外市场风险,国际经济及政治局势变化风险

  本公司在139个国家和地区开展业务,其中非洲、东南亚、大洋洲、港澳台地区及南美为本公司海外业务的重点市场。非洲、中东及东南亚等部分地区由于各种原因,其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化,或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端,将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。若上述海外政治经济环境发生重大不利变化,可能会使本公司业务的正常开展受到影响,进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。

  5. 证券市场价格波动风险

  本公司的权益工具投资分为交易性金融资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产。由于该等金融资产须按公允价值列示,因此本公司会受到证券市场价格波动风险的影响。为控制权益证券投资所产生的价格风险,本公司分散其投资组合。本公司按照所制定的额度分散其投资组合。

  6.不可抗力产生的风险

  本公司主要从事的基建建设、疏浚业务大多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾、疫情等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害,并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此,不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。

  疫情于2020年1月蔓延以来,中国内地以及其他国家和地区采取了对疫情的防控措施。疫情对本集团经营方面的影响主要来自工程项目复工延迟导致工程进度放缓,影响程度将取决于疫情形势、宏观政策、企业复工复产情况等因素。

  本集团切实贯彻落实中央政府的各项政策部署,强化对疫情的防控工作,同时有序推进项目复工复产。本公司密切关注此次疫情情况,并就其对本集团未来财务状况、经营成果等方面的影响展开持续评估。

  3.3 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  □适用 √不适用

  3.4 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  中国交通建设股份有限公司

  2020年8月28日

  

  证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2020-061

  中国交通建设股份有限公司

  第四届董事会第三十八次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司(简称公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届董事会第三十八次会议通知于2020年8月19日以书面形式发出,会议于2020年8月28日以通讯表决的方式召开。董事会6名董事对所议事项进行了表决,关联董事回避了表决,会议召开程序及出席董事人数符合有关规定,表决结果合法有效。

  会议审议通过相关议案并形成如下决议:

  一、 审议通过《关于审议公司2020年度中期业绩公告及中期报告文稿的议案》

  同意公司2020年度中期业绩公告和中期报告文稿(H股)以及公司2020年度半年度报告文稿(A股),并授权董事会秘书对该等文稿予以最后完善、定稿和发布。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  二、 审议通过《关于审议公司2020年度审计师审计费用的议案》

  同意公司2020年度财务报表审计及相关服务的费用为人民币23,900,000元(含税价格),付款进度以公司与安永会计师事务所和安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)签订的业务约定书为准。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  三、 审议通过《关于四航局、二航局、中交路建、中交西南投资、四航院与中交地产、西南院共同投资贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交第四航务工程局有限公司(简称四航局)、中交第二航务工程局有限公司(简称二航局)、中交路桥建设有限公司(简称中交路建)、中交西南投资发展有限公司(简称中交西南投资)以及中交第四航务工程勘察设计院有限公司(简称四航院),与中交地产股份有限公司(简称中交地产)和中国市政工程西南设计研究总院有限公司(简称西南院)共同设立项目公司,并以按股权比例现金形式投入项目资本金。

  公司方合计投入6.60亿元,其中四航局出资2.75亿元,持有25%股权;二航局出资1.65亿元,持有15%股权;中交路建出资0.99亿元,持有9%股权;中交西南投资出资0.66亿元,持有6%股权;四航院出资0.55亿元,持有5%股权。中交地产出资3.85亿元,持有35%;西南院出资0.55亿元,持有5%。

  (二) 同意中交西南投资与中交路建在项目公司中作为中交地产的一致行动人,在本项目公司行使股东会、董事会决议事项表决权时将与中交地产保持一致,且不可撤销地授权中交地产代为行使全部表决权。

  (三) 中交地产和西南院为公司控股股东中交集团的附属公司,本次共同投资属于关联(连)交易,涉及关联(连)交易金额6.60亿元。

  (四) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  (五) 本议案涉及关联(连)交易事项,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

  (六) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目对外投资的关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  四、 审议通过《关于三航院、二公院与中交地产共同投资重庆市九龙坡区中梁山组团L分区L1504号地块所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交第三航务工程勘察设计院有限公司(简称三航院)、中交第二公路勘察设计研究院有限公司(简称二公院)与中交地产和重庆和美建设项目管理合伙企业共同设立项目公司,并以按股权比例现金形式投入项目资本金。

  公司方合计投入约7,350万元,其中三航院出资4,900万元,持有10%股权;二公院出资2,450万元,持有5%股权。中交地产出资41,405万元,持有84.5%。重庆和美建设项目管理合伙企业出资245万元,持有0.5%。

  (二) 中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司,本次共同投资属于关联(连)交易,涉及关联(连)交易金额约7,350万元。

  (三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  (四) 本议案涉及关联(连)交易事项,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

  (五) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于重庆市九龙坡区中梁山组团L分区L1504号地块对外投资的关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0,回避3票。

  五、 审议通过《关于三航局与绿城房建共同投资建设杭州市富阳区银湖安置房项目所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交第三航务工程局有限公司(简称三航局)与绿城房地产建设管理集团有限公司(简称绿城房建)和杭州富阳开发区建设投资集团有限公司共同设立项目公司,并以按股权比例现金形式投入项目资本金。

  项目注册金5,000万元,三航局出资4,499.5万元,持有89.99%,杭州富阳开发区建设投资集团有限公司出资500万元,持有10%,绿城房建出资0.5万元,持有0.01%。项目资本金共计7.25亿元,三航局按照项目公司股权比例合计投入约6.53亿元。

  (二) 绿城房建为公司控股股东中交集团的附属公司,中交集团通过绿城中国及其附属公司间接持有绿城房建100%的股权,系公司的关联方。本次共同投资属于关联(连)交易,涉及关联(连)交易金额约6.53亿元。

  (三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  (四) 本议案涉及关联(连)交易事项,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

  (五) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目对外投资的关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  六、 审议通过《关于中交投资与中交智运共同投资天津中交智慧交通运输大数据产业聚集区建设项目所涉关连交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交投资有限公司(简称中交投资)与中交智运有限公司(简称中交智运)以现金出资的方式共同设立项目公司,中交投资按照项目公司股权比例现金出资18,655万元。

  (二) 同意通过股权转让等方式变更项目公司B股权结构,中交智运持有100%的股权,该股权转让事项累计关连交易对价不超过3.4亿元。

  (三) 同意中交投资向中交智运提供不超过4.5亿元的借款。

  (四) 根据香港联交所上市规则,中交智运为中国交建的关连附属公司,其与中交投资共同组成合资公司属于H股规则下的关连交易。

  (五) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  (六) 本议案涉及关联连交易事项,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  七、 审议通过《关于三公局与碧水源、中国城乡、东北院共同投资大庆市城镇污水处理特许经营项目所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交第三公路工程局有限公司(简称三公局)与中国城乡控股集团有限公司(简称中国城乡)、中国市政工程东北设计研究总院有限公司(简称东北院)以及北京碧水源科技股份有限公司(简称碧水源)共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入资本金。

  三公局出资495万元,持有18%;中国城乡出资715万元,持有26%;东北院出资137万元,持有5%;碧水源出资1402万元,持有51%。

  (二) 中国城乡、东北院为公司控股股东中交集团的附属公司。碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业,目前该事项尚待国资监管等机构核准方可实施。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定,碧水源为公司的关联方。本次共同投资属于关联(连)交易,涉及关联(连)交易金额约495万元。

  (三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  (四) 本议案涉及关联(连)交易事项,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

  (五) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于大庆市城镇污水处理特许经营项目对外投资的关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  八、 审议通过《关于二公局与碧水源共同投资新泰市城南污水处理厂(一期)工程 PPP 项目所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交第二公路工程局有限公司(简称二公局)与碧水源以及新泰市污水处理厂共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入资本金。

  二公局出资7,270.96万元,持有70%;碧水源出资2908.39万元,持有28%;新泰市污水处理厂出资207.74万元,持有2%。

  (二) 碧水源为公司的关联方,本次共同投资属于关联(连)交易,涉及关联(连)交易金额7,270.96万元。

  (三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  (四) 本议案涉及关联(连)交易事项,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

  (五) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于新泰市城南污水处理厂(一期)工程PPP项目对外投资的关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  九、 审议通过《关于四公局与西南院共同投资宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营 PPP 项目所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交第四公路工程局有限公司(简称四公局)与西南院、海天水务集团股份公司以及宜宾市清源水务集团有限公司共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入资本金。

  项目注册资金5,000万元,四公局出资4,250万元,持有85%;西南院出资50万元,持有1%;海天水务集团股份公司出资450万元,持有9%;宜宾市清源水务集团有限公司出资250万元,持有5%。项目资本金约38,946.86万元,四公局按照项目公司股权比例合计投入约33,104.83万元。

  (二) 西南院为公司控股股东中交集团的附属公司。本次共同投资属于关联(连)交易,涉及关联(连)交易金额33,104.83万元。

  (三) 公司独立董事同意将该事项提交董事会审议,并且发表独立意见。

  (四) 本议案涉及关联(连)交易事项,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生已回避表决。

  (五) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营PPP项目对外投资的关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避3票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2020-062

  中国交通建设股份有限公司

  关于贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目对外投资的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易的金额为6.60亿元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为113.46亿元。

  ● 至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为120.06亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额72.77亿元之后为47.29亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  释义

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  一、 关联交易概述

  公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四航局、二航局、中交路建、中交西南投资、四航院与中交地产、西南院共同投资贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目所涉关联(连)交易的议案》,同意公司附属四航局、二航局、中交路建、中交西南投资以及四航院与中交地产和西南院共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金,公司方出资6.60亿元。

  中交地产和西南院为公司控股股东中交集团的附属公司,系公司的关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易,涉及关联交易金额为6.60亿元。

  二、 关联方介绍

  (一) 中交地产

  中交地产为中交集团的附属公司,中交集团通过下属公司中交房地产集团有限公司持有其53.32%股份。中交地产是深圳证券交易所上市公司,证券代码:000736,现持有统一社会信用代码为915000002028133840的《营业执照》,其基本情况如下:

  1. 公司类型:股份有限公司(上市公司)

  2. 总股本:69,543.3689万股

  3. 法定代表人:李永前

  4. 注册地址:重庆市江北区观音桥建新北路86号

  5. 经营范围:房地产开发经营业务,实业投资,物业管理,高科技开发,设备租赁,代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务;销售矿产品(不含国家规定产品),化工产品、建筑材料、装饰材料(以上不含危险化学品),汽车(不含九座及九座以下乘用车),摩托车及零部件,五金,交电,木材,钢材,日用百货,纺织品,工艺美术品(不含金银饰品)。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务(国家有专项管理规定的除外)

  6. 财务情况:截至2019年12月31日,中交地产经审计的总资产为47,492,384,708.27元,净资产为6,261,053,399.57元,2019年营业收入为14,063,268,311.16元,净利润为542,500,319.33元。

  (二) 西南院

  西南院为中交集团的附属公司, 现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510000450722131W),其基本情况如下:

  1. 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  2. 总股本:20,000万元

  3. 法定代表人:肖玉芳

  4. 注册地址:成都市金牛区星辉中路11号

  5. 经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计,工程管理服务;市政公用工程,房屋建筑工程,公路路面工程,桥梁工程,隧道工程,公路路基工程,水利水电工程,电力工程,通信工程,园林绿化工程,电信工程,环保工程,地基与基础工程,园林古建筑工程,钢结构工程,建筑装修装饰工程,机电安装工程,消防设施工程,防腐保温工程,高耸构筑物工程,建筑劳务分包,建筑防水工程,公路交通工程,化工石油工程,河湖整治工程,水工隧洞工程,送变电工程,体育场地设施工程,水工建筑物基础处理工程,城市轨道交通工程,城市及道路照明工程,机电工程、商品批发与零售、进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6. 财务情况:截至2019年12月31日,西南院经审计的总资产为171,795.09万元,净资产为91,577.84万元,2019年营业收入为98,100.89万元,净利润为11,638.68万元。

  三、 关联交易的基本情况

  (一) 交易标的和交易类别

  交易标的:设立项目公司并投资

  交易类别:与关联方共同投资

  (二) 交易的主要情况

  公司附属的四航局、二航局、中交路建、中交西南投资以及四航院拟以现金方式出资,与中交地产和西南院共同设立项目公司开发贵安新区ZI-01-01-1号地块。

  项目公司基本组建方案如下:

  1. 名称:中交贵州房地产有限公司(最终以公司登记机关核准为准)

  2. 注册地:贵州省贵安新区双创孵化基地(湖潮乡星湖社川 24栋1楼3-054号)

  3. 注册资本:110,000万元

  4. 企业性质:有限责任公司

  5. 经营范围:房地产开发经营,土地整治服务,房地产经纪服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询),物业管理服务,酒店管理服务。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。

  6. 项目公司成立后的股权结构:

  ■

  (三) 合作协议的主要内容

  公司附属四航局、二航局、中交路建、中交西南投资及四航院将与中交地产和西南院签署合作协议,约定各方按照上述出资金额和持股比例成立项目公司。

  中交西南投资、中交路建和西南院在项目公司的股东会中作为中交地产的一致行动人,在根据项目公司章程以及协议约定行使股东会、董事会决议事项表决权时将与中交地产保持一致,且不可撤销的授权中交地产代为行使全部表决权。

  项目公司由中交地产合并财务报表。

  四、 关联交易的审议程序

  (一) 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四航局、二航局、中交路建、中交西南投资、四航院与中交地产、西南院共同投资贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目所涉关联(连)交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避,公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。

  (三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  五、 关联交易的目的和对公司的影响

  公司参与本项目投资不仅可获取投资收益、拉动主业,也有助于在贵安新区持续深耕,实现辐射经营,实现产业链延伸。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四航局、二航局、中交路建、中交西南投资、四航院与中交地产、西南院共同投资贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目所涉关联(连)交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一) 上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、 上网公告附件

  (一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二) 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  (三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2020-063

  中国交通建设股份有限公司

  关于重庆市九龙坡区中梁山组团L分区L1504号地块对外投资的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易的金额约为7,350万元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为113.46亿元。

  ● 至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为114.20亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额66.91亿元之后为47.29亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  释义

  ■

  一、 关联交易概述

  公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三航院、二公院与中交地产共同投资重庆市九龙坡区中梁山组团L分区L1504号地块所涉关联(连)交易的议案》,同意公司附属三航院、二公院与中交地产、重庆和美共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入资本金,公司方出资共计约为7,350万元。

  中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司,系公司的关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易,涉及关联交易金额为7,350亿元。

  二、 关联方介绍

  (一) 中交地产

  中交地产为中交集团的附属公司,中交集团通过下属公司中交房地产集团有限公司持有其53.32%股份。中交地产是深圳证券交易所上市公司,证券代码:000736,现持有统一社会信用代码为915000002028133840的《营业执照》,其基本情况如下:

  1. 公司类型:股份有限公司(上市公司)

  2. 总股本:69,543.3689万股

  3. 法定代表人:李永前

  4. 注册地址:重庆市江北区观音桥建新北路86号

  5. 经营范围:房地产开发经营业务,实业投资,物业管理,高科技开发,设备租赁,代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务;销售矿产品(不含国家规定产品),化工产品、建筑材料、装饰材料(以上不含危险化学品),汽车(不含九座及九座以下乘用车),摩托车及零部件,五金,交电,木材,钢材,日用百货,纺织品,工艺美术品(不含金银饰品)。中小型水、火力发电成套设备的开发、制造、销售及技术咨询服务(国家有专项管理规定的除外)

  6. 财务情况:截至2019年12月31日,中交地产经审计的总资产为47,492,384,708.27元,净资产为6,261,053,399.57元,2019年营业收入为14,063,268,311.16元,净利润为542,500,319.33元。

  三、 关联交易的基本情况

  (一) 交易标的和交易类别

  交易标的:设立项目公司并投资

  交易类别:与关联方共同投资

  (二) 交易的主要情况

  项目地块位于重庆市九龙坡区华岩板块,属城市发展区。

  项目公司基本组建方案如下:

  1. 名称:重庆中交西园雅集置业有限公司

  2. 注册地:重庆市九龙坡区

  3. 注册资本:49,000万元

  4. 企业性质:有限责任公司

  5. 经营范围:房地产开发经营

  6. 项目公司成立后的股权结构:

  ■

  (三) 合作协议的主要内容

  公司附属三航院、二公院与中交地产和重庆和美共同设立项目公司,按照持股比例现金形式投入项目资本金,项目资本金为49,000万元。三航院、二公院分别持有项目公司10%、5%的股权,公司方合计出资7,350万元。

  项目公司由中交地产合并财务报表。

  四、 关联交易的审议程序

  (一) 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三航院、二公院与中交地产共同投资重庆市九龙坡区中梁山组团L分区L1504号地块所涉关联(连)交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避,公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。

  (三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  五、 关联交易的目的和对公司的影响

  三航院、二公院参股投资本项目,有助于扩大业务范围、调整经营结构,促进产业升级。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三航院、二公院与中交地产共同投资重庆市九龙坡区中梁山组团L分区L1504号地块所涉关联(连)交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一) 上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、 上网公告附件

  (一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二) 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  (三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2020-064

  中国交通建设股份有限公司

  关于杭州市富阳区银湖安置房项目

  对外投资的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易的金额为6.53亿元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为113.46亿元。

  ● 至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为119.99亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额72.70亿元之后为47.29亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  释义

  ■

  一、 关联交易概述

  公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三航局与绿城房建共同投资建设杭州市富阳区银湖安置房项目所涉关联(连)交易的议案》,同意公司附属三航局与绿城房建和富阳开发集团共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金,三航局出资约6.53亿元。

  绿城房建为公司控股股东中交集团的附属公司,中交集团通过绿城中国及其附属公司间接持有绿城房建100%的股权,系公司的关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易,涉及关联交易金额为6.53亿元。

  二、 关联方介绍

  (一) 绿城房建

  绿城房建为中交集团的附属公司,中交集团通过附属绿城中国及其附属公司间接持有绿城房建73.17%的股权。绿城房建现持有统一社会信用代码为9133000059285894X2的《营业执照》,其基本情况如下:

  1. 公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  2. 注册资本:2亿元

  3. 法定代表人:李军

  4. 注册地址:浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心3幢806室

  5. 经营范围:房地产投资管理,投资咨询,建设工程项目管理,工程咨询,企业管理咨询,房地产营销策划,房地产销售代理,自有房屋租赁,房地产开发,物业管理,建筑工程的设计,施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6. 财务情况:截至2019年12月31日,绿城房建经审计的总资产为1,854,312,594.42元,净资产为574,985,631.10元,营业收入为1,164,984,770.11元,净利润为134,708,630.26元。

  三、 关联交易的基本情况

  (一) 交易标的和交易类别

  交易标的:设立项目公司并投资

  交易类别:与关联方共同投资

  (二) 交易的主要情况

  本项目位于杭州市富阳区,为规划地铁沿线征地拆迁的易地安置房。

  项目公司基本组建方案如下:

  1. 名称:杭州三航银湖建设发展有限公司(最终以工商局核准为准)

  2. 注册地:浙江省杭州市富阳区银湖街道富闲路9号银湖创新中心

  3. 注册资本:5,000万元

  4. 企业性质:有限责任公司

  5. 经营范围:城市基础设施、市政公共设施、水利水务设施、房屋建筑设施的投资、建设及运营维护业务;土地整理;物业服务;产业园区运营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6. 项目公司成立后的股权结构:

  ■

  (三) 合作协议的主要内容

  公司附属三航局与富阳开发集团和绿城房建共同设立项目公司,按照持股比例现金形式投入项目资本金,项目资本金为7.25亿元。三航局持有项目公司89.99%的股权,三航局出资6.53亿元。

  项目公司由三航局合并财务报表。

  四、 关联交易的审议程序

  (一) 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三航局与绿城房建共同投资建设杭州市富阳区银湖安置房项目所涉关联(连)交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避,公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。

  (三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  五、 关联交易的目的和对公司的影响

  三航局与绿城房建共同出资设立项目公司投资建设本项目,充分发挥绿城代建的品牌优势,扩大公司在富阳区域的影响力和知名度。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三航局与绿城房建共同投资建设杭州市富阳区银湖安置房项目所涉关联(连)交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一) 上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、 上网公告附件

  (一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二) 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  (三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2020-065

  中国交通建设股份有限公司

  关于大庆市城镇污水处理特许经营项目

  对外投资的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易的金额495万元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为113.46亿元。

  ● 至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为113.51亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额66.22亿元之后为47.29亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  释义

  ■

  一、 关联交易概述

  公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三公局与碧水源、中国城乡、东北院共同投资大庆市城镇污水处理特许经营项目所涉关联(连)交易的议案》,同意公司附属三公局与中国城乡、东北院、碧水源共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金,三公局出资495万元。

  中国城乡、东北院为公司控股股东中交集团的附属公司,系公司的关联方。 碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业,目前该 事项尚待国资监管等机构核准方可实施。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定,碧水源为公司关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易,涉及关联交易金额为495万元。

  二、 关联方介绍

  (一) 中国城乡

  中国城乡为中交集团的附属公司, 现持有 湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 911100001020250147),其基本情况如下:

  1. 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  2. 注册资本:人民币500,000万元

  3. 法定代表人:胡国丹

  4. 注册地址:武汉经济技术开发区创业路18号

  5. 经营范围:基础设施项目建设投资;对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营(法律、行政法规未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  6. 财务情况:截至2019年12月31日,中国城乡经审计的总资产为1,207,034万元,净资产为642,246万元,营业收入为303,723万元,净利润为23,757万元。

  (二) 东北院

  东北院为中交集团的附属公司, 现持有吉林省市场监督管理厅核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 912200007024015117),其基本情况如下:

  1. 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  2. 注册资本:人民币10,000万元

  3. 法定代表人:姜云海

  4. 注册地址:长春市工农大路618号

  5. 经营范围:工程勘察(岩土工程、测量工程、水文地质工程);工程设计;市政行业(给水工程、排水工程、城镇燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、载人索道工程、环境卫生工程)设计;建 筑工程设计;建筑装饰工程设计;建筑幕墙工程设计;轻钢结构工程设计;建筑智能化系统设计;照明工程设计;消防设施工程设计;人防工程设计;城市防洪设计;风景园林工程设计;公路设计;压力管道设计;测绘工程;工程总承包;工程监理;工程造价;工程咨询;建设项目环境影响评价编制;(生活污水、工业废水、生活垃圾)环境运营;水资源论证;地质灾害治理工程设计;地质灾害危险性评估;工程勘察土工实验检验检测;城乡规划设计;对外承包工程业务。自有房屋租赁;开展上述业务及相关的科研、试制;技术咨询、技术服务;晒图、制图、工程设备、材料购销;进出口贸易(国家法律法规禁止的出口商品除外)

  6. 财务情况:截至2019年12月31日,东北院经审计的总资产为65,413万元,净资产为23,467万元,2019年营业收入为96,294万元,净利润为5,271万元。

  (三) 碧水源

  碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业,目前该事项尚待中国证监会、国务院国有资产监督管理机构及国家市场监督管理总局等监管机构核准方可实施。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定,碧水源为公司关联方。

  碧水源现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110000802115985Y),其基本情况如下:

  1. 公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  2. 注册资本:317,051.0734万元人民币

  3. 法定代表人:文剑平

  4. 注册地址:北京市海淀区生命科学园路23-2号

  5. 经营范围:污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;施工总承包,专业承包;环境污染处理工程设计;建设工程项目管理;委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品;销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品;水务领域投资及投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6. 财务情况:截至2019年12月31日,碧水源经审计的总资产为6,738,736万元,净资产为2,311,161万元,2019年营业收入为1,225,532万元,净利润为143,895万元。

  三、 关联交易的基本情况

  (一) 交易标的和交易类别

  交易标的:设立项目公司并投资

  交易类别:与关联方共同投资

  (二) 交易的主要情况

  项目所在地大庆市,项目采用特许经营模式,共同建设运营本项目,项目包括两个子项目:子项目一为肇州县肇州镇污水处理厂改造工程;子项目二为大庆经济开发区新建污水处理厂。项目合作期为30年,其中建设期为1年,运营期为29年。

  项目公司基本组建方案如下:

  ■

  项目总出资情况如下表,各股东均按下述表格比例对两项目公司出资:

  ■

  (三) 合作协议的主要内容

  公司附属三公局与中国城乡、东北院、碧水源共同设立两项目公司,按照持股比例现金形式投入资本金,项目资本金共计2,749万元。三公局分别持有两项目公司18%的股权,三公局出资495万元。

  项目公司由碧水源合并财务报表。

  四、 关联交易的审议程序

  (一) 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三公局与碧水源、中国城乡、东北院共同投资大庆市城镇污水处理特许经营项目所涉关联(连)交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避,公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。

  (三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  五、 关联交易的目的和对公司的影响

  三公局联合中国城乡、东北院参与本项目的实施可有效发挥中国城乡在水处理行业全产业链优势,实现中交全产业链协同效应。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于三公局与碧水源、中国城乡、东北院共同投资大庆市城镇污水处理特许经营项目所涉关联(连)交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一) 上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、 上网公告附件

  (一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二) 《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》

  (三) 《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2020-066

  中国交通建设股份有限公司

  关于新泰市城南污水处理厂(一期)工程PPP项目对外投资的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易的金额约为7,271万元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易约为113.46亿元。

  ● 至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为114.19亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额66.90亿元之后为47.29亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  释义

  ■

  一、 关联交易概述

  公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于二公局与碧水源共同投资新泰市城南污水处理厂(一期)工程 PPP 项目所涉关联(连)交易的议案》,同意公司附属二公局与碧水源共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金。二公局出资约为7,271万元。

  碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业,目前该事项尚待中国证监会、国务院国有资产监督管理机构及国家市场监督管理总局等监管机构核准方可实施,根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定,碧水源为公司关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易,涉及关联交易金额为7,271万元。

  二、 关联方介绍

  (一) 碧水源

  碧水源现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》(统一社会信用代码: 91110000802115985Y),其基本情况如下:

  1. 公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  2. 注册资本:317,051.0734万元人民币

  3. 法定代表人:文剑平

  4. 注册地址:北京市海淀区生命科学园路23-2号

  5. 经营范围:污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、大气环境治理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;施工总承包,专业承包;环境污染处理工程设计;建设工程项目管理;委托生产膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品;销售环境污染处理专用设备及材料、膜、膜组件、膜设备、给排水设备及配套产品;水务领域投资及投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6. 财务情况:截至2019年12月31日,碧水源经审计的总资产为6,738,736万元,净资产为2,311,161万元,2019年营业收入为1,225,532万元,净利润为143,895万元。

  三、 关联交易的基本情况

  (一) 交易标的和交易类别

  交易标的:设立项目公司并投资

  交易类别:与关联方共同投资

  (二) 交易的主要情况

  本项目位于山东省新泰市东都镇南桥村,项目采用PPP模式,投资、建设、运营一体化招标。项目总投资4.98亿元(建安费下浮2.4%),其中资本金1.04亿元,融资金额约3.94亿元。项目合作期30年,建设期2年,运营期28年。拟由二公局、碧水源与新泰污水共同出资成立项目公司。

  项目公司基本组建方案如下:

  1. 名称:中交(新泰)污水处理有限公司(最终以工商局核准为准)

  2. 注册地:山东省新泰市

  3. 注册资本:10,387.09万元

  4. 企业性质:有限责任公司

  5. 项目公司成立后的股权结构:

  ■

  (三) 合作协议的主要内容

  公司附属二公局与碧水源、政府出资代表新泰污水共同设立项目公司并按持股比例投入资本金10,387.09万元,二公局出资7,270.96万元。二公局持有项目公司70%的股权。

  项目公司由二公局合并财务报表。

  四、 关联交易的审议程序

  (一) 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于二公局与碧水源共同投资新泰市城南污水处理厂(一期)工程PPP项目所涉关联(连)交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避,公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。

  (三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  五、 关联交易的目的和对公司的影响

  本项目工程内容主要为污水处理厂的建设及运营,二公局拥有先进成熟的工程施工经验,碧水源拥有业界顶尖的水处理技术及丰富的污水厂运营经验,共同参与本项目可拉动主营业务,推动中交品牌建设,拓展业务范围。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于二公局与碧水源共同投资新泰市城南污水处理厂(一期)工程PPP项目所涉关联(连)交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一) 上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、 上网公告附件

  (一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二) 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  (三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2020-067

  中国交通建设股份有限公司

  关于宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营PPP项目对外投资的关联交易公告

  中国交通建设股份有限公司(简称本公司或公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易的金额约为3.31亿元,未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例,不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  ● 过去12个月内,根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》,需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为113.46亿元。

  ● 至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人的关联交易,涉及需累计计算的金额合计约为116.77亿元,扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额69.48亿元之后为47.29亿元,未超过公司最近一期经审计净资产值的5%,该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

  释义

  ■

  一、 关联交易概述

  公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四公局与西南院共同投资宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营 PPP 项目所涉关联(连)交易的议案》,同意公司附属四公局与西南院、海天水务、清源水务共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金,四公局出资33,104.83万元。

  西南院为公司控股股东中交集团的附属公司,系公司的关联方。本次设立项目公司并投资构成关联交易,涉及关联交易金额为33,104.83万元。

  二、 关联方介绍

  (一) 西南院

  西南院为中交集团的附属公司, 现持有四川省工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510000450722131W),其基本情况如下:

  1. 公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  2. 总股本:20,000万元

  3. 法定代表人:肖玉芳

  4. 注册地址:成都市金牛区星辉中路11号

  5. 经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)工程勘察设计,工程管理服务;市政公用工程,房屋建筑工程,公路路面工程,桥梁工程,隧道工程,公路路基工程,水利水电工程,电力工程,通信工程,园林绿化工程,电信工程,环保工程,地基与基础工程,园林古建筑工程,钢结构工程,建筑装修装饰工程,机电安装工程,消防设施工程,防腐保温工程,高耸构筑物工程,建筑劳务分包,建筑防水工程,公路交通工程,化工石油工程,河湖整治工程,水工隧洞工程,送变电工程,体育场地设施工程,水工建筑物基础处理工程,城市轨道交通工程,城市及道路照明工程,机电工程、商品批发与零售、进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6. 财务情况:截至2019年12月31日,西南院经审计的总资产为171,795.09万元,净资产为91,577.84万元,2019年营业收入为98,100.89万元,净利润为11,638.68万元。

  三、 关联交易的基本情况

  (一) 交易标的和交易类别

  交易标的:设立项目公司并投资

  交易类别:与关联方共同投资

  (二) 交易的主要情况

  本项目位于四川省宜宾市,项目采用PPP模式,投资、建设、运营一体化招标。项目总投资19.47亿元,其中资本金3.89亿元,融资金额15.58亿元。项目合作期30年,其中建设期2年,运营期28年。四公局、西南院、海天水务与清源水务共同出资成立项目公司。

  项目公司基本组建方案如下:

  1. 名称:中交(宜宾)投资建设有限公司

  2. 注册地:四川省宜宾市

  3. 注册资本:5,000万元

  4. 企业性质:有限责任公司

  5. 经营范围:建筑业的投资建设、施工总承包;交通、市政、水利水电等基础设施项目投资建设、施工总承包;房地产开发,园林景观工程设计、投资建设和施工总承包及运营管理;土地一级开发;机械设备租赁;建筑装修装饰工程;机电安装工程;水工建筑物基础处理工程;污水处理及其再生利用;污水处理站设施维护;工程勘察设计、工程管理服务等

  6. 项目公司成立后的股权结构:

  ■

  (三) 合作协议的主要内容

  公司附属四公局与西南院、海天水务、清源水务共同设立项目公司,按照持股比例现金形式投入资本金,项目资本金共计38,946.86万元。四公局持有项目公司85%的股权,四公局出资33,104.83万元。

  项目公司由四公局合并财务报表。

  四、 关联交易的审议程序

  (一) 公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四公局与西南院共同投资宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营PPP项目所涉关联(连)交易的议案》,审议上述议案时,关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避,公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

  (二) 上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可,认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形,同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。

  (三) 公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核,认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形,予以同意。

  五、 关联交易的目的和对公司的影响

  本项目属于生态环保领域的投资项目,建设运营内容以污水处理、河道治理为主,符合“五商中交”战略发展方向。参与本项目建设可进一步推动中交品牌建设,拓宽业务范围。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事对公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于四公局与西南院共同投资宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营PPP项目所涉关联(连)交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下:

  (一) 上述关联交易事项表决程序合法公正,关联董事已回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

  (二) 上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,有利于公司集中主业,进一步增强核心竞争力,提升公司持续盈利能力。

  (三) 上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及股东利益,特别是非关联中小股东利益的情形。

  七、 上网公告附件

  (一) 《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

  (二) 《独立董事关于关联交易事项的独立意见》

  (三) 《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司董事会

  2020年8月29日

  

  证券代码:601800 证券简称:中国交建 公告编号:临2020-068

  中国交通建设股份有限公司

  第四届监事会第三十六次会议决议公告

  中国交通建设股份有限公司(简称公司)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第四届董事会第三十六次会议通知于2020年8月20日以书面形式发出,会议于2020年8月28日以现场表决的方式召开。会议应到监事3名,实到3名。监事会3名监事对本次会议的议案进行了认真审议,对所审议事项进行了表决。会议召开程序及出席监事人数符合有关规定,表决结果合法有效。。

  会议审议通过相关议案并形成如下决议:

  一、 审议通过《关于审议公司2020年度中期业绩公告及中期报告文稿的议案》

  (一) 公司2020年度中期业绩公告及中期报告文稿(H股)和2020年度半年度报告(A股)的编制和审议程序规范合法,符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  (二) 公司2020年度中期业绩公告及中期报告文稿(H股)和2020年度半年度报告(A股)的内容和格式符合中国证监会和上市地交易所的各项规定,所包含的信息真实客观反映了公司本期的财务状况和经营成果。

  (三) 未发现公司2020年度中期业绩公告及中期报告文稿(H股)和2020年度半年度报告(A 股)的编制和审议人员存在不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为。

  (四) 监事会及监事保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、 审议通过《关于四航局、二航局、中交路建、中交西南投资、四航院与中交地产、西南院共同投资贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交第四航务工程局有限公司(简称四航局)、中交第二航务工程局有限公司(简称二航局)、中交路桥建设有限公司(简称中交路建)、中交西南投资发展有限公司(简称中交西南投资)以及中交第四航务工程勘察设计院有限公司(简称四航院)与中交地产股份有限公司(简称中交地产)和中国市政工程西南设计研究总院有限公司(简称西南院)共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金。

  公司方合计投入6.60亿元,其中四航局出资2.75亿元,持有25%股权;二航局出资1.65亿元,持有15%股权;中交路建出资0.99亿元,持有9%股权;中交西南投资出资0.66亿元,持有6%股权;四航院出资0.55亿元,持有5%股权。中交地产出资3.85亿元,持有35%;西南院出资0.55亿元,持有5%。

  (二) 同意中交西南投资与中交路建作为中交地产的一致行动人,在本项目公司行使股东会、董事会决议事项表决权时将与中交地产保持一致,且不可撤销地授权中交地产代为行使全部表决权。

  (三) 中交地产和西南院为公司控股股东中交集团的附属公司,本次共同投资属于关联(连)交易,涉及关联(连)交易金额6.60亿元。

  (四) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目对外投资的关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、 审议通过《关于三航院、二公院与中交地产共同投资重庆市九龙坡区中梁山组团L分区L1504号地块所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交第三航务工程勘察设计院有限公司(简称三航院)、中交第二公路勘察设计研究院有限公司(简称二公院)与中交地产和重庆和美建设项目管理合伙企业共同设立项目公司,并以按股权比例现金形式投入项目资本金。公司方合计投入约7,350万元,其中三航院出资4,900万元,持有10%股权;二公院出资2,450万元,持有5%股权。中交地产出资41,405万元,持有84.5%。重庆和美建设项目管理合伙企业出资245万元,持有0.5%。

  (二) 中交地产为公司控股股东中交集团的附属公司,本次共同投资属于关联(连)交易,涉及关联(连)交易金额约7,350万元。

  (三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于重庆市九龙坡区中梁山组团L分区L1504号地块对外投资的关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  四、 审议通过《关于三航局与绿城房建共同投资建设杭州市富阳区银湖安置房项目所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交第三航务工程局有限公司(简称三航局)与绿城房地产建设管理集团有限公司(简称绿城房建)和杭州富阳开发区建设投资集团有限公司共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入项目资本金。项目注册金5,000万元,三航局出资,其中4,499.5万元,计入注册资本,持有89.99%,杭州富阳开发区建设投资集团有限公司出资500万元,持有10%,绿城房建出资0.5万元,持有0.01%股权。项目资本金共计7.25亿元,三航局合计投入约6.53亿元。

  (二) 绿城房建为公司控股股东中交集团的附属公司,中交集团通过绿城中国及其附属公司间接持有绿城房建100%的股权,系公司的关联方。本次共同投资属于关联(连)交易,涉及关联(连)交易金额约6.53亿元。

  (三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于贵阳市贵安新区高铁ZI-01-01-1地块项目对外投资的关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、 审议通过《关于中交投资与中交智运共同投资天津中交智慧交通运输大数据产业聚集区建设项目所涉关连交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交投资有限公司(简称中交投资)与中交智运有限公司(简称中交智运)以现金出资的方式共同设立项目公司,中交投资出资18,655万元。

  (二) 同意通过股权转让等方式变更项目公司B股权结构,中交智运持有100%的股权,该股权转让事项累计关连交易对价不超过3.4亿元。

  (三) 同意中交投资向中交智运提供不超过4.5亿元的借款。

  (四) 根据香港联交所上市规则,中交智运为中国交建的关连附属公司,其与中交投资共同组成合资公司属于H股规则下的关连交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、 审议通过《关于三公局与碧水源、中国城乡、东北院共同投资大庆市城镇污水处理特许经营项目所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交第三公路工程局有限公司(简称三公局)与中国城乡控股集团有限公司(简称中国城乡)、中国市政工程东北设计研究总院有限公司(简称东北院)以及北京碧水源科技股份有限公司(简称碧水源)共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入资本金。三公局出资495万元,持有18%;的股权。中国城乡出资715万元,持有26%;东北院出资137万元,持有5%;碧水源出资1402万元,持有51%。

  (二) 中国城乡、东北院为公司控股股东中交集团的附属公司。碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业,目前该事项尚待国资监管等机构核准方可实施。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定,碧水源为公司的关联方。本次共同投资属于关联(连)交易,涉及关联(连)交易金额约495万元。

  (三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于大庆市城镇污水处理特许经营项目对外投资的关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  七、 审议通过《关于二公局与碧水源共同投资新泰市城南污水处理厂(一期)工程 PPP 项目所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交第二公路工程局有限公司(简称二公局)与碧水源以及新泰市污水处理厂共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入资本金。二公局出资7,270.96万元,持有70%;股权碧水源出资2908.39万元,持有28%;新泰市污水处理厂出资207.74万元,持有2%。

  (二) 碧水源系中国城乡以表决权委托及新股认购方式即将取得控制权的企业,目前该事项尚待国资监管等机构核准方可实施。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定,碧水源为公司的关联方。本次共同投资属于关联(连)交易,涉及关联(连)交易金额7,270.96万元。

  (三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于新泰市城南污水处理厂(一期)工程PPP项目对外投资的关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  八、 审议通过《关于四公局与西南院共同投资宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营 PPP 项目所涉关联(连)交易的议案》

  (一) 同意公司附属中交第四公路工程局有限公司(简称四公局)与西南院、海天水务集团股份公司以及宜宾市清源水务集团有限公司共同设立项目公司并以按股权比例现金形式投入资本金。项目注册资金5,000万元,四公局出资4,250万元,持有85%;西南院出资50万元,持有1%;海天水务集团股份公司出资450万元,持有9%;宜宾市清源水务集团有限公司出资250万元,持有5%。项目资本金约38,946.86万元,四公局按照项目公司股权比例合计投入约33,104.83万元。

  (二) 西南院为公司控股股东中交集团的附属公司。本次共同投资属于关联(连)交易,涉及关联(连)交易金额33,104.83万元。

  (三) 本事项的详细情况请参见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《关于宜宾市城乡污水设施统一建设管理运营PPP项目对外投资的关联交易公告》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司监事会

  2020年8月29日

本版导读

2020-08-29

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