北京首钢股份有限公司2020半年度报告摘要

2020-08-29 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  受疫情影响,2020年上半年我国经济运行先降后升,二季度主要经济指标明显回升,经济运行稳步向好。粗钢产量持续增长,用钢需求从骤降中逐步恢复,供需矛盾呈阶段性、结构性分化。上游铁矿石需求较强、叠加供给不畅,价格保持高位运行。钢材库存突破历史纪录后波动下行,但仍处于高位区间。钢材价格在快速探底后,5月份开始缓慢回升,行业利润5、6月份降幅收窄,上半年总体同比呈下降趋势。公司统筹做好疫情防控和经营生产工作,积极应对经济下行影响,精细组织,深挖内部潜力,坚持稳中求进,积极推动各项预算目标、重点工作落账为实、落袋为安,运营质量不断提升。

  1、抓紧抓实、落细落地,实现疫情防控“三零”目标

  疫情发生以来,公司科学施策、精准防控、常态化管理,健全各项保障机制,全面构建网格化、立体式疫情防控体系;开展全员联防联控,压实属地责任,严格落实防控措施,全力织密织牢防疫网,保障职工及家属生命健康安全。

  针对北京市连续出现确诊病例,公司迅速切断京冀两地人员往来,迁顺基地、京唐基地第一时间分别完成1917名、3204名返岗员工核酸检测,结果均为阴性。实现零确诊、零疑似、零密接,有效保障了经营生产正常秩序。

  2、迎难而上、化危为机,实现全流程高效顺稳生产

  迁顺基地铁、钢、材均创历史新高。发电量达13.6亿kWh,分别创单月、单季发电量历史新高。深入学习巴登钢厂经验,不断提升效率,1#高炉创新送风模式,实现3小时全风。热送比例超年度目标水平。CA2机组改造投产即达产,无取向高牌号产品增产1万吨/月。

  京唐基地最大限度化解秘鲁铁矿停产影响,优化配煤配矿结构,调整生产检修安排,保证大高炉稳定运行。强化生产组织,上半年多次创出月产新纪录,生产水平实现进一步突破,2、3号两座高炉3月份产量分别刷新月产历史纪录;炼钢1月产量创新历史月产纪录;热轧两条轧线1月份产量均打破历史纪录;1700酸轧机组5月份产量刷新纪录;2230酸轧机组从上年10月连续6个月创出高水平,达到国内同类轧机领先水平。

  3、全力推进降本增效,对冲市场减利

  迁顺基地通过加大二次资源循环利用,深化市场化运作,推进应拍尽拍和制造费用打开严控,炼钢加工费(不含合金)连续两月超越对标企业。热轧创新实施“一长一短”中修组织模式和“化整为零”日常检修模式,降低检修费用。上半年降本增效超过4亿元。

  京唐基地着眼全流程、系统性降本,聚焦协同降本、技术降本、管理降本等,成立17个专项攻关组,充分发挥铁前“产供研”一体化优势,开展配煤科研,有序调整入炉结构,大力推进烧结固废回吃。推进转炉碳氧积攻关,优化转炉操作,降低渣量消耗。统筹资金运作,通过供应链金融、低息置换等降低财务费用。上半年降本增效超过10亿元。

  4、提升精益管理能力,夯实高质量发展基础

  迁顺基地持续推进精益管理的广度和深度,固化一级推广一级。推进世界一流企业识别体系建设,经营过程管控能力主要指标维持稳定,总体向好。持续开展功能精度攻关,强化设备运行趋势管理,推进智能点检、精密点检,非计划停机时间降低20%。推进与国内龙头工业品电商平台合作,上半年在线交易平台交易额突破18亿元。

  京唐基地开展“质量、效率、效益、成本”四个维度对标,建立以与标杆齐平的“达标率”、与自身相比的“进步率”的追赶激励机制,上半年累计破记录42项,与标杆齐平或超过标杆43项,5项指标长期处于行业领先水平。做实以成本派驻为核心的精益成本体系,实施“一级成本核算”,成本管理重心向现场转移。自主打造以QTI管理为抓手的管理创新品牌,围绕“做精现场标准化管理,做优全员快速改善,提高过程组织能力,提升自主改善能力”深入推进工作,促进企业安全管理水平、产品质量、效率效益提升。

  5、强化“制造+服务”,提升企业核心竞争力

  聚焦高端客户需求,强化“制造+服务”,推进汽车板做精做强、电工钢持续引领、镀锡板坚持高端、酸洗板提质增量,上半年产品提质和渠道结构调整取得新突破。

  面向产品市场,打造产品竞争力。上半年国内汽车产量下降16.8%,公司汽车用钢实现逆势增长,同比增幅12.2%。实现在一汽丰田的供货突破,巩固在长城汽车第一供应商的地位,成为沃尔沃在亚太区域唯一一家DH780+Z供应商,获得上汽大众2019年度优秀供应商入围奖。开发电工钢新产品6个,超高牌号和新能源汽车系列产品同比增长18.1%。镀锡产品提升高盈利能力产品比例。冷轧板成功开发抗菌型、抗静电彩涂板,填补首钢彩涂产品在医用环境使用的空白。

  坚持质量优先,打造质量竞争力。迁顺基地全面做实“质量提升年”,建立汽车板质量问题清单、质量指标管控体系,源头追溯,提高产品质量稳定性,强化项目督办机制,形成客户诉求全闭环管理。京唐基地狠抓过程控制,确保产品质量一致性,大力推进SPC等工具实战运用,明确关键控制点,覆盖全工序,Cpk≥1.0完成率提升13.4个百分点。

  提升精准服务,打造服务竞争力。全面推广智慧营销平台,构建“首钢-客户”生态圈,成立专属区域大客户经理团队,响应客户需求速度和能力得到提升。加强与用户技术交流,EVI供货量超计划22.5%。通过合同优化组织和再平衡,有效缓解结构性、阶段性供需矛盾,整体合同兑现率、重点客户整单合同兑现率均实现提升。

  6、强化对外投资管控,聚焦主业投资,发挥主业优势

  通过置入北京首钢钢贸投资管理有限公司,产业链建设将得到进一步完善,有利于进一步提升资产质量、优化资产配置。重点关注下属投资企业运营质量管控,在调研、分析、研究基础上,采取针对性措施,努力改善投资企业经营业绩。报告期内,取得投资收益17665.63万元。

  报告期内,公司主要产品产量完成情况。迁钢公司:铁407万吨,同比增长3%;钢422万吨,同比增长2%;材407万吨,同比增长3%。京唐公司:铁585万吨,同比增长57%;钢470万吨,同比增长12%;材414万吨,同比增长11%。智新公司:电工钢75万吨,同比下降10%。冷轧公司:冷轧板材87万吨,同比增长9%。

  公司主要会计数据和财务指标完成情况。营业收入336.87亿元,同比增长1.82%;利润总额7.54亿元,同比下降46.81%;归属于上市公司股东净利润5.23亿元,同比下降43.81%;每股收益0.1元,总资产1453.83亿元,归属于上市公司股东所有者权益274.53亿元。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  新收入准则

  财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号一一收入(修订)》,本公司自2020年1月1日起执行该准则,对会计政策相关内容进行了调整。

  在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权时,确认收入。在满足一定条件时,本公司属于在某一时段内履行履约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

  本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。

  本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

  本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数,调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司以“控制”为合并基础,合并范围包括子公司首钢京唐钢铁联合有限责任公司、北京首钢冷轧薄板有限公司、首钢股份迁安会议中心有限公司(2020年7月更名为迁安首钢冶金科技有限公司)、首钢智新迁安电磁材料有限公司、北京首钢新能源汽车材料科技有限公司|、北京首钢钢贸投资管理有限公司。

  本期,本公司通过同一控制企业合并新增子公司北京首钢钢贸投资管理有限公司。

  北京首钢股份有限公司董事会

  二○二○年八月二十七日

  

  证券代码:000959 证券简称:首钢股份 公告编号:2020-037

  北京首钢股份有限公司

  2020年度董事会第一次临时

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度董事会第一次临时会议的会议通知于2020年8月18日以书面及电子邮件形式发出。

  2.会议于2020年8月27日以通讯表决方式召开。

  3.本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。

  4.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过了《北京首钢股份有限公司2020年半年度报告及半年度报告摘要》

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  议案内容详见公司于2020年8月29日发布的《北京首钢股份有限公司2020年半年度报告全文》及《北京首钢股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

  2.审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团财务有限公司2020年半年度风险评估报告》

  本议案属于关联交易,关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决,由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  该关联交易事项已事先征得独立董事同意,并对此发表了独立意见。议案内容详见公司于2020年8月29日发布的《首钢集团财务有限公司2020年半年度风险审核评估报告说明》。

  3.审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整董事会专门委员会委员及主任委员的议案》

  本议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  董事会各专门委员会成员调整如下:

  (1)战略与风险管理委员会:委员为赵民革、刘建辉、吴东鹰、杨贵鹏、彭锋。其中赵民革为主任委员。

  (2)审计委员会:委员为杨贵鹏、叶林、刘燊。其中杨贵鹏为主任委员。

  (3)薪酬与考核委员会:委员为叶林、尹田、彭锋。其中叶林为主任委员。

  (4)提名委员会:委员为尹田、刘燊、邱银富。其中尹田为主任委员。

  4.审议通过了《北京首钢股份有限公司关于制(修)订内控制度的议案》

  本次制(修)订制度表决结果如下:

  (1)制订《北京首钢股份有限公司子公司管理制度》,同意9票,反对0票,弃权0票。

  (2)修订《北京首钢股份有限公司信息披露管理制度》,同意9票,反对0票,弃权0票。

  (3)修订《北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》,同意9票,反对0票,弃权0票。

  (4)修订《北京首钢股份有限公司投资者关系管理制度》,同意9票,反对0票,弃权0票。

  上述制度内容详见公司于2020年8月29日发布的《北京首钢股份有限公司子公司管理制度》《北京首钢股份有限公司信息披露管理制度(2020年8月修订)》《北京首钢股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度(2020年8月修订)》及《北京首钢股份有限公司投资者关系管理制度(2020年8月修订)》。

  5.审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司返还本公司土地对价款及其利息的议案》

  本议案属于关联交易,关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决,由其余有表决权的董事进行表决。本议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  该关联交易事项已事先征得独立董事同意,并对此发表了独立意见。议案内容详见公司于2020年8月29日发布的《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司返还土地对价款暨关联交易公告》。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  北京首钢股份有限公司董事会

  2020年8月28日

  

  证券代码:000959 证券简称:首钢股份 公告编号:2020-038

  北京首钢股份有限公司

  2020年度监事会第一次临时

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度监事会第一次临时会议的会议通知于2020年8月18日以书面及电子邮件形式发出。

  2.会议于2020年8月27日以通讯表决方式召开。

  3.本次会议应参加表决监事5人,实际参加表决监事5人。

  4.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1.审议通过了《北京首钢股份有限公司2020年半年度报告及半年度报告摘要》

  本议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  议案内容详见公司于2020年8月29日发布的《北京首钢股份有限公司2020年半年度报告全文》及《北京首钢股份有限公司2020年半年度报告摘要》。

  2.审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团财务有限公司2020年半年度风险评估报告》

  本议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  议案内容详见公司于2020年8月29日发布的《首钢集团财务有限公司2020年半年度风险审核评估报告说明》。

  3.审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司返还本公司土地对价款及其利息的议案》

  本议案表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  议案内容详见公司于2020年8月29日发布的《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司返还土地对价款暨关联交易公告》。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2.深交所要求的其他文件。

  北京首钢股份有限公司

  监事会

  2020年8月28日

  

  证券代码:000959 证券简称:首钢股份 公告编号:2020-039

  北京首钢股份有限公司

  关于首钢集团有限公司返还土地

  对价款暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易基本情况

  2015年8月3日,北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”或“首钢股份”)五届八次董事会审议通过了与首钢总公司(2017年6月更名为首钢集团有限公司,以下简称“首钢集团”)重大资产置换相关议案,公司以持有的贵州首钢产业投资有限公司100%股权与首钢集团持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司(以下简称“京唐公司”)51%股权进行置换,该次重大资产置换已于2015年12月30日完成资产交割。上述重大资产置换事项详见公司于2015年8月4日、2015年8月29日、2016年1月19日发布的相关公告。

  对于该次重大资产置换涉及的京唐公司二期工程10.1平方公里工业用地(填海造地),在相应用地权属证书申领过程中,经政府土地测绘部门采用基于GPS定位的面积测量仪测量,明确二期工程用地的面积存在误差,即二期工程用地中的1.421701平方公里尚为海域。

  经与首钢集团沟通协商,公司拟与首钢集团签署《协议书》,由首钢集团向本公司返还支付上述1.421701平方公里土地误差款项。

  (二)关联关系说明

  由于首钢集团为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次首钢集团向公司返还支付京唐二期用地面积误差款事项构成关联交易。

  (三)有关审议程序

  公司2020年度董事会第一次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于首钢集团有限公司返还本公司土地对价款及其利息的议案》,公司共有董事9名,其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决,其余有表决权的董事全票通过同意上述议案。

  本次关联交易事项已事先征得公司独立董事同意,独立董事对此发表了独立意见(详见本公告之“八、独立董事事前认可和独立意见”)。

  (四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易不需提交股东大会审议。

  (五)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方概况

  名称:首钢集团有限公司

  统一社会信用代码:911100001011200015

  类型:有限责任公司(国有独资)

  住所:北京市石景山区石景山路

  主要办公地点:北京市石景山区石景山路

  法定代表人:张功焰

  注册资本:2,875,502.497783万元人民币

  成立日期:1981年5月13日

  营业期限:2017年5月27日至长期

  经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目除外);授权经营管理国有资产;主办《首钢日报》;设计、制作电视广告;利用自有电视台发布广告;设计和制作印刷品广告;利用自有《首钢日报》发布广告;污水处理及其再生利用;海水淡化处理;文艺创作及表演;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);体育场馆经营;互联网信息服务;城市生活垃圾处理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  首钢集团的股权结构如下:

  ■

  首钢集团的出资人职责由北京市国资委行使。

  (二)历史沿革、近年发展状况及主要财务数据

  1.历史沿革

  首钢集团前身是石景山钢铁厂,始建于1919年9月;1958年8月经原冶金工业部批准,石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司;1967年9月13日经原冶金工业部批准,石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司;1981年5月,首都钢铁公司正式注册成立,注册资本为726,394万元;1992年3月,首都钢铁公司经国家工商行政管理局核准更名为首钢总公司;1996年9月,北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》(京政办函[1996]78号),同意以首钢总公司为母公司,按照《公司法》建立现代企业制度,以资产为纽带建立母子公司体制。

  2009年1月,北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》(京国资[2009]35号),将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心。同年4月,前述股权划转事宜已在北京市工商行政管理局完成工商登记事项的变更。至此,北京国有资本经营管理中心持有首钢总公司100%的股权。

  2017年6月,为贯彻落实中共中央、国务院和北京市委、市政府等有关文件关于国企改革和公司制改革的政策精神,结合自身实际,首钢总公司由全民所有制企业改制为国有独资公司,企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。

  2.近年发展状况

  近年来,首钢集团全面深化改革,进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台,实现钢铁业和城市综合服务商并重,协同发展。钢铁业瞄准世界一流,提升“制造+服务”综合竞争力,发挥示范带动作用,成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体。加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设,整合优质资源,围绕城市发展、政府所急、百姓所需,着力打造城市综合服务商;建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等;金融服务、城市基建、房地产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展,不断形成新的产业。

  3.首钢集团经审计财务数据

  2019年末总资产49,834,676万元,净资产13,817,964万元,2019年度营业收入20,223,504万元,净利润82,034万元。

  (三)关联关系说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,由于首钢集团为公司控股股东,因此首钢集团为本公司关联方。

  (四)截至本公告披露日,首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。

  三、关联交易标的基本情况

  名称:首钢京唐钢铁联合有限责任公司

  统一社会信用代码:911302307808371268

  类型:其他有限责任公司

  住所:曹妃甸工业区钢铁电力园区

  法定代表人:邱银富

  注册资本:3,582,167.6294万元人民币

  成立日期:2005年10月9日

  营业期限:2005年10月9日至长期

  经营范围:钢铁冶炼、钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售;烧结矿、球团矿、焦炭、化工产品的生产和销售;发电、供电;二次及多次能源、资源再利用产品的生产和销售;各种工业气体的生产和销售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);冶金技术研究、技术咨询、技术服务;设备租赁、码头、仓储、运输、物资供应;钢铁、其它金属及其压延产品以及矿石、煤炭、化工产品的批发、零售;工业生产过程中的废弃物的加工、利用、销售;围海造地工程;为船舶提供码头设施;在港区内提供货物装卸服务(以上经营范围国家法律法规有专项规定的,未获批准,不得经营)*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本公告日,京唐公司股权结构:

  ■

  本次关联交易涉及的京唐公司二期用地相关情况如下:

  在京唐公司二期工程用地权属证书申领过程中,经政府土地测绘部门采用基于GPS定位的面积测量仪测量,明确二期工程用地的面积存在误差,即二期工程用地中的1.421701平方公里尚为海域面积。

  鉴于国家填海造地政策发生变化,京唐公司经与相关主管部门沟通,前述1.421701平方公里海域的填海造地问题预计无法在短时间内得到有效解决。因此该1.421701平方公里海域使用权以及后续相应的土地使用权获发权属证书的时间存在不确定性。

  四、定价政策及定价依据

  根据2015年重大资产置换时首钢股份与首钢集团签署的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》(以下简称“《重大资产置换协议》”)第6.8条的约定,除首钢集团当时已向首钢股份披露的事项外,任何时候,如新发现或出现京唐公司于重大资产置换交割日之前,因海域使用权、土地使用权等问题引起的任何索赔、损失、处罚以及为解决该等问题所发生的相关费用,首钢集团应当向首钢股份予以补偿。2015年重大资产置换时京唐公司二期土地评估单价为205元/平方米,1.421701平方公里土地评估值为291,448,705元,对应京唐公司51%股权对价的影响值为148,638,840元。

  因2015年重大资产置换中首钢股份收购京唐公司51%股权所需资金主要来源于首钢股份发行中期票据所募集资金,为维护首钢股份及中小股东合法权益,经与首钢集团协商,参照两期中票利率确定综合利率为4.03%,并以首钢股份支付收购京唐公司51%股权的最后一笔对价款的时间(2016年11月3日)至《协议书》签署之日(2020年8月28日)作为计息期间,计息天数共计为1394天,按此计算上述148,638,840元土地面积误差款在此期间产生的利息为22,877,431元。

  本次首钢集团向首钢股份返还支付的土地面积误差款及对应利息合计为171,516,271元。

  五、《协议书》的基本内容

  根据首钢股份与首钢集团《重大资产置换协议》第6.8条的约定,除首钢集团已向首钢股份披露的事项外,任何时候,如新发现或出现京唐公司于交割日之前,因海域使用权、土地使用权等问题引起的任何索赔、损失、处罚以及为解决该等问题所发生的相关费用,首钢集团应当向首钢股份予以补偿。因此,对于1.421701平方公里海域暂无法填海造地并办理相关权属证书一事,首钢集团同意根据前述约定向首钢股份支付1.421701平方公里土地误差对应款项。

  本次首钢集团向首钢股份支付的本次支付款项及对应利息合计为171,516,271元。相关税费由双方依据相关法律法规承担。首钢集团应于2020年8月31日前向首钢股份全额支付前述本次支付款项及对应利息。

  双方同意,对于京唐公司尚未填海造地的1.421701平方公里海域,未来开展填海造地、办理《海域使用权证书》及《不动产登权证书》等事项时发生的全部费用、成本、支出,包括但不限于:填海造地相关费用、海域使用金、土地出让金、税费及其他所有费用,均应当由京唐公司自行承担,首钢集团不再承担补足、补偿义务。

  本协议的约定是双方根据国家政策的调整及事实情况的变化,对《重大资产置换协议》相关约定的适用及履行,不构成新的交易,也不构成原重大资产置换交易的实质变化。

  协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易系双方根据国家政策的调整及事实情况的变化,对《重大资产置换协议》相关约定的适用及履行,该交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  本次交易导致首钢集团于2018年12月27日作出的促使京唐公司于2020年12月31日前办理完成全部已使用土地的权属证书的承诺发生变化,即应办理权属证书的京唐公司二期用地面积减少1.421701平方公里。首钢集团将对京唐公司二期现有8.678299平方公里用地继续履行前述承诺。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2020年1-6月,公司与首钢集团及其子公司累计发生日常关联采购1,909,290万元,关联销售322,829万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事认真审阅了本次关联交易议案及相关资料,发表事先认可及独立意见如下:

  公司与首钢集团2015年进行重大资产置换交易时,置入资产中包含京唐公司二期工业用地10.1平方公里,该土地计划由填海造地获得,截至目前已完成填海造地的面积实际约为8.678299平方公里。由于自2015年重大资产置换交易实施以来,国家相关法律、法规、政策发生较大变化,剩余1.421701平方公里海域继续完成填海审批的难度加大,后续办理相应土地使用权证书的时间亦存在不确定性。因此,为维护公司及公司股东的利益,经友好协商,首钢集团将按照相关土地在重大资产置换中的评估价值向公司返还现金,并向公司支付利息,保证公司及公司股东的利益不受损害。

  上述安排符合公司和全体股东、尤其是非关联股东的利益,公平、合理,不存在损害公司及公司其他股东利益的内容,审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定。

  九、备查文件

  (一)2020年度董事会第一次临时会议决议;

  (二)独立董事事前认可该关联交易的书面文件、独立董事意见;

  (三)2020年度监事会第一次临时会议决议;

  (四)《协议书》;

  (五)上市公司关联交易情况概述表。

  北京首钢股份有限公司

  董事会

  2020年8月28日

  北京首钢股份有限公司

  证券代码:000959 证券简称:首钢股份 公告编号:2020-036

  2020

  半年度报告摘要

本版导读

2020-08-29

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